*ST集友(603429):集友股份关于重大资产购买暨关联交易之标的资产过户完成
安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之标的资产 过户完成的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、本次交易概况 安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）以支付现金96,444.00万元向交易对方黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源购买其持有的江苏慧聚药业有限公司（曾用名：江苏慧聚药业股份有限公司）（以下简称“慧聚药业”或“标的公司”）50.76%的股权（以下简称“本次交易”）。 本次交易完成后，公司持有慧聚药业50.76%的股权。 公司第三届董事会第三十九次会议、第三届董事会第四十一次会议和2026年第三次临时股东会审议通过了与本次交易相关的议案。本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。 截至本公告日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕。 二、本次交易实施情况 （一）标的资产过户情况 截至本公告日，本次交易的标的资产已全部过户至上市公司名下，标的公司已就本次资产过户完成了工商变更登记备案手续。本次交易的标的资产已完成交割，上市公司已合法持有标的资产，标的公司已成为上市公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 （二）交易对价的支付情况 截至2026年10月9日，公司已依据《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购协议》及其补充协议的约定，向本次交易对方支付转让款的80%，即人民币771,552,000.00元（上市公司已根据《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购意向协议》向交易对方支付意向金共计5,000万元，该意向金已自动转为部分第一期转让款）。本次交易剩余20%的交易价款，公司将按照上述协议约定的支付时间节点在相应条件成就后进行支付。 （三）本次交易后续事项 本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：1、本次交易相关方需继续履行本次交易相关协议约定以及本次交易所涉及的相关承诺。 2、上市公司尚需按照相关协议约定，在相应条件成就后向交易对方分期支付剩余交易价款。 3、上市公司尚需根据法律法规、中国证监会规定及上交所业务规则的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 在相关各方遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件等规定并按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 三、关于本次交易实施情况的中介机构意见 （一）独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见 经核查，本次交易的独立财务顾问认为： “1、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施。 2、截至本核查意见出具日，上市公司已根据本次交易有关协议约定向交易对方支付交易对价，标的资产已经完成过户，标的资产过户程序及结果合法、有效。 3、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。 4、本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员已按照交易各方之前的约定进行了调整。 5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。 6、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约定的情形。 7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” （二）法律顾问对本次交易实施情况的结论意见 经核查，本次交易的法律顾问认为： “1、本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。 2 、本次交易的标的资产已完成交割，上市公司已合法持有标的资产，上市公司已按照《股权收购协议》及《股权收购协议补充协议》的约定按进度支付交易对价。 3、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。 4、除本法律意见书已披露的情况外，本次交易实施过程中标的公司不存在其他更换董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的情况。 5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。 6、本次交易相关协议的生效条件已满足，交易各方均已经或正在按照本次交易相关协议的约定履行协议内容；交易各方均已经或正在履行《重大资产购买报告书》披露的相关承诺，未出现违反该等承诺的情形。 7、在相关各方遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件等规定并按照各自签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 特此公告。 安徽集友新材料股份有限公司董事会 2026年10月9日 中财网
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