永和股份(605020):立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复报告
原标题:永和股份:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复报告 浙江永和制冷股份有限公司 向不特定对象发行可转换公 司债券申请文件 审核问询函回复报告 信会师函字[2026]第 ZB288号 问题1、关于募投项目与融资规模 根据申报材料，1）本次发行人拟募集资金不超过220,000.00万元，拟投入“包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目”（以下简称“包头项目”）154,000.00万元和补充流动资金66,000.00万元。2）“包头项目”为公司2023年向特定对象发行股票募集资金投资项目，该项目投资总额为605,837.37万元，2023年向特定对象发行股票募集资金拟投入123,600.00万元。该项目于2024年开始建设，截至2026年3月末已投入75,648.35万元；根据前次披露情况，公司计划剩余投资金额主要通过银行借款和经营积累解决。3）公司2021年IPO募投项目和2022年公开发行可转债募投项目进行了多次延期，目前达到预定可使用状态日期均为 2027年 12月，尚未建设完毕。4）“包头项目”税后财务内部收益率为24.20%，项目投资税后投资回收期为7.06年（含48个月建设期）。5）截至2025年末，公司资产负债率为27.66%，未来三年预计新增多个新型环保制冷剂与含氟新材料项目。 请发行人说明：（4）“包头项目”产品单价、销量、毛利率等关键指标的测算依据，所选取的参数和基础假设与前次募投项目是否存在差异，结合公司业务及同行业可比公司情况、市场发展趋势、行业政策及周期性特点，说明本次募投项目效益测算的谨慎性及合理性，结合募投项目转固后新增折旧摊销对经营业绩的影响，充分提示风险；（5）募投项目的投资明细、测算依据及公允性，与公司同类项目和同行业公司可比项目是否存在显著差异；本次募集资金实际用于非资本性支出占比情况，是否存在置换董事会前投入资金的情形；（6）结合公司现金流、资产负债率、未来三年资本性支出开支明细、项目审批及进展情况等，说明本次融资规模的合理性及补充流动资金的必要性。 请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见，申报会计师对问题（4）-（6）核查并发表明确意见。 回复： 一、 发行人说明 （四）“包头项目”产品单价、销量、毛利率等关键指标的测算依据，所选取的参数和基础假设与前次募投项目是否存在差异，结合公司业务及同行业可比公司情况、市场发展趋势、行业政策及周期性特点，说明本次募投项目效益测算的谨慎性及合理性，结合募投项目转固后新增折旧摊销对经营业绩的影响，充分提示风险 基础假设与前次募投项目是否存在差异 （1）“包头项目”产品单价、销量、毛利率等关键指标的测算依据 包头项目完全达产后，整体效益测算情况如下表所示：
1）收入预测 ①产品预计销量、价格及销售收入 项目完全达产后，本次募投项目对外销售产品的主要构成及测算价格具体情况如下：
其中，销售价格参考历史公开数据统计或已有产品的历史销售价格；销售数量按照预计设计产能及产能达成率进行测算。本次募投项目效益预测系基于对募投项目产品销售、原材料采购、期间费用等指标的假设，结合募投项目产能释放进度测算本次募投项目的毛利率、净利率等盈利指标。 ②评价计算期 项目计算期 19年，其中建设期 48个月，生产期 15年。 ③生产负荷 项目建成投产后第 1年 60%，第 2年 80%，第 3年起生产负荷为 100%。 2）成本预测 营业成本主要包括原辅材料、职工薪酬、能源费用、固定资产折旧、修理费和其他制造费用等，本次募投项目达产年预计总成本费用合计为 385,411.39万元，具体明细如下：
原材料成本主要参考产品生产工艺的实际年消耗量乘以预估单价测算得出。 ②项目定员 项目定员 1,600人。项目人员人均工资及福利按 12.50万元/年计。 ③修理费、折旧费 折旧费根据固定资产分类，采用平均年限法计算，其中房屋及建筑物按照 20年，机器设备按照 10年，残值率按照 5%计取；修理费按计提折旧固定资产原值的 3%估算。 ④其他费用 其他费用主要包括无形资产摊销、期间费用、安全生产费用等其他支出，占总成本费用的比例为 9.15%。 3）税金及附加 城乡维护建设税、教育费附加分别按增值税的 5%、3%估算。 4）所得税率 按照 25.00%的所得税税率测算。 5）内部收益率、投资回收期的测算结果 本次募投项目税后内部收益率以各年所得税后净现金流量进行计算。各年所得税后净现金流量为各年现金流入与各年现金流出及所得税的差额。公司将每年预测能够收到的销售收入的流动资金的回收作为现金流入，将项目每年预测需要投入的投资、运营的成本及各项税收等作为现金流出，以现金流入与现金流出之差作为净现金流量，将产生的净现金流量折现到期初为零时的折现率作为内部收益率。其中，内部收益率=项目测算期内净现金流量净值之和为零时的折现率，项目效益测算期为 19年。 经测算，本次募投项目投资税后财务内部收益率为 24.20%，项目经济效益良好，项目投资税后投资回收期为 7.06年（含 48个月建设期）。 （2）所选取的参数和基础假设与前次募投项目是否存在差异 本次可转债募投项目披露的效益测算情况与前次募投项目保持一致，主要原因系本项目仍处于建设期且考虑化工产品受行业供需变化影响产生一定周期性价格波动，前次募投项目披露的效益测算相关指标更加谨慎，低于包头项目产品按照目前市场价格测算的效益情况，具体分析如下： 自前次向特定对象发行股票对募投项目效益测算以来，包头项目部分产品市场价格以及原材料成本等参数均发生了一定变化，根据截至 2026年 6月末的产品市场价格情况，并假设销售数量仍按照预计设计产能及产能达成率进行测算，具体情况如下： 1）产品预计销量、价格及销售收入模拟测算
注 2： HFO-1234ze截至 2026年 6月末预计价格系参考 HCFO-1233zd及 HFP价格计算所得； 注 3：氢氧化钠（烧碱）、一氯甲烷、氯化钙、HFP、二氯甲烷、四氯乙烯截至 2026年 6月末预计价格系其市场价格， 价格数据来源为百川盈孚； 注 4：氯乙烯截至 2026年 6月末预计价格系其市场价格，价格数据来源为卓创资讯 由上表可知，主要产品中部分产品价格存在波动，在当前市场价格基础上项目预计收入相较于前次测算有所提升，主要系第四代制冷剂等产品价格提升所致。公司 2025年度已批量销售的产品主要包括甲烷氯化物、氯化钙等产品，上述产品价格均为市场化随行就市，与当前产品价格基本相同，与募投项目预计价格不存在重大差异。 因此，根据目前包头项目各产品市场价格测算，包头项目预计收入为 91.52亿元，高于前次募投项目预计收入 62.76亿元，前次募投项目披露的收入预计更加谨慎。 2）成本模拟测算 进行测算，具体情况如下：
与前次测算相比，本次测算主要原材料中三氯甲烷、甲醇等部分原材料测算价格有所下降，无水氢氟酸、硫酸等部分原材料测算价格有所上升，不同原材料价格变动方向存在差异。综合考虑各类原材料价格及耗用情况后，项目直接原材料成本由前次测算的186,301.29万元下降至 176,709.71万元。与此同时，由于本次测算预计营业收入较前次有所提高，按营业收入一定比例计提的安全生产费用及其他销售管理费用相应增加，导致其他费用有所上升。综合上述因素，本次测算项目总成本费用（含税）为 416,977.83万元，较前次测算的 418,483.00万元小幅下降，整体变化较小。 3）内部收益率、投资回收期的测算结果 按上述参数测算，本次募投项目完全达产后，包头项目整体效益测算结果如下：
基于谨慎性原则且考虑本次募投项目仍在建设期，虽按截至 2026年 6月末情况测算的募投项目效益将有所提升，但仍沿用前次项目的效益测算的相关指标进行披露，即预计项目达产后，年收入为 62.76亿元，净利润为 17.80亿元。 4）敏感性分析 由于包头项目的可研报告出具时间较长，进一步考虑包头项目主要产品未来市场价格波动对项目效益的影响，公司以截至 2026年 6月末主要产品市场价格及成本参数为基础，对产品销售价格下降情形进行敏感性分析。其中，第四代制冷剂目前仍处于产业化及新增产能逐步释放阶段，随着行业新增产能投放，未来产品价格存在一定回落可能；HFP、烧碱、甲烷氯化物等其他产品市场化程度较高，其价格主要随行业供需关系呈现周期性波动。 在保持产品预计销量以及原材料采购价格、燃料动力价格、工资及福利费、折旧等其他主要参数不变的基础上，分别设置包头项目各产品销售价格较当前测算价格整体下降 5%、10%、15%、20%和 30%的情景。其中，安全生产费用及其他销售管理费用分别按照预计营业收入的 0.5%和 1.5%计提，因此随营业收入变化相应调整。 上述不同价格下降情景下，包头项目预计销售收入、总成本费用、利润总额及净利润情况如下： 单位：万元
因此，即使考虑化工产品受行业供需变化影响产生一定周期性价格波动，在上述价格压力情景下，按照当前市场价格及最新成本参数测算的项目销售收入及利润总额仍高于前次效益测算水平。与此同时，公司本次募投项目正式效益测算并未按照当前较高的市场价格相应上调预测收益，而仍沿用前次募投项目的主要效益测算参数，相关测算具有谨慎性。 2、结合公司业务及同行业可比公司情况、市场发展趋势、行业政策及周期性特点，说明本次募投项目效益测算的谨慎性及合理性 （1）包头项目主要产品与公司现有主营业务具有较强关联，相关预测价格具有实际业务及市场基础，相关收入测算具有合理性 公司长期从事氟化工产品的研发、生产和销售，已形成涵盖氟碳化学品、含氟高分子材料、化工原料及含氟精细化学品等产品的业务体系。包头项目主要产品包括 HFO-1234yf、HFO-1234ze、HCFO-1233zd等第四代制冷剂，以及 HFP、甲烷氯化物、氯化钙等产品，与公司现有主营业务具有较强关联。 其中，公司已实现 HFP、甲烷氯化物、氯化钙等产品的生产销售，相关产品具有实际销售价格及市场交易基础；HFO-1234yf、HFO-1234ze、HCFO-1233zd等第四代制冷剂系公司现有制冷剂业务向低 GWP新一代制冷剂产品的进一步延伸。前次募投项目效益测算中，对于公司已有生产销售的产品，相关预测价格主要参考公司历史销售价格及市场价格；对于第四代制冷剂等产品，相关预测价格主要参考公开市场价格确定。 结合目前市场情况，公司 2025年度已批量销售 HFP、甲烷氯化物、氯化钙等产品，上述产品均按照市场化原则随行就市，实际销售价格与当前市场价格基本一致，与募投项目预测价格不存在重大差异；同时，HFO-1234yf、HCFO-1233zd及 HFP等产品当前市场价格已高于前次效益测算价格，详见本回复报告“问题 1”之“（四）”之“1、‘包头项目’产品单价、销量、毛利率等关键指标的测算依据，所选取的参数和基础假设与前次募投项目是否存在差异”。 因此，包头项目主要产品预测价格与公司实际业务开展情况及相关产品市场价格具有较好的对应关系，相关效益测算具有相应的实际业务及市场基础，效益测算具有合理性。 （2）结合同行业可比项目情况，本次募投项目效益测算具有合理性 本次募投项目预计税后静态投资回收期（含建设期）为 7.06年，税后内部收益率为 24.20%，具有良好的经济效益。 包头项目采用“基础原料—含氟中间体—下游高端氟化工产品”的一体化产业链布局，同时建设废盐综合利用、甲烷氯化物、R22、TFE、HFP、HCC-240fa等基础原料及含氟中间体装置，并进一步生产 HFO-1234yf、HFO-1234ze、HCFO-1233zd等第四代制冷剂及全氟己酮等产品。不同项目在具体产品组合、原材料体系、工艺路线、装置配置、上下游配套关系及建设规模等方面均可能存在较大差异，项目收入、成本及盈利水平亦受到各装置物料平衡和一体化运行方式影响。因此，目前公开披露的同行业项目中，尚未发现与包头项目在产品组合、工艺路线、产业链完整程度、装置配置及建设规模等方面均高度一致的项目，难以选取完全可比项目对内部收益率及投资回收期等效益指标进行直接比较。 基于上述情况，考虑到包头项目第四代制冷剂及其他高端含氟产品在合成制备工艺、原材料体系等方面与高端氟精细化学品及含氟聚合物项目具有一定共性，因此选取同行业上市公司公开披露的高端氟化工产品项目，对其内部收益率及投资回收期等指标进行比较。公司本次募投项目投资回收期、内部收益率与同行业相关项目的对比如下：
考虑到目前尚无与包头项目在产品组合、工艺路线、产业链配套、装置配置及建设规模等方面完全可比的公开项目，上述项目效益指标可作为合理性参考。 综合来看，本次募投项目效益测算处于同行业相关高端氟化工项目合理区间，具有合理性。 （3）包头项目主要产品市场需求具有支撑，效益实现具备相应市场基础 1）第四代制冷剂处于产业化、商业化持续推进阶段 制冷剂产品总体经历了由 CFCs、HCFCs、HFCs向低 GWP制冷剂逐步升级的发展过程。以 HFOs为代表的第四代制冷剂具有零臭氧破坏潜能值（ODP）、低全球变暖指数（GWP）等特点，是制冷剂产品升级的重要方向。国内外主要氟化工企业近年来持续推进第四代制冷剂研发、产能建设及商业化应用，HFO-1234yf、HFO-1234ze、HCFO-1233zd等产品已有多家企业形成产能或实现销售。 目前，国内第四代制冷剂市场仍处于逐步导入阶段，但相关产品已由早期技术研发和小规模试验逐步向产业化、商业化阶段发展。公司现有制冷剂客户及销售渠道较为成熟，随着发达国家第四代制冷剂应用进一步推广以及国内后续替代需求释放，公司可以在现有客户和销售渠道基础上逐步导入第四代制冷剂产品。 2）全氟己酮下游应用持续拓展，相关国家标准已于 2026年实施 全氟己酮属于公司含氟精细化学品的主要产品之一。基于全氟己酮的化学特点和环保特性，全氟己酮灭火剂可广泛应用在数据中心、电化学储能、汽车交通、油气开采、博物馆、档案馆等领域，未来全氟己酮的新增需求将主要来自于储能电站、电池消防、电力供配电行业、数据中心等领域。 随着传统的七氟丙烷灭火剂因 GWP超过 3,000、温室效应明显的问题被逐步替代，以及 GB 45944-2025《全氟己酮灭火剂》国家标准于 2026年 8月开始施行，全氟己酮市场需求逐步释放。公司全氟己酮产品已逐步取得 ISO、NFPA、FM、UL、REACH等多个国家和地区的相关认证，并持续推进国内外客户拓展。 3）HFP已经历阶段性供需调整，现有产能利用率及产销率保持较高水平 HFP是 FEP等含氟高分子材料的重要原料，也是第四代制冷剂及部分含氟精细化学品的重要中间体。2021年至 2022年，受下游需求景气及供给偏紧影响，HFP产品价格逐步升高，高景气带动行业集中扩产；随着新增产能释放，2024年行业供给阶段性超过需求，产品价格有所回落。2026年以来，受下游需求持续提升及原材料成本支撑影响，产品价格有所恢复。 报告期内，公司 HFP产品产能利用率已接近满产，产销率始终保持较高水平；公司 HFP产品销售渠道成熟，在手订单一般覆盖 2-3个月销量，截至 2026年 6月末在手订单为 0.53万吨。结合公司现有产能利用率、产销率及销售情况，HFP产品具备相应的市场消化基础。 4）其他产品为市场现有成熟产品，主要承担基础原料、联产品及副产品综合利用功能 包头项目其他产品主要包括氢氧化钠（烧碱）、甲烷氯化物原料及氯乙烯，以及一氯甲烷、氯化钙、四氯乙烯等联产品、副产品及副产品综合利用装置产生的产品，相关产品均为市场现有成熟产品。其中，甲烷氯化物主要作为公司含氟产品生产的基础原料；一氯甲烷、氯化钙主要系处理废盐酸产生的产品；四氯乙烯主要系联产品的综合利用产品。因此，上述其他产品具有较为成熟的生产经营及市场基础，其建设主要服务于包头项目整体产业链配套及综合利用需求。 （4）相关行业政策有利于包头项目主要产品需求释放，为收入及效益实现提供支撑 1）HFCs配额管理及削减政策推动制冷剂向低 GWP方向迭代 2021年 9月 15日，《关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书》基加利修正案正式对我国生效。按照相关履约安排，我国自 2024年起将 HFCs生产和使用冻结于基线水平，并将于 2029年、2035年、2040年和 2045年分别逐步削减至相应控制水平。生态环境部有关文件明确，我国 2029年将在基线基础上削减 10%，2035年削减 30%，2040年削减 50%，2045年削减 80%。 我国已于 2024年正式实施 HFCs生产和使用配额管理，对 HFCs实施生产配额、内用生产配额及进口配额管理。与此同时，现行《消耗臭氧层物质管理条例》明确规定，国家对相关受控物质的生产、使用和进出口实行总量控制和配额管理，并鼓励、支持替代品和替代技术的科学研究、技术开发及推广应用。相关政策形成了较为明确的行业发展路径，即第三代制冷剂 HFCs生产和使用逐步受到总量控制及配额约束，低 GWP替代产品及相关替代技术受到政策支持。 从制冷剂产品迭代情况来看，随着《基加利修正案》及国内相关履约政策持续推进，第二代、第三代制冷剂生产和使用逐步受到更严格约束，制冷剂行业正向低 GWP、环保型产品升级。以 HFOs为代表的第四代制冷剂具有较低全球变暖潜能值，是未来制冷剂产品升级的重要方向，并已成为国内外主要氟化工企业重点布局的产品方向。 包头项目规划建设HFO-1234yf、HFO-1234ze、HCFO-1233zd等第四代制冷剂产品，同时配套建设 R22、TFE、HFP等上游中间体装置，与 HFCs配额管理及后续削减背景下制冷剂向低 GWP方向迭代的政策导向一致。 2）全氟己酮相关标准实施有利于推动产品规范化应用 全氟己酮具有不破坏臭氧层、GWP值较低、不导电、灭火后残留少等特点，可应用于数据中心、电化学储能、电力设施等场景，是七氟丙烷等传统灭火剂的替代产品之一。全氟己酮可广泛应用于数据中心、电化学储能、汽车交通、油气开采、博物馆、档案馆等领域，其中储能电站、电池消防、电力供配电和数据中心等为其重要应用方向。 《电化学储能电站安全规程》（GB/T 42288-2022）已于 2023年 7月 1日起实施，对电化学储能电站灭火系统的绝缘性、降温性能、扑灭电池及电气火灾、防止复燃等提出要求，并对电池模块灭火介质配置作出相应规范。 2025年 8月，GB 45944-2025《全氟己酮灭火剂》国家标准发布，并于 2026年 8月实施，对全氟己酮灭火剂的产品技术、检测及应用等进一步予以规范，有利于完善产品技术标准和应用规范，推动全氟己酮在相关场景中的规范化应用。 此外，传统灭火剂七氟丙烷属于 HFCs产品，受到《蒙特利尔议定书》《基加利修正案》等相关政策约束；相较之下，全氟己酮 ODP为零、GWP较低，符合环保型灭火剂替代方向。包头项目规划建设 1万吨/年全氟己酮产能，与储能安全、消防规范完善以及环保型灭火剂替代的政策方向一致。 3）HFP下游含氟高分子材料应用领域受到新兴产业发展带动 HFP系 FEP等含氟高分子材料的重要原料，同时也是第四代制冷剂等产品的重要中间体之一。含氟高分子材料具有耐高低温、耐腐蚀、绝缘性等性能，广泛应用于通信、电力、新能源汽车、电子电气等领域。近年来，国家持续推进 5G基站、特高压、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网等新型基础设施建设，相关领域与含氟高分子材料下游应用密切相关，有利于带动含氟高分子材料需求增长。 公司现有含氟高分子材料业务已覆盖 FEP、PTFE、PFA等产品，HFP作为上述含氟高分子材料的重要上游原料，与公司现有含氟高分子材料产业链具有较强协同性。包头项目建设 HFP产能，一方面可作为 HFO-1234yf等第四代制冷剂生产的重要中间体，另一方面亦可作为含氟高分子材料、含氟精细化学品原料使用或外售。 因此，国家对新型基础设施、新能源汽车、数字经济等相关领域的持续推进，有利于带动含氟高分子材料下游应用发展，并对 HFP等上游原料形成相应支撑。包头项目HFP产能建设与公司现有含氟高分子材料、含氟精细化学品及第四代制冷剂产业链布局相匹配。 （5）包头项目涉及产品具有不同周期性特征，本次效益测算未以短期高景气水平作为长期测算基础，相关测算具有谨慎性及合理性 氟化工产业链较长、产品种类较多，不同细分产品所处发展阶段、供需格局及产能释放节奏存在差异。包头项目主要涉及第四代制冷剂、HFP、全氟己酮以及氢氧化钠（烧碱）、甲烷氯化物、氯化钙、四氯乙烯等产品，其中部分产品已属于成熟化工产品，部分产品仍处于产业化、产能爬坡或市场导入阶段，因此各产品所体现的周期性特征并不完全相同。 1）第四代制冷剂仍处于产业化及产能集中建设阶段，其周期特征与成熟化工产品存在差异 第四代制冷剂目前仍处于由产业化建设向规模化应用逐步推进的阶段。国内 HFO-1234yf、HFO-1234ze、HCFO-1233zd等产品产能仍处于集中建设及释放过程中，实际有效产能受到生产工艺爬坡、下游客户认证周期及装置运行效率等因素影响，整体供给释放仍需一定时间。 与此同时，HFCs配额管理及后续削减政策持续推进，第四代制冷剂作为低 GWP替代方向，需求端处于逐步扩展阶段。因此，与已形成稳定供需格局的成熟基础化工产品相比，第四代制冷剂当前更多体现为产业导入、产能建设和需求释放并行的阶段性特征，尚未形成与成熟大宗化工产品完全相同的周期运行特征。 考虑到未来行业在建产能逐步投放，第四代制冷剂价格亦可能存在波动。前次效益测算中，第四代制冷剂 HFO-1234yf、HFO-1234ze和 HCFO-1233zd预测价格（不含税）分别为 58,407.08元/吨、53,982.30元/吨和 53,982.30元/吨；截至 2026年 6月末，上述产品当前测算价格（不含税）分别为 221,238.94元/吨、44,247.79元/吨和 57,522.12元/吨，由此测算上述三类第四代制冷剂按当前测算价格对应的销售收入合计为 558,407.08万元，较前次测算的 242,053.10万元高 130.70%。公司未根据当前价格水平相应上调第四代制冷剂长期预测价格，仍沿用前次效益测算参数，已对相关产品未来价格回落风险予以充分考虑，相关测算较为谨慎。 2）全氟己酮尚处于新产品导入及产能爬坡阶段，短期供需关系仍在调整 2025年以来，全氟己酮行业新增产能逐步投放，短期内供需关系有所承压；同时，公司相关产线仍处于产能爬坡阶段。随着 GB 45944-2025《全氟己酮灭火剂》国家标准落地及下游应用逐步推进，全氟己酮仍处于从产品导入向规模化应用过渡的阶段。 因此，全氟己酮当前尚未形成与成熟基础化工产品相同的稳定周期运行特征，其经营表现更多体现为新产品导入、产能爬坡、新增供给释放和下游需求培育共同作用下的阶段性波动，目前尚未体现出明显的周期性特征。 3）HFP已完整经历一轮供给驱动的行业周期，当前处于前期扩产后的调整恢复阶段 HFP行业近年来已经历较为完整的供需周期变化。2021年至 2022年，受下游需求景气及供给偏紧影响，HFP产品价格逐步上升，较高的行业景气度带动行业企业集中扩产；随着新增产能逐步释放，行业供给快速增加，2024年供给阶段性超过需求，产品价格及盈利水平相应回落；2026年以来，受下游需求持续提升及原材料成本支撑影响，产品价格有所恢复。 2023年-2026年 6月六氟丙烯（HFP）市场均价（元/吨） 数据来源：百川盈孚 公司 HFP产品毛利率亦呈现相应变化，2023年至 2026年 6月分别为 13.01%、4.48%、6.72%和 7.02%。其中，2024年毛利率下降主要系行业供给阶段性超过需求，销售价格下降；2025年以来，随着供需关系改善，产品盈利水平逐步恢复。 因此，HFP行业周期主要体现为下游需求变化与行业集中扩产之间的阶段性错配，相关产品盈利水平会随供需关系变化而波动，并非长期维持在单一景气水平。 4）部分成熟基础化工产品主要体现为行业产能扩张与下游需求变化形成的阶段性供求错配 一氯甲烷、二氯甲烷、四氯乙烯、氯化钙等属于市场现有成熟产品，其周期性主要体现为行业产能投放节奏与下游需求变化之间的关系，上述部分产品 2021年以来价格变动情况如下所示： 2021年-2026年 6月一氯甲烷市场均价（元/吨） 2021-01-01 2022-01-01 2023-01-01 2024-01-01 2025-01-01 2026-01-01 数据来源：百川盈孚 2021年-2026年 6月二氯甲烷市场均价（元/吨） 2021/01/04 2022/01/04 2023/01/04 2024/01/04 2025/01/04 2026/01/04 数据来源：百川盈孚 2021年-2026年 6月四氯乙烯市场均价（元/吨） 2021/01/04 2022/01/04 2023/01/04 2024/01/04 2025/01/04 2026/01/04 数据来源：百川盈孚 2021年-2026年 6月无水氯化钙市场均价（元/吨） 2021-01-01 2022-01-01 2023-01-01 2024-01-01 2025-01-01 2026-01-01 数据来源：百川盈孚 2021年至 2022年上半年，受国际大宗商品价格上涨、能源及部分原材料供应偏紧等因素影响，国内工业品及化工产品价格整体处于较高水平。自 2022年下半年起，随着国际大宗商品价格回落以及下游需求变化，化工产品价格涨幅逐步收窄；2023年以来，上述产品受行业新增产能持续释放、下游需求相对偏弱影响，出现阶段性供求错配，产品价格及毛利率有所下降。 上述产品在包头项目中的功能与主要外售产品有所不同。其中，二氯甲烷系公司甲烷氯化物装置的联产品；一氯甲烷、氯化钙主要系处理废盐酸产生的副产品；四氯乙烯主要系联产品四氯化碳的综合利用产品，并非包头项目主要盈利来源。 因此，部分成熟基础化工产品虽存在较为明显的周期性波动，但其在包头项目中属于联副产品或综合利用产品，其短期价格及盈利波动对项目整体盈利水平的影响相对有限。 5）本次效益测算未以单一产品短期景气水平作为长期测算基础，相关测算具有谨慎性和合理性 公司包头项目系通过丰富产业链、打通上游原料通道、完善一体化布局等方式增强抵御行业周期波动的能力。包头项目并非单一产品项目，而是涵盖基础化工产品、含氟中间体及第四代制冷剂等多个产业链环节的综合性项目。不同产品的下游应用领域、供需关系及价格变化存在差异，因此项目整体效益并不依赖某一个单一产品长期维持高景气水平。当某一上游产品市场价格下降时，虽然可能对其直接对外销售收入产生一定影响，但同时也可能降低下游产品的原料成本。 同时，包头项目各产业链环节之间存在内部配套关系。例如，R22可进一步生产 TFE，TFE可进一步生产 HFP，HFP为第四代制冷剂 HFO-1234yf等产品的重要原料。部分中间产品既可对外销售，亦可以作为后续产品生产原料使用。该种上下游一体化布局有利于降低部分原材料外购需求。 因此，虽然按目前主要产品市场价格重新测算，包头项目预计收入整体有所提升，但基于谨慎性原则且考虑项目仍处于建设期等因素，公司仍沿用前次项目主要测算参数，具有谨慎性及合理性。 此外，公司已对包头项目产品按 2026年 6月末价格测算的基础上进行了敏感性分析，具体详见本回复“问题 1”之“（四）”之“1、‘包头项目’产品单价、销量、毛利率等关键指标的测算依据，所选取的参数和基础假设与前次募投项目是否存在差异”相关内容。 根据敏感性分析结果，在第四代制冷剂及其他产品价格均下降 30%的不利情景下，包头项目整体收入及效益仍高于前次测算。上述分析进一步表明，在考虑产品价格较大幅度回落的情况下，项目整体效益仍具有一定支撑。 整体来看，本项目效益测算综合考虑了多类产品的长期经营情况，并非建立在单一产品持续处于周期高点的基础上；同时，多产品及上下游一体化布局能够在一定程度上降低单一产品价格周期波动对项目整体盈利能力的影响，相关效益测算具有合理性。 3、结合募投项目转固后新增折旧摊销对经营业绩的影响，充分提示风险 本项目预计将增加固定资产 483,757.26万元，项目建成后，公司预计每年将新增固定资产折旧 30,778.00万元。本项目预计年均含税销售收入 680,801.00万元，年均税后利润为 187,822.00万元，预计达产后，项目产生的效益完全能够消化新增折旧费用，将进一步提升发行人未来盈利能力。 公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“五、募集资金投资项目风险”中提示相关风险如下： “（五）募投项目新增折旧影响公司盈利能力风险 公司本次募集资金投资项目符合公司的氟化工主营业务与发展战略，对提升公司的核心竞争力和盈利能力具有重要意义。本项目主要投资设备将在分批购置、安装并达到预定可使用状态后转入固定资产。本次募投项目建成后，公司资产规模将出现较大幅度的增长，对应折旧规模的提升将增加公司的成本或费用。由于影响募投项目效益实现的因素较多，若募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增折旧可能会对公司业绩产生不利影响。” （五）募投项目的投资明细、测算依据及公允性，与公司同类项目和同行业公司可比项目是否存在显著差异；本次募集资金实际用于非资本性支出占比情况，是否存在置换董事会前投入资金的情形； 1、募投项目的投资明细、测算依据及公允性，与公司同类项目和同行业公司可比项目是否存在显著差异 包头项目总投资规模为 605,837.37万元，投资金额的具体内容如下：
本项目设备购置费用总计 336,190.91万元，安装工程费用总计 73,968.15万元，具体如下表所示： 单位：个/套/台、万元
（2）建筑工程费用 包头项目建筑工程费用主要由工程建设费用、配套工程费用两部分构成，具体构成及测算过程如下表所示： 单位：平方米、万元/平方米、万元
包头项目实施地点为内蒙古自治区包头市，根据公开资料显示其他上市公司在内蒙古自治区新建厂房造价的具体情况如下： 单位：万元、平方米、元/平方米
由上表可知，旭阳新材“年产 20,000吨锌粉建设项目”及“年产 3,000吨高性能金属粉末及 3,000吨功能性金属颜料建设项目”单位建筑面积造价分别为 1,885.19元/㎡和 2,038.37元/㎡，美邦科技“3万吨/年四氢呋喃、1000吨/年离子液催化剂项目”单位建筑面积造价为 1,462.27元/㎡，与本项目单位建筑面积工程建设成本 1,710.22元/㎡总体接近。 包头项目单位建筑面积工程建设成本与近年来披露的同区域工业项目不存在较大差异。考虑到不同工业项目在具体建设内容、建筑结构及功能要求等方面存在差异，且包头项目建筑工程费用测算形成时间早于上述可比项目披露时间，单位建筑面积造价存在一定差异具有合理性。综上，包头项目建筑工程费用测算具有合理性和公允性。 （3）工程建设其他费用 包头项目工程建设其他费用包括与项目建设直接相关的建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程保险费、预备费等支出，根据向相关单位询价或依据工程量大小预计。包头项目工程建设其他费用主要项目明细情况如下： 单位：万元
上述费用预计主要所参考的依据具体如下：
（4）建设期资金筹措费（建设期利息费用） 建设期资金筹措费主要指设计院编制可行性研究报告时，测算的建设期贷款利息支出 42,997.75万元，占投资总额的 7.10%，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。 （5）铺底流动资金 铺底流动资金是指建设项目投产后，为进行正常生产经营用于购买原材料、燃料、支付工资及其他生产经营费用等所需的周转资金。包头项目铺底流动资金采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流动资产和流动负债主要构成要素（即存货、现金、应收账款、应付账款）进行分项估算，在预估各分项的最低周转天数后，计算得出各分项的年周转次数，最后分项估算占用资金额。 本项目铺底流动资金投入金额为 22,654.69万元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。 （6）与公司同类项目和同行业公司可比项目不存在显著差异 由于氟化工项目通常具有产业链较长、产品组合及工艺路线差异较大、上下游配套关系较为复杂等特点，不同项目在具体产品结构、装置配置、建设规模及配套公辅设施等方面存在较大差异。经查询同行业上市公司公开披露的募投项目，不存在与包头项目在产品组合、工艺路线、产业链一体化程度、装置配置及建设规模等方面均高度一致的项目，因此难以选取完全可比的同行业项目进行直接比较。 包头项目系公司新建的大型一体化氟化工项目，产业链覆盖环节较长，涉及废盐综合利用、甲烷氯化物、R22、TFE、HFP、第四代制冷剂等多套生产装置及相应公用工程、辅助设施。公司既有项目在建设地点、产品结构、装置配置及建设规模等方面与包头项目均存在一定差异，亦不存在与包头项目建设内容完全一致的历史项目。 选取公司邵武基地项目进行对比，考虑到邵武基地项目与包头项目在建设地点、具体产品结构、装置配置及建设规模等方面存在差异，直接比较投资绝对金额的参考意义相对有限，因此主要从建设投资内部构成进行比较，具体如下： 单位：万元
包头项目设备购置费占项目总投资比例为 55.49%，高于邵武基地项目调整后的46.52%，主要系包头项目建设规模更大，产业链覆盖环节较多，涉及废盐综合利用、甲烷氯化物、R22、TFE、HFP及第四代制冷剂等多套生产装置，设备类别及数量较多。 包头项目建筑工程费占项目总投资比例为 12.84%，低于邵武基地项目调整后的 20.01%，主要系两项目在具体产品方案、厂区布局、建构筑物类型及配套设施建设内容等方面存在差异。 总体来看，虽然包头项目与邵武基地项目在建设地点、产品结构、装置配置及建设规模等方面存在一定差异，但两项目投资均主要集中于设备购置及安装工程，主要工程投资构成总体接近，相关差异与各自具体建设内容及建设规模相匹配，不存在显著异常。 因此，包头项目投资测算具有合理性。 2、本次募集资金实际用于非资本性支出占比情况，是否存在置换董事会前投入资金的情形 （1）本次募集资金实际用于非资本性支出占比情况 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 205,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目： 单位：万元
如上表所示，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟计划使用 143,500.00万元用于“包头永和新材料有限公司新能源产业园项目”，占本次发行募集资金总金额205,000.00万元的 70%。 包头项目总投资规模为 605,837.37万元，其中资本性支出部分 529,593.07万元（不含预备费），拟使用募集资金金额为 205,000.00万元，投资金额的具体内容如下：
解决。 包头项目资本性支出的资金来源为：（1）前次向特定对象发行股票募集资金140,000.00万元；（2）拟使用本次可转债募集资金 205,000.00万元；（3）其余资本性支出由公司自筹解决。本项目非资本性支出部分为建设期资金筹措费及铺底流动资金，未安排使用募集资金，由公司自筹解决。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟计划使用 61,500.00万元用于补充流动资金项目，该项目涉及募集资金用于非资本性支出，占本次发行募集资金总金额205,000.00万元的 30%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条相关规定。 （2）是否存在置换董事会前投入资金的情形 截至 2026年 6月 30日，公司前次向特定对象发行股票募投项目包头永和新能源材料产业园项目的募集资金已使用比例为 73.48%，募集资金尚未使用完毕。因此，本次募集资金拟继续用于包头项目尚未实施或尚未支付的设备购置、安装工程、建筑工程及其他资本性支出，不存在用于置换本次发行董事会决议日前已投入的资金的情形。 （六）结合公司现金流、资产负债率、未来三年资本性支出开支明细、项目审批及进展情况等，说明本次融资规模的合理性及补充流动资金的必要性 1、公司现金流情况 结合公司截至 2026年 6月 30日的可自由支配资金余额、预计经营性现金流入净额、最低现金保有量需求、未来重大资本性支出、预计现金分红及偿还债务所需资金等情况，公司未来三年（2026年 7月至 2028年 12月）总体资金缺口为 471,184.67万元，具体测算情况如下： 单位：万元
绩承诺和分红承诺等，下同 （1）可自由支配资金 公司可自由支配资金为货币资金，截至 2026年 6月末，公司货币资金余额为54,871.12万元，扣除使用受限制的货币资金余额 1,584.50万元、前次募集资金剩余11,624.74万元后，公司可自由支配货币资金余额为 41,661.88万元。 （2）未来三年经营性现金流入净额 公司以未来三年（2026年 7月至 2028年 12月）作为预测期间，根据过往经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例，以及未来预测的营业收入测算未来期间经营性现金流入净额。 2023年至 2026年 6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 52,380.57万元、58,253.18万元、68,001.62万元和 42,409.86万元，占各期营业收入的比例分别为 11.99%、12.65%、13.06%、13.53%，平均占比 12.81%，具体情况如下： 单位：万元
单位：万元
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