永和股份(605020):浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函回复报告（豁免版）
原标题:永和股份:浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函回复报告（豁免版） 二零二六年十月 上海证券交易所： 根据贵所于 2026年 8月 24日出具的《关于浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕265号）（以下简称“审核问询函”）的要求，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或者“永和股份”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、或“保荐人”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“立信”）等有关中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所列的问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。 本审核问询函回复报告的字体代表以下含义：
本审核问询函回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。 目 录 问题1、关于募投项目与融资规模 ........................................................................................ 3 问题2、关于业务及经营情况 .............................................................................................. 78 问题1、关于募投项目与融资规模 根据申报材料，1）本次发行人拟募集资金不超过220,000.00万元，拟投入“包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目”（以下简称“包头项目”）154,000.00万元和补充流动资金66,000.00万元。2）“包头项目”为公司2023年向特定对象发行股票募集资金投资项目，该项目投资总额为605,837.37万元，2023年向特定对象发行股票募集资金拟投入123,600.00万元。该项目于2024年开始建设，截至2026年3月末已投入75,648.35万元；根据前次披露情况，公司计划剩余投资金额主要通过银行借款和经营积累解决。3）公司2021年IPO募投项目和2022年公开发行可转债募投项目进行了多次延期，目前达到预定可使用状态日期均为2027年12月，尚未建设完毕。4）“包头项目”税后财务内部收益率为24.20%，项目投资税后投资回收期为7.06年（含48个月建设期）。5）截至2025年末，公司资产负债率为27.66%，未来三年预计新增多个新型环保制冷剂与含氟新材料项目。 请发行人说明：（1）以前次募投项目作为本次再融资募投项目的主要考虑，结合“包头项目”建设进度、前次募集资金及自有或自筹资金投入情况、尚需投入金额以及两次募集资金使用及效益情况是否能够独立核算等情况，说明本次募集资金投向前募的必要性，与前次再融资关于资金缺口解决方式相关信息披露是否一致，剩余资金来源是否存在重大不确定性；（2）2021年IPO和2022年公开发行可转债的募投项目多次延期且尚未完工的原因，目前的进展情况、后续安排以及是否存在进一步延期的风险，延期的相关因素对本次募投项目的实施是否存在重大不利影响，本次募投项目是否存在延期风险，相关风险提示是否充分；（3）结合“包头项目”产品的最新行业发展趋势、市场需求及变化情况、公司及同行业公司已有及拟建产能、产能利用率及产销率、毛利率变动情况、公司在手订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目产能消化与前次融资时相比是否面临重大变化、是否存在重大不确定性；（4）“包头项目”产品单价、销量、毛利率等关键指标的测算依据，所选取的参数和基础假设与前次募投项目是否存在差异，结合公司业务及同行业可比公司情况、市场发展趋势、行业政策及周期性特点，说明本次募投项目效益测算的谨慎性及合理性，结合募投项目转固后新增折旧摊销对经营业绩的影响，充分提示风险；（5）募投项目的投资明细、测算依据及公允性，与公司同类项目和同行业公司可比项目是否存在显著差异；本次募集资金实际用于非资本性支出占比情况，是否存在置换董事会前投入资金的情形；（6）结合公司现金流、资产负债率、未来三年资本性支出开支明细、项目审批及进展情况等，说明本次融资规模的合理性及补充流动资金的必要性。 请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见，申报会计师对问题（4）-（6）核查并发表明确意见。 回复： 一、以前次募投项目作为本次再融资募投项目的主要考虑，结合“包头项目”建设进度、前次募集资金及自有或自筹资金投入情况、尚需投入金额以及两次募集资金使用及效益情况是否能够独立核算等情况，说明本次募集资金投向前募的必要性，与前次再融资关于资金缺口解决方式相关信息披露是否一致，剩余资金来源是否存在重大不确定性 （一）以前次募投项目作为本次再融资募投项目的主要考虑 包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目（以下简称“包头项目”）总投资605,837.37万元，系公司基于对未来市场的需求判断，以及公司多年来在制冷剂行业研发实力和生产技术的积累，不断进行产品研发，扩充产品矩阵并提前进行第四代制冷剂布局的重要举措。 本次募投项目建设完成后，包头永和最终形成产品如下：烧碱40万吨/年、甲烷氯化物24万吨/年（三氯甲烷10万吨/年、二氯甲烷10万吨/年、四氯化碳4.15万吨/年，下同）、HFP 4.8万吨/年、HFO-1234yf 2万吨/年、HFO-1234ze 1.3万吨/年、HCFO-1233zd 1万吨/年、全氟己酮1万吨/年、一氯甲烷18万吨/年、氯化钙25万吨/年、四氯乙烯4万吨/年、氯乙烯6万吨/年。 公司主营业务长期围绕氟化工产业链开展，现有业务已覆盖萤石资源、氢氟酸、甲烷氯化物、氟碳化学品、含氟高分子材料及含氟精细化学品等产业链环节，并已形成较为成熟的生产管理、技术研发及项目建设运营经验。公司已在浙江、福建、内蒙古等地区建设并运营多个氟化工生产项目，其中现有内蒙古生产基地与包头项目所在地具有一定区域协同基础。包头项目系在公司现有业务、技术及项目运营经验基础上的进一步延伸，与公司既定产业发展方向具有较高一致性。 公司本次募投项目各产品（含中间产品）关系情况如下图所示： 注：白色框为全部自用产品，蓝色框为部分外售部分自用产品，橙色框为全部外售产品 依托于我国“双碳”目标的政策支持和我国高端氟化工产业的快速发展，包头项目建成后，将进一步加强公司氟化工基础原料和中游产品的稳定供应，并率先实现第四代制冷剂领域的战略布局，助力我国第四代制冷剂的产业化、规模化的快速发展并摆脱对国外主流氟化工龙头企业的技术依赖，为公司未来的可持续发展奠定基础。 公司继续将包头项目作为本次再融资募投项目，主要基于以下考虑： 1、包头项目系公司制冷剂业务未来发展的重要战略布局，系公司进一步完善氟化工产业链一体化布局、增强原料保障和产业链协同能力的重要举措，与同行业主要竞争对手发展战略一致 （1）随着第二代、第三代制冷剂的配额管理和削减趋势，第四代制冷剂已成为未来制冷剂产品的重要发展方向 目前曾在或已在全球范围内广泛使用的制冷剂包括 CFCs、HCFCs、HFCs第三代制冷剂，第四代制冷剂（HFOs）已在欧美发达国家进入商业化应用阶段。具体情况如下：
1）第二代制冷剂已进入削减尾声 我国自 1991年加入《蒙特利尔议定书》之后，积极参与 ODS淘汰。根据《消耗臭氧层物质管理条例》和《关于加强含氢氯氟烃生产、销售和使用管理的通知》，我国实施 HCFCs生产、销售、使用配额制度。根据《蒙特利尔议定书》，第二代制冷剂 HCFCs禁用日程表如下：
2016年 10月 15日，《蒙特利尔议定书》第 28次缔约方大会通过了关于削减氢氟碳化物（HFCs）的《基加利修正案》。该修正案把 18种具有高温室效应潜值（GWP）的 HFCs物质纳入管控目录，并规定： 1）发达国家应在其 2011年至 2013年 HFCs使用量平均值基础上，自 2019年起削减 HFCs的消费和生产，到 2036年后将 HFCs使用量削减至其基准值 15%以内； 2）发展中国家应在其 2020年至 2022年 HFCs使用量平均值的基础上，2024年冻结削减 HFCs的消费和生产，自 2029年开始削减，到 2045年后将 HFCs使用量削减至其基准值 20%以内。 此外，经各方同意部分发达国家可以自 2020年开始削减，部分发展中国家如印度、巴基斯坦、伊拉克等可自 2028年开始冻结，2032年起开始削减。 上述三代制冷剂具体削减进程如下：
2024年起，我国 HFCs第三代制冷剂正式实施配额管理，HFCs生产和使用实行总量控制，相关新增产能受到严格限制，行业供需格局由前期扩产竞争逐步转向配额约束下的存量竞争。与此同时，空调、汽车、冷链等下游领域对制冷剂具有持续需求，在供给端受到配额约束的情况下，2024年以来第三代制冷剂供需格局趋紧，主流产品价格明显上涨。根据《基加利修正案》履约安排，我国将自 2029年起削减 HFCs生产和使用。 3）第四代制冷剂是未来制冷剂产品升级的重要方向，其已成为同行业公司重点战略布局方向 如前文所述，随着《基加利修正案》及国内相关履约政策持续推进，第二代、第三代制冷剂生产和使用逐步受到更严格约束，制冷剂行业正处于向低 GWP、环保型产品升级的重要阶段。在“碳中和”“碳达峰”背景下，第四代制冷剂因其卓越性能与环保性成为第三代 HFCs制冷剂的绿色替代方案，迎来较好的发展契机，全球第四代 HFOs制冷剂已开始商业化生产和应用。 近年来，国内外主要氟化工企业持续推进第四代制冷剂的研发、产能建设及商业化应用。海外方面，霍尼韦尔、科慕等企业较早布局第四代制冷剂，并持续推进相关产品产能扩张及市场应用；国内方面，根据天风证券研究报告显示，国内多家上市公司已针对第四代制冷剂开展布局，其中巨化股份、三爱富已拥有第四代制冷剂产能并计划扩建；ST联创原有产能 1万吨，技改扩产 1万吨于 2025年落地，已进入试生产调试阶段；三美股份、永和股份在建产能共计 5.3万吨；巍华新材与梅兰新材合资设立子公司布局第四代制冷剂；泰禾股份为霍尼韦尔四代制冷剂中间体四氯丙烯生产商。因此，同行业公司均已重点战略布局四代制冷剂，抢占行业产品升级先机。 本次募投项目终端产品为规划建设 HFO-1234yf、HFO-1234ze联产 HCFO-1233zd等第四代制冷剂产能，有利于公司把握制冷剂产业迭代机遇，完善第四代制冷剂产品布局，推进核心氟碳化学品产品升级。 整体来看，第四代制冷剂已由早期技术研发逐步向产业化和商业化发展阶段转向，行业主要企业持续布局相关产品，公司继续推进包头项目第四代制冷剂产能建设与行业发展方向一致。 综上所述，根据《蒙特利尔议定书》《基加利修正案》，第一代制冷剂已被全球禁用，第二代制冷剂已处于加速淘汰期；目前，海外发达国家对于第三代制冷剂的削减进程进一步加快，我国 2024年也已开始冻结第三代制冷剂使用量并将于 2029年开始削减；不破坏臭氧层、GWP值较低的第四代制冷剂已成为前三代制冷剂削减政策下的必然选择。 （2）包头项目可进一步完善氟化工产业链一体化布局，增强原料保障和产业链协同能力 氟化工产业链各环节之间具有较强的上下游配套关系，产业链一体化有利于提高原材料保障能力、降低不同环节之间的供应波动风险并发挥协同效应。 2022年，为了保障公司主要产品原料的稳定供应，公司在已有萤石精粉、氢氟酸等氟化工原料的基础上，向上游原材料端进一步拓展，收购了从事甲烷氯化物的生产和销售的会昌永和 100%股权，以完善关键原材料甲烷氯化物的重要布局。在完成上述收购后，公司虽已具备甲烷氯化物生产技术和生产经验，但公司生产甲烷氯化物所需的核心原料（氯气）仍需要外采，自给需求仍然较为紧迫。 在此基础上，为了进一步扩大核心原料甲烷氯化物产品的产能，同时保障生产甲烷氯化物所需的原料（主要为氯气）供应，公司于本次募投项目中拟建设“40万吨/年废盐综合利用装置”，即以废盐作为初始原料制备氯气作为中间原料用于后续继续生产制备甲烷氯化物产品，并联产化工原料产品氢氧化钠（烧碱）。上述发展规划与公司现有主营业务产业链一体化的发展战略一致。 包头项目按照“基础原料—含氟中间体—下游高端氟化工产品”的产业链进行整体规划，上游废盐综合利用、甲烷氯化物等装置为全厂提供基础原料，中游 R22、TFE、HFP、HCC-240fa等装置进一步为下游第四代制冷剂及其他产品提供原料和中间体支持。 项目持续推进有利于进一步增强公司基础原料及中间产品的稳定供应能力，完善和巩固公司制冷剂与氟化工全产业链布局。 2、鉴于包头项目投资规模较大，前次募集资金仅覆盖部分建设资金，且前次募集资金目前已基本使用完毕，本次融资系对项目后续建设资金的进一步补充 根据可行性研究报告，包头项目总投资 605,837.37万元，公司于 2023年向特定对象发行股票时以募集资金净额 123,600.00万元用于上述项目建设，前次募集资金无法覆盖项目全部建设资金需求。 截至 2026年 6月 30日，公司已累计实际支付包头项目投资款 10.59亿元，其中前次募集资金累计投入 9.08亿元、自有或自筹资金累计投入 1.51亿元；按照项目总投资60.58亿元测算，项目尚需资金投入 49.99亿元。由此可见，包头项目后续仍存在较大规模资金需求，本次募集资金拟继续用于包头项目系在总投资规模较大、前次募集资金无法覆盖全部建设资金需求背景下的分阶段资金投入安排，具有必要性。 综上，包头项目顺应第四代制冷剂产品迭代及氟化工产业链一体化发展方向，与氟化工产业配额政策、制冷剂行业需求、公司现有主营业务、技术积累及项目建设运营经验具有较高匹配度，符合公司既定产业发展战略，与同行业公司布局第四代制冷剂趋势保持一致；同时，包头项目投资规模较大，前次募集资金仅覆盖项目部分建设资金，项目仍存在较大后续建设资金需求。因此，公司继续以前次募投项目作为本次募投项目，有利于保障包头项目持续实施，进一步完善公司氟化工全产业链及第四代制冷剂布局，具有充分的必要性和合理性。 （二）结合“包头项目”建设进度、前次募集资金及自有或自筹资金投入情况、尚需投入金额以及两次募集资金使用及效益情况是否能够独立核算等情况，说明本次募集资金投向前募的必要性 1、包头项目建设进度 包头项目各主要生产装置及配套工程均已陆续开展建设，项目仍处于建设过程中，尚未整体建成投产。截至 2026年 6月 30日，包头项目实际投入金额 10.59亿元，占项目总预算数（60.58亿元）的 17.48%。其中，废盐综合利用装置、甲烷氯化物装置、R22装置、TFE装置、HFP装置、HCC-240fa装置、HFO-1234yf装置等主要生产装置均已形成实际投入，包头项目已进入实质建设阶段。 鉴于包头项目尚未整体建成投产，各主要生产装置及配套工程后续仍需持续投入较大规模的建设资金，后续建设资金需求客观存在，本次募集资金继续投入该项目具有必要性。 2、前次募集资金及自有或自筹资金投入情况、尚需投入金额 公司 2023年向特定对象发行股票募集资金中拟投入包头项目 123,600.00万元。截至 2026年 6月 30日，包头项目累计实际支付投资款 105,924.87万元，其中前次募集资金累计投入 90,817.81万元，占前次拟投入募集资金的 73.48%；公司自有或自筹资金累计投入 15,107.06万元。 根据项目可行性研究报告包头项目总投资 605,837.37万元，截至 2026年 6月 30日项目尚需投入 499,912.50万元。考虑前次募集资金尚未投入的 32,782.19万元后，项目后续尚需投入资金 467,130.31万元，超过本次募集资金拟投入金额。具体情况如下： 单位：万元
3、两次募集资金使用及效益情况是否能够独立核算 （1）募集资金使用能够独立核算 1）两次募集资金将存放于不同账户当中，从存放管理上能够明确区分 为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者利益，发行人已经制订《浙江永和制冷股份有限公司募集资金使用管理办法》，明确公司募集资金应当专款专用，严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目，公司变更募集资金投资项目必须经过股东会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。根据募集资金使用管理办法，发行人对募集资金实行专户存储，并将募集资金严格限定于募投项目，内控措施完善有效。 2025年 3月，公司及保荐机构与中国银行股份有限公司衢州市分行、中信银行股份有限公司衢州分行、招商银行股份有限公司衢州分行、中国农业银行股份有限公司衢州绿色专营支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，鉴于募投项目系在包头永和新材料有限公司实施，公司及全资子公司包头永和与保荐机构、中国建设银行股份有限公司包头分行、中国工商银行股份有限公司包头九原支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。 本次发行可转债募集资金到账后将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 2）募集资金使用已在包头永和财务 OA中单独标识，从财务审批上可以明确区分 包头永和已在财务 OA审批流程中对募集资金使用进行单独标识。财务部门在办理募集资金付款时，在付款申请单中明确列示“本次使用募集资金支付金额”，并将对前次募集资金和本次募集资金进行区分，以及进一步列明对应的具体付款项目及金额，同时记录各项目累计使用募集资金支付情况。目前包头项目 OA付款申请单所涉及募集资金均为公司前次向特定对象发行股票募集资金，相关付款申请单中募集资金支付金额及对应工程项目能够在审批单据中单独识别并具有明确的审批及流转记录，从 OA审批单中能够明确单独进行标识。后续 OA付款审批单将在使用可转债募集资金时，进一步明确“本次使用可转债募集资金支付金额”，以明确区分两次募集资金。 3）前次募集资金预计于 2026年 10月使用完毕，从时间上可以明确区分 根据前次定增募集资金使用规划，前次募集资金计划于 2026年 10月整体使用完毕。具体来看，2026年 7月及 8月，包头项目分别使用前次募集资金 8,812.00万元及13,049.00万元，截至 2026年 8月末，前次募集资金累计已使用 112,678.81万元，剩余10,921.19万元。根据项目后续建设进度及资金使用安排，剩余前次募集资金预计将于2026年 10月全部使用完毕。 根据相关募集资金使用计划，公司将在前募资金使用完毕后，再行投入本次募集资金，从使用时间上保证两次募集资金使用能够独立核算。 （2）鉴于前次募投项目与本次募投项目均为包头项目，两次募集资金项目效益测算方式一致 本次募投项目与前次募投项目均为包头项目，两次募集资金共同用于包头项目建设。 鉴于包头项目为产业链一体化项目，包头项目建成后，各生产装置及配套设施将按照整体项目进行一体化生产经营，项目收入、成本及效益无法按照不同募集资金来源分别核算，因此前后两次募集资金投资效益均为包头项目整体效益，不存在差异。 4、本次募集资金投向前募的必要性 如前文所述，从行业发展及公司战略布局方面看，在 HFCs配额管理及后续削减政策持续推进的背景下，制冷剂行业正逐步向低 GWP、环保型产品迭代，国内外主要氟化工企业亦持续推进第四代制冷剂产业化布局。包头项目规划建设 HFO-1234yf、HFO-1234ze联产 HCFO-1233zd等第四代制冷剂产能，并配套建设上游基础原料及含氟中间体装置，符合制冷剂产品迭代及氟化工产业链一体化的发展方向，有利于公司进一步完善第四代制冷剂及氟化工全产业链布局，与同行业公司持续布局第四代制冷剂产品趋势保持一致。 从项目建设及后续资金需求方面看，包头项目已进入实质建设阶段，前次募集资金使用进度较快，公司亦持续以自有或自筹资金投入项目建设，项目各生产装置及配套工程目前处于持续建设过程中；本次募集资金系在前次募集资金持续投入、公司同步投入自有或自筹资金的基础上，为满足包头项目后续建设资金需求而作出的进一步融资安排。 截至 2026年 6月 30日，除前次募集资金外，包头项目后续尚需投入资金 467,130.31万元，超过本次募集资金拟投入金额，本次募集资金投向包头项目具有必要性。 综上所述，公司继续将募集资金投入前次募投项目，既符合行业发展趋势及公司长期产业布局，也符合包头项目实际建设进度和后续资金需求，具有充分的必要性和合理性。 （三）与前次再融资关于资金缺口解决方式相关信息披露是否一致，剩余资金来源是否存在重大不确定性 1、前次再融资关于资金缺口解决方式的相关信息披露 针对包头项目资金缺口解决方式，发行人于《浙江永和制冷股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、本次向特定对象发行募集资金使用计划”披露如下： “在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。” 同时，发行人于《浙江永和制冷股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函回复报告》之“问题 2、关于本次募投项目”之“（二）本次募投项目的准备和进展情况，是否具备实施本次募投项目相应的人员、技术和设备等能力储备；剩余资金缺口的落实进展及是否存在重大不确定性，是否会对募投项目实施产生重大不利影响，并进行风险提示”之“3、剩余资金缺口具有落实方案，不存在重大不确定性，不会对募投项目实施产生重大不利影响”披露如下： “除补充流动资金外，本次募投项目包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目计划总投资 605,837.37万元，本次投入该募投项目的募集资金总额不超过140,000.00万元，募投项目剩余投资金额为465,837.37万元，公司计划剩余投资金额主要通过银行借款和经营积累解决。” 一方面，如上所述，本次进行股权融资方式与前次募集说明书中“不足部分由公司以自筹资金解决”一致。前次再融资完成后，公司持续通过前次募集资金及自有或自筹资金推进包头项目建设；截至 2026年 6月 30日，公司已使用前次募集资金 90,817.81万元，并通过自有或自筹资金累计投入 15,107.06万元。与此同时，公司已落实包头项目银团项目贷款等银行融资安排，前次披露的资金缺口解决方式已得到实际执行。 另一方面，前次问询回复信息披露虽提及剩余融资方式包括银行借款和经营积累，但亦并未排除公司后续根据项目实际建设进度、资金需求及融资安排，再次进行股权融资以投入仍存在较大建设资金缺口的包头项目。 考虑到目前公司除包头项目外，未来三年仍有多个新型环保制冷剂及含氟新材料项目计划实施，整体资本性支出预计为 67.82亿元，较前次定增时的需求测算进一步增长，资金需求较高，因此公司仍将包头项目作为本次募集资金投向，以充分保障项目建设的顺利推进，具有合理性。 未来公司资本性支出具体详见本回复“问题 1”之“六、结合公司现金流、资产负债率、未来三年资本性支出开支明细、项目审批及进展情况等，说明本次融资规模的合理性及补充流动资金的必要性”之“（一）公司现金流、未来三年资本性支出开支明细等情况”相关内容。 整体来看，在公司同时推进包头项目及其他重大产业项目、整体资本性支出需求较大的背景下，公司需结合各项目实际建设进度、资金需求及自身资金状况，对银行借款、经营积累及资本市场融资等资金来源进行统筹安排。利用本次募集资金继续投入包头项目建设，系公司在前次资金筹措安排持续执行基础上，根据当前整体资本开支及包头项目后续建设资金需求作出的进一步融资安排，并未改变银行借款、经营积累等作为项目剩余资金重要来源的计划安排。 截至 2026年 6月 30日，包头项目尚需投入 499,912.50万元。考虑前次募集资金尚未投入的 32,782.19万元，项目后续资金需由公司通过银行借款、经营积累、股权融资等自有或自筹方式解决。因此，本次募集资金继续投入包头项目与前次再融资关于资金缺口解决方式的相关信息披露不存在显著差异的情况。 2、剩余资金来源不存在重大不确定性 如上文所述，除股权融资外，公司包头项目剩余资金缺口将主要通过外部融资渠道和经营积累等方式解决，其中： （1）外部融资渠道 2025年 8月，公司已与中国建设银行股份有限公司包头分行、中国农业银行股份有限公司衢州绿色专营支行、中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行、中国银行股份有限公司包头分行、交通银行股份有限公司包头分行、蒙商银行股份有限公司包头分行、中国民生银行股份有限公司金华分行签署了《包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目银团贷款保证合同》，公司为全资子公司包头永和新材料有限公司向上述银行组成的银团办理的 400,000.00万元项目贷款提供连带保证责任，充足的银团项目贷款授信额度表明公司有通过银行借款解决资金缺口的能力。上述银团贷款已逐步放款，由于前次募集资金尚未使用完毕，公司银团贷款使用金额较低，截至 2026年 8月末已累计放款 510万元，相关款项已全部用于包头项目建设。 （2）经营积累 2023年至 2026年 6月，公司实现扣非归母净利润分别为 1.13亿元、2.46亿元、5.69亿元及 5.27亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 5.24亿元、5.83亿元、6.80亿元及 4.24亿元。报告期内，公司具有良好的现金流及经营积累能力，随着公司业务的发展，公司的盈利能力有望进一步加强，能够为项目资金缺口提供保障。 因此，包头项目待投入资金缺口能够有效解决，充分保障项目的建成投产，项目剩余资金来源不存在重大不确定性。 二、2021年IPO和2022年公开发行可转债的募投项目多次延期且尚未完工的原因，目前的进展情况、后续安排以及是否存在进一步延期的风险，延期的相关因素对本次募投项目的实施是否存在重大不利影响，本次募投项目是否存在延期风险，相关风险提示是否充分； （一）2021年IPO和2022年公开发行可转债的募投项目多次延期且尚未完工的原因，目前的进展情况、后续安排以及是否存在进一步延期的风险 1、2021年IPO和2022年公开发行可转债的募投项目多次延期且尚未完工的原因 （1）2021年IPO和2022年公开发行可转债的募投项目基本情况 公司 2021年 IPO及 2022年公开发行可转换公司债券募集资金均用于邵武生产基地相关项目。其中，2021年首次公开发行股票募集资金全部投入“邵武永和新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基地项目”（以下简称“邵武基地项目”）；2022年公开发行可转换公司债券募集资金主要投入邵武基地项目及“邵武永和年产 10kt聚偏氟乙烯和 3kt六氟环氧丙烷扩建项目”（以下简称“邵武扩建项目”），相关募集资金投入情况如下： 单位：万元
（2）邵武基地项目及邵武扩建项目延期具体情况 公司结合邵武基地项目及邵武扩建项目实际建设进度，先后两次对上述项目达到预定可使用状态的时间进行了调整，具体情况如下：
（3）前次募投项目尚未整体完工的主要原因 1）邵武基地项目尚未整体完工的原因 邵武基地项目属于覆盖基础原料、含氟中间体及含氟聚合物等多个环节的一体化项目，各细分项目建设周期和实施进度存在差异。公司结合不同装置建设条件、产品市场承接能力及整体资源配置，对剩余少量子项目建设节奏进行了适度调整。 同时，随着下游市场对高性能含氟聚合物产品品质及稳定性要求持续提高，公司在项目核心装置及主要工程项目基本建设完毕后，将阶段性工作重点调整至 HFP、FEP、PTFE乳液、PTFE树脂及 PPVE等已建成相关产线的产能爬坡和产品性能、品质提升，并通过持续调试工艺参数、强化质量控制等方式，进一步提升相关产品在中高端应用领域的稳定性和竞争力；受项目建设周期较长以及部分工程、设备价格上涨等因素影响，相关工程建设和设备投入亦有所增加。 此外，公司根据部分细分产品市场需求变化以及后续业务发展规划，对部分原规划建设内容的继续实施必要性进行了重新评估和调整，其中电子级氢氟酸及部分 PTFE树脂相关项目已根据实际市场情况和业务规划调整后续实施安排。上述因素共同导致邵武基地项目少量装置尚未按照原计划整体完成。 2）邵武扩建项目尚未整体完工的原因 邵武扩建项目主要涉及 PVDF及 HFPO相关产能。近年来，国内 PVDF行业产能加速释放，行业整体呈现低端产能竞争加剧、高端产品需求持续增长的发展趋势；与此同时，HFPO相关产线尚处于工艺优化、设备调试、产品品质提升及产能爬坡阶段，尚未完全形成规划产能。 为应对上述市场变化并结合项目实际实施情况，公司未单纯追求新增产能快速投放，而是审慎评估剩余部分装置建设及产能释放进度，将阶段性工作重点放在现有产线产能爬坡、工艺优化和品质升级上。其中，PVDF方面持续提高锂电级等中高端产品占比，使产品结构、品质及产能释放节奏与市场需求相匹配；HFPO方面持续推进剩余产能建设，并开展工艺优化、设备调试、产品品质提升及产能爬坡。 因此，前次募投项目延期且尚未整体完工，主要系项目建设内容较多、各子项目实施进度存在差异，以及公司根据行业供需变化、下游市场需求、产品结构升级要求和整体资源配置，对部分项目建设节奏及实施方案进行审慎评估所致，不存在因募集资金未及时投入导致项目长期停滞的情形。 2、邵武基地项目及邵武扩建项目目前进展情况、后续安排以及是否存在进一步延期的风险 （1）项目进展情况 截至本回复出具日，邵武基地项目大部分生产装置已经建成投产，邵武扩建项目核心生产装置亦已基本建设完毕，主要细分项目 建设进展情况如下：
注 2：聚四氟乙烯乳液一期及二期产量及销量合并计算。 报告期内，邵武基地项目 HFC-32装置产能利用率较低，主要受第三代制冷剂配额限制影响。邵武扩建项目 PVDF装置产能利用 率较低，主要系产出产品的质量暂未达到设计要求，公司正在开展产品质量验证，相关产能尚未充分释放；HFPO装置产能利用率较 低，主要系现阶段生产成本较高，公司正在推进生产工艺改进，相关产能释放受到一定限制。公司拟通过进一步优化生产工艺和设备 配置等方式，提升邵武扩建项目产品品质和生产效率，降低生产成本，逐步提高相关装置的产能利用水平。 本次募投项目不涉及上述 HFC-32、PVDF、HFPO产品扩产。 （2）前募项目已实现良好效益 截至 2026年 6月 30日，邵武基地项目大部分生产装置已建成投产，随着相关产能逐步释放，项目已实现较好的阶段性效益。2026年 1-6月，邵武基地项目已实现效益（净利润）13,629.43万元，已建成投产产能已形成较好的盈利贡献。 目前，邵武基地项目仅剩少量建设内容尚需继续推进，公司阶段性工作重点亦已逐步转向现有产线的产能爬坡、工艺参数调试以及产品性能和品质提升。随着剩余项目后续建设完成及现有产能进一步释放，项目整体经营效益预计将进一步提升。总体来看，虽然邵武基地项目尚未整体完工，但目前已建成投产装置运行情况良好并已形成较好的经济效益，前次募投项目的建设成果及效益正在持续体现。 （3）项目后续安排以及是否存在进一步延期的风险 1）项目后续安排 结合项目当前实施情况、相关产品市场变化及公司后续业务布局，公司对尚未完成建设内容的进一步安排如下： ①电子级氢氟酸项目规划形成时间较早，市场及技术环境已发生较大变化，继续实施的经济性有所下降，公司经审慎评估后计划终止实施 公司原规划建设 3万吨/年电子级氢氟酸项目，主要系依托邵武基地氢氟酸原料及氟化工产业链基础，进一步向下游含氟精细化学品延伸。随着项目实施过程中电子级氢氟酸行业供需格局、产品技术要求及下游客户需求发生变化，公司结合原项目产品定位、市场竞争情况及自身资源配置，对该项目继续实施的必要性进行了重新评估，计划于2026年内履行相关审议程序终止该项目，具体原因如下： A.国内电子级氢氟酸市场呈现明显的结构性分化，原规划产品所处市场竞争有所加剧 公司原规划电子级氢氟酸项目系公司首次公开发行股票募集资金投资项目的组成部分，距今时间较长，产品技术定位主要基于项目规划时点的市场需求。近年来，随着国内电子级氢氟酸生产企业持续扩产，中低等级产品供给能力不断提升，市场竞争趋于充分；与此同时，半导体行业技术升级推动下游客户对电子级氢氟酸纯度、杂质控制、批次稳定性及产品一致性提出更高要求，行业新增需求逐渐向高纯度、高稳定性产品集中。 公司对原项目技术方案重新评估后认为，若仍按照原规划实施 3万吨/年电子级氢氟酸项目，其产品在目前市场环境下将面临较为充分的竞争；如进一步向高端半导体级产品升级，则需要增加技术开发、设备升级、质量控制及客户认证等方面投入，并面临较长的技术开发和客户导入周期。因此，继续按照原方案建设该项目的经济性和投资效率已较项目规划时发生变化。在此情况下，公司计划终止实施经济性及投资效率已发生变化的项目，有利于避免低效资本投入，提高资金和资源配置效率，降低继续投入经济性下降项目可能产生的经营风险，实现资本投入效益最大化，从而更好地维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。 B.公司结合自身技术优势和产品发展方向，对邵武基地后续资本投入进行了重新优化 公司目前已在邵武基地形成较完整的氟化工产业链及生产运营体系，在 FEP、PTFE、PFA等含氟聚合物以及其他高附加值氟化学品领域形成了较好的技术及产业化基础。 邵武基地前期规划建设的主要生产装置已基本建成投产，相关产品经过持续工艺优化和产线磨合，产品品质及经营效益逐步提升。 在此基础上，公司根据氟化工行业向精细化、高端化和专用化发展的趋势，对邵武基地后续产品布局进行了进一步优化。同时，考虑邵武基地不同产品的发展前景、技术优势及战略定位，对公司资源进行统筹配置，优先保障更符合公司高端氟材料发展方向的项目建设。2026年 6月 29日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于全资子公司投资建设新项目的议案》，拟由邵武永和投资 191,368.91万元建设“邵武永和氟材料及中试基地项目”，拟新增用地面积 400亩，用于建设 5kt/a电子氟化液、0.5kt/a全氟戊酮、6kt/a氟橡胶、2kt/a氟乙烯（VF）、1.8kt/a聚氟乙烯（PVF）、5kt/a PTFE悬浮树脂、10kt/a PTFE分散树脂、6kt/a ETFE、45kt/a混配制冷剂、1.5kt/a水性 FEVE、0.5kt/a全氟磺酸树脂、0.3kt/a全氟醚橡胶等装置。 因此，公司终止原 3万吨/年电子级氢氟酸项目，未减少在邵武基地的投资规模或改变建设氟化工产业基地的整体战略方向，而是在原募投项目主要生产装置陆续建成投产、产业基础不断完善的情况下，根据市场环境和技术发展趋势，对新增资本投入方向及产品结构进行优化调整。 综上，随着电子级氢氟酸行业供需结构及产品技术要求发生变化，原 3万吨/年电子级氢氟酸项目继续按照原方案实施的经济性及资源配置效率有所下降。公司结合自身技术优势和未来产品发展方向，计划终止该项目并将后续资本投入配置于高附加值含氟聚合物、含氟精细化学品等产品。公司目前仍在邵武基地规划建设总投资约 19.14亿元的氟材料及中试基地项目，邵武基地持续投资和向高端氟材料延伸的整体发展方向未发生变化。因此，终止实施电子级氢氟酸项目系公司根据市场环境及产品技术发展变化对个别细分项目进行的审慎优化调整，具有合理性。 ②PTFE树脂二期项目计划终止主要系邵武基地产品布局优化所致 邵武基地项目原规划建设 PTFE树脂产能 10,000吨/年，其中一期 6,000吨/年 PTFE树脂项目已于 2023年建成投产，二期 4,000吨/年 PTFE树脂项目尚未实施。 该项目实施过程中，随着公司含氟聚合物产品结构不断丰富，公司结合不同产品市场前景、预期效益及产业化推进情况，对相关含氟聚合物项目的实施优先顺序进行了动态优化。高纯 PFA属于高附加值含氟聚合物产品，下游包括半导体、高端电线电缆及电子电气等领域，公司持续推进高纯 PFA产品工艺优化、品质提升及高端客户导入，相关产品具有较好的发展前景和预期经济效益。因此，公司阶段性优先推进高纯 PFA等含氟聚合物项目建设，原 4,000吨/年 PTFE树脂二期项目未继续按原计划实施，公司计划于 2026年内履行相关审议程序终止实施该项目。 上述调整主要系公司根据不同含氟聚合物产品的发展前景及产业化进度，对相关项目建设安排和实施节奏进行统筹优化，而并非由于 PTFE产品市场前景发生重大不利变化或公司拟缩减 PTFE业务。公司目前 6,000吨/年 PTFE树脂一期项目已建成投产，并已形成实际销售；PTFE仍属于公司重点发展的含氟高分子材料产品之一。 同时，公司已结合邵武基地后续发展规划取得新的建设用地，并在新的项目中进一步扩大 PTFE产品布局。公司已投资建设“邵武永和氟材料及中试基地项目”，新增用地约 400亩，并规划建设 PTFE悬浮树脂及 PTFE分散树脂等产品。根据建设方案，新项目合计规划新增 PTFE树脂产能 15,000吨/年，高于原募投项目尚未实施的 4,000吨/年 PTFE树脂二期产能。 因此，公司终止实施原 4,000吨/年 PTFE树脂二期项目，主要系根据不同含氟聚合物产品的市场前景、预期效益及产业化推进情况，对项目实施优先顺序和建设安排进行优化。原规划 PTFE树脂二期产能并非因公司缩减 PTFE业务而取消，公司已在“邵武永和氟材料及中试基地项目”中规划新增 15,000吨/年 PTFE树脂产能，超过原尚未实施的 4,000吨/年产能。因此，上述调整主要体现为相关含氟聚合物项目实施节奏及建设安排的优化，不会导致公司 PTFE业务布局及整体规划产能缩减。 ③其他尚未完成项目的后续安排 除3万吨/年电子级氢氟酸项目及4,000吨/年PTFE树脂二期项目计划终止实施外，公司将继续推进其他尚未完成的建设内容，于 2027年 12月前完成相关建设及投产工作，具体安排如下：
截至 2024年 12月 31日，公司 2021年首次公开发行股票及 2022年公开发行可转换公司债券募集资金均已使用完毕，公司持续以自有或自筹资金推进剩余项目建设，不存在因前次募集资金未及时投入导致项目无法继续实施的情形。 截至本回复出具日，邵武基地项目主要生产装置及公用配套工程已基本建成投产并保持稳定运行，尚未完成的建设内容主要为部分 FEP二期剩余产能建设；邵武扩建项目 PVDF、HFPO核心生产装置及主体工程已基本建设完毕，目前主要推进剩余产能建设、产能爬坡、工艺优化及品质提升。前次募投项目总体已形成较为明确的建设基础，后续工作主要为剩余工程建设、设备安装调试、试生产及产能爬坡等。 公司对邵武基地项目及邵武扩建项目中实施不确定性较大的建设内容计划进行调整。对于原规划的 3万吨/年电子级氢氟酸项目和 4,000吨/年 PTFE树脂二期项目，公司结合相关产品市场情况、技术要求及后续产品布局进行了重新评估。在上述两个项目终止实施后，原项目中长期未实际实施、后续建设安排存在较大不确定性的事项已有明确处理计划，影响项目整体完工时间的主要不确定因素进一步减少。上述调整系公司结合市场环境、项目经济性及资源配置效率作出的审慎考虑，有利于避免低效资本投入，提高资金使用效率和整体投资回报水平，符合公司及全体股东特别是中小股东的长远利益。 综上，邵武基地项目主要生产装置及公用配套工程已基本建成投产，邵武扩建项目核心生产装置及主体工程已基本建设完毕；公司已对尚未完成建设的部分产能做出明确计划与安排，除 3万吨/年电子级氢氟酸项目及 4,000吨/年 PTFE树脂二期项目计划终止实施外，其余项目均已具备明确建设基础，预计均于 2027年 12月前完成建设。截至本回复出具日，公司不存在已知可能导致邵武基地项目及邵武扩建项目无法按照 2027年 12月计划完成的重大不利因素，预计进一步延期的风险较低。同时，邵武基地项目大部分生产装置已建成投产并实现较好的阶段性效益。 （二）邵武基地项目及邵武扩建项目延期的相关因素对本次募投项目的实施是否存在重大不利影响，本次募投项目是否存在延期风险，相关风险提示是否充分 1、邵武基地项目及邵武扩建项目延期的相关因素对本次募投项目的实施不存在重大不利影响 （1）包头项目与邵武基地项目及邵武扩建项目的区别与联系 公司前次募投项目主要包括邵武基地项目和邵武扩建项目。其中，邵武基地项目系在邵武永和打造从氢氟酸、HCFC-22、第三代制冷剂 HFC-32到含氟高分子材料的完整产业链；邵武扩建项目系对公司邵武基地已形成的氟化工产业链一体化的进一步补充和产品种类的丰富。 包头项目与邵武基地项目及邵武扩建项目均围绕公司氟化工主业展开，均系公司依托既有氟化工产业链、生产工艺及技术储备，进一步完善产业链一体化布局和丰富产品结构的重要项目。 包头项目与邵武基地项目及邵武扩建项目在主要产品、项目定位及建设地点等方面存在明显差异。邵武基地项目及邵武扩建项目主要围绕第三代制冷剂和含氟高分子材料进行布局，建设目的主要系提升公司含氟高分子材料产能、完善邵武高端氟化工产业基地；包头项目则在上游基础原料及 R22、TFE、HFP、HCC-240fa等含氟中间体配套基础上，重点布局 HFO-1234yf、HFO-1234ze、HCFO-1233zd等第四代制冷剂及全氟己酮等高端氟化工产品，系公司进一步完善全产业链体系并推进制冷剂产品迭代升级的重要项目，项目之间的主要产品及项目定位存在较大差异。此外，包头项目建设地点位于内蒙古自治区包头市，邵武基地项目及邵武扩建项目建设地点位于福建省邵武市，项目建设地点亦存在较大差异。包头项目与邵武基地项目及邵武扩建项目具体对比情况如下：
邵武基地项目及邵武扩建项目延期主要系项目建设内容较多、不同子项目建设进度生变化所致。其中，电子级氢氟酸项目的调整主要与该产品市场供需结构及高端产品技术要求变化有关；PTFE树脂二期项目调整主要与邵武基地产品布局优化有关；PVDF、HFPO相关项目延期主要与产线工艺优化、产品品质提升及产能爬坡有关。上述延期因素主要与邵武基地项目及邵武扩建项目具体产品、建设内容及实施环境相关，不存在因公司资金筹措能力不足、核心技术无法实现、重大审批手续无法取得或项目工程建设能力不足等导致前次募投项目整体无法推进的情形。 同时，如上文所述，包头项目与邵武基地项目及邵武扩建项目建设地点、建设内容、主要产品均存在明显差异，邵武基地项目及邵武扩建项目建设目的系提升公司含氟高分子材料产能，打造邵武高端氟化工产业基地，而包头项目系公司进一步完善自身完整产业链体系，并开始拓展以第四代制冷剂为代表的高端氟化工产品，以丰富公司产品矩阵，具体情况如下：
具体而言，针对前次募投项目延期的主要因素，对本次募投项目不存在重大不利影响的原因逐项分析如下： 1）电子级氢氟酸项目所涉及的市场及技术变化方面，包头项目不涉及电子级氢氟酸，其主要产品为第四代制冷剂、含氟中间体及相关基础化工产品，与电子级氢氟酸在产品用途、市场供需及技术要求等方面存在明显差异。 2）邵武基地产品布局调整方面，包头项目实施地点位于内蒙古自治区包头市，与邵武基地相互独立，项目建设用地按照包头项目整体规划安排；同时，包头项目按照上游基础原料、含氟中间体及第四代制冷剂等产业链环节进行一体化布局，各生产装置及配套设施统一规划建设，不存在因产品布局调整影响包头项目实施的情形。 3）PVDF、HFPO相关产线工艺优化及产能爬坡方面，包头项目不涉及 PVDF、HFPO产品，与前次募投项目延期产线的产品不存在直接对应关系。同时，包头项目主要产品生产工艺具有充分的技术基础，其中 HFO-1234yf以公司成熟产品 HFP为原料，HFO-1234ze、HCFO-1233zd相关工艺与公司现有生产工艺不存在重大差异，相关生产工艺属于公司现有工艺及行业成熟工艺的组合，公司已具备相关原料、中间体的批量生产能力或相似工艺技术储备。因此，特定产线工艺优化及产能爬坡因素不会对包头项目实施产生重大不利影响。 综上，前次募投项目延期的主要因素在包头项目中不存在相同或类似的重大不利情形。 此外，公司在规划包头项目时，已充分考虑宏观经济环境、市场环境、行业发展趋势及公司经营和产业布局等因素，并在此基础上对项目实施必要性、建设内容、资金安排及预期效益等进行了审慎论证。包头项目目前已经进入实质建设阶段，邵武基地项目及邵武扩建项目延期的相关因素预计不会对包头项目实施产生重大不利影响。 2、本次募投项目是否存在延期风险，相关风险提示是否充分 本次募投项目土地已落实，各主要前置审批手续均已经取得，项目已进入实质建设阶段，公司已结合项目建设计划持续投入前次募集资金及自有或自筹资金。本次募投项目后续建设资金来源较为明确，剩余资金缺口预计能够得到有效解决。 截至本回复出具日，公司不存在已知可能导致本次募投项目无法按照既定计划实施完成的重大不利因素。公司后续将根据本次募集资金到位情况、产品布局规划等因素合理安排本次募投项目建设进度。 针对包头项目延期风险，公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“五、募集资金投资项目风险”中进行提示，具体情况如下： “（一）募投项目建设进度不达预期的风险 公司本次募投项目系公司经过市场调研和谨慎论证做出，并且从人力、资金等方面做了具体计划和安排，以确保募投项目的同时建设。但如果在募投项目的建设过程中，因不可预期因素导致公司在人员、技术和资金等方面上无法跟上项目建设要求，将可能导致上述部分项目无法按照原定计划实施完成，从而对上述募投项目预期效益的实现产生不利影响。” 三、结合“包头项目”产品的最新行业发展趋势、市场需求及变化情况、公司及同行业公司已有及拟建产能、产能利用率及产销率、毛利率变动情况、公司在手订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目产能消化与前次融资时相比是否面临重大变化、是否存在重大不确定性 （一）包头项目产品的最新行业发展趋势、市场需求及变化情况 1、包头项目涉及的主要产品情况 包头项目系公司基于对未来市场的需求判断，以及公司多年来在制冷剂行业研发实力和生产技术的积累，不断进行产品研发，扩充产品矩阵并提前进行第四代制冷剂布局的重要举措。 本次募投项目建设完成后，公司子公司包头永和最终形成产品如下：烧碱40万吨/年、甲烷氯化物24万吨/年（三氯甲烷10万吨/年、二氯甲烷10万吨/年、四氯化碳4.15万吨/年，下同）、HFP 4.8万吨/年、HFO-1234yf 2万吨/年、HFO-1234ze 1.3万吨/年、HCFO-1233zd 1万吨/年、全氟己酮1万吨/年、一氯甲烷18万吨/年、氯化钙25万吨/年、四氯乙烯4万吨/年、氯乙烯6万吨/年。（未完）  |