四川成渝(601107):北京中银律师事务所关于四川成渝高速公路集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书之一
北京中银律师事务所 关于 四川成渝高速公路集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票的 补充法律意见书之一 二〇二六年十月 目 录 《问询函》问题1：关于本次募投项目 ...................................................................... 4 北京中银律师事务所 关于四川成渝高速公路集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票的 补充法律意见书之一 致：四川成渝高速公路集团股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12号》等有关法律法规和规范性文件的规定，北京中银律师事务所接受四川成渝高速公路集团股份有限公司的委托，作为发行人向特定对象发行 A股股票的特聘专项法律顾问。 本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，并就本次发行出具了《北京中银律师事务所关于四川成渝高速公路集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及《北京中银律师事务所关于四川成渝高速公路集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。 2026年 9月 21日，上交所下发了《关于四川成渝高速公路集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕306号，以下简称“《问询函》”），本所就《问询函》中要求发行人律师核查并发表意见的有关事项进行补充核查，并相应出具《北京中银律师事务所关于四川成渝高速公路集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书之一》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》《律师工作报告》中与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书所述为准。 本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。 本所律师已审阅了出具本补充法律意见书所需的有关文件资料，并据此出具本补充法律意见书；对于财务、审计等专业事项，不属于本所律师专业范围事项，本所律师也不具备核查和作出判断的合法资格，因此本所律师仅对财务、审计等文件的数据和结论予以引用；本所律师在本补充法律意见书中对有关财务、审计数据和结论的引用，并不意味着本所对相关数据、结论的真实性作出任何明示或默示的认可或保证。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。 本补充法律意见书中的字体代表以下含义：
《问询函》问题 1：关于本次募投项目 根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 318,000.00 万元，拟用于“G5 京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目”以及偿还有息债务；“G5 京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目”的实施主体为公司控股子公司四川成雅高速公路有限责任公司，发行人与华西股份、交建集团、路桥集团、高路信息组成联合体共同投资建设。2）“G5 京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目”资本金财务内部收益率（税后）为 6.39%。 请发行人说明：（1）本次募投项目实施的主要考虑，目前所处的建设阶段及未来的建设安排，相关批复、备案、许可等最新办理进展，募投项目的实施及运营是否存在重大不确定性风险；（2）本次募集资金是否拟投资于 PPP 项目，是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，项目涉及用地是否合法合规，募投项目的土地使用权办理进展及具体安排，募投项目用地落实的风险；是否涉及政府出资或付费，是否符合法律法规的规定，是否存在潜在风险；（3）公司组建联合体共同投资建设的具体合作方式、权利义务安排、运营管理模式等，以及上述安排的主要考虑；本次募投项目预计总投资规模，实施主体的其他股东是否同比例增资或提供贷款，相关资金来源、合同约定及最新出资进展，是否存在重大不确定性；（4）本次募投项目实施新增关联交易的具体内容及必要性，定价机制及公允性，相关决策程序、信息披露是否合规，是否违反控股股东及实际控制人已作出的规范和减少关联交易的承诺；（5）本次募投项目的具体构成和测算依据，每公里造价与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在重大差异，相关测算是否审慎、合理；（6）本次募投项目中车流量及预计增速、车型结构变化、通行里程、收费方案等参数的确定依据及合理性，以及同向高速公路或二级公路等潜在分流影响，说明“G5 京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目”效益测算是否审慎，与同行业可比公司类似项目效益是否存在较大差异。 请保荐机构进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条、第 4条、第 8 条、第 12 条对问题（1）-（4）进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 5 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 5 条对问题（5）（6）进行核查并发表明确意见。 回复： 一、本次募投项目实施的主要考虑，目前所处的建设阶段及未来的建设安排，相关批复、备案、许可等最新办理进展，募投项目的实施及运营是否存在重大不确定性风险 （一）募投项目实施的主要考虑 公司本次募投项目包括“G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目”（以下简称“成雅高速扩容项目”）和偿还有息债务。募投项目实施的主要考虑如下： 1、成雅高速是强化构建四川省综合立体交通网内外主骨架、促进沿线区域经济和产业发展的重要高速公路 成雅高速是四川省综合立体交通网对外“四向八廊”主骨架公路运输大通道。 作为四川省高速公路网成都放射线之一，连接成都、眉山和雅安三个重要城市，在国家和区域路网中具有极其重要的地位。从四川省对外走廊来看，成雅高速主线连接成都与雅安，同时是川藏走廊、川滇走廊的共线部分，自成都起，向西进藏直通拉萨城市圈，向南经攀西通往滇中城市群。从四川省对内交通建设来看，成雅高速主线属于四川省内部交通主骨架“1轴2环3带4联”中的重要1带（广元经绵阳、德阳、成都、眉山、乐山/雅安、西昌至攀枝花）和重要1联（康定经雅安、成都至巴中）。芦山支线作为《四川省高速公路网布局规划（2022-2035年）》中的重要组成部分，可填补芦山、名山两地尚无高速公路通达的不足，有效连接项目区域内的邛芦荥高速（在建）和成雅高速，完善四川省高速公路网布局。因此，成雅高速实施扩容建设可进一步提升综合立体交通网中的川藏走廊、川滇走廊通行能力，同时可增强芦山县与名山区的便捷联系，项目的建设将进一步增加川西地区高速公路网密度，增强高速公路的辐射能力，对于完善四川省高速公路路网规划具有十分重要的意义。 同时，成雅高速作为成都至雅安的主要运输线路，是沿线城市拓展发展空间、产业分工协作、区域经济交流、资源开发利用的重要依托。成雅高速原路因交通量大、服务水平不足，严重制约了区域经济发展。此外，芦山支线串联雅安市芦山、名山、雨城等经济节点，沿线区域丰富的产业及生态资源亦亟需开发利用。 成雅高速扩容项目作为落实“西部大开发”、“交通强国”政策的具体举措，是区域经济发展的支撑和纽带，其建设有利于改善区域交通条件，对沿线区域物资流通、资源开发、招商引资、产业结构调整等发挥着重要作用。成雅高速扩容项目的建设能有效促进地区之间社会经济资源整合，加强沿线城市群地区间经济联系，带动区域经济和产业全面发展，对促进成渝双城经济圈的建设，助力推进新时代新形势下西部大开发等具有重要意义。 2、投资成雅高速扩容项目是满足业务增长需求、提高持续经营能力的必要措施 从公司的层面来看，成雅高速是公司的核心资产，最近三年及一期，成雅高速通行费收入分别为104,027万元、105,078万元、104,040万元和46,785万元，是公司重要的收入来源，但公司现有成雅高速的收费权将于 2029年 12月 31日到期。本次投资成雅高速扩容项目将重新核定成雅高速收费期限和收费单价，保障公司现金流、利润及资产规模的稳定增长，有利于公司进一步做大做强主责主业，优化公路资产的经营期限结构，增强持续经营能力，夯实长远发展根基。同时，公司能够继续掌握成雅高速路网通道资源，促进综合能源、路衍服务等业务的协同发展。长远来看，成雅高速扩容项目对公司现金流、利润以及资产规模的稳健增长有积极作用，符合公司发展战略和股东整体利益。 3、募集资金偿还有息债务有利于公司优化资本结构，充实资金实力 高速公路行业属于资本密集型行业，高速公路属于使用周期长、技术标准高和投资规模大的基础性设施，从公司的层面来看，近年来由于相继实施天邛高速项目、成乐高速扩容项目、成雅高速扩容项目等重大投资项目建设，资本开支密集且资金压力较大，通过债务融资的资金比例较高导致公司负债水平提高，增加公司的财务风险且利息费用侵蚀公司利润。本次募投项目实施后，公司净资产会相应增加，负债规模将有所减少，有利于改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力，为主营业务增长与业务战略布局提供资金支持，进一步提升公司的核心竞争力，为公司在市场竞争中赢得优势。 （二）目前所处的建设阶段及未来的建设安排 本项目建设期为4年，项目包括原成雅高速扩容和新建芦山支线，目前已在部分先开工点启动施工。成雅高速扩容项目主线眉山、雅安段计划于2026年10月全面开工，成都段计划于2027年5月全面开工。成雅高速主线青龙场至对岩段预计2029年9月完工，主线白家至青龙场段预计2029年12月完工，芦山支线预计2030年9月完工。 （三）相关批复、备案、许可等最新办理进展，募投项目的实施及运营是否存在重大不确定性风险 1、本次募投项目相关批复、备案、许可等最新办理进展 本次募投项目相关批复、备案、许可等最新办理进展具体如下：
2、正式用地审批的进展及未来安排 《中华人民共和国土地管理法》第四十四条规定：“建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。永久基本农田转为建设用地的，由国务院批准”。第四十五条规定，“为了公共利益的需要，有下列情形之一，确需征收农民集体所有的土地的，可以依法实施征收：……（二）由政府组织实施的能源、交通、水利、通信、邮政等基础设施建设需要用地的……”。 第四十六条规定：“征收下列土地的，由国务院批准：（一）永久基本农田；（二）永久基本农田以外的耕地超过三十五公顷的；（三）其他土地超过七十公顷的。 征收前款规定以外的土地的，由省、自治区、直辖市人民政府批准。征收农用地的，应当依照本法第四十四条的规定先行办理农用地转用审批。其中，经国务院批准农用地转用的，同时办理征地审批手续，不再另行办理征地审批；经省、自治区、直辖市人民政府在征地批准权限内批准农用地转用的，同时办理征地审批手续，不再另行办理征地审批，超过征地批准权限的，应当依照本条第一款的规定另行办理征地审批”。同时，《关于进一步改进优化能源、交通、水利等重大建设项目用地组卷报批工作的通知》（自然资发〔2024〕36号）的规定，先行用地批准后，应于 1年内提出农用地转用和土地征收申请。 根据《用地预审与选址意见书》，成雅高速扩容项目拟用地总规模 1,315.03公顷，其中：使用原国有建设用地 615.41公顷；本次新申请用地 699.62公顷，农用地 573.37公顷（耕地 137.07公顷，涉及永久基本农田 59.66公顷），建设用地 121.34公顷，未利用地 4.90公顷。根据上述法规的要求，成雅高速扩容项目作为重大建设项目，用地符合国家土地法律法规政策的规定。成雅高速扩容项目已取得部分用地的先行用地函，并于取得先行用地函的一年内正式用地报批，直接办理农用地转用审批手续，并经自然资源部报经国务院批准，符合现行法律法规及政策性文件的规定，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 4条的相关规定。 2025年 7月，成雅高速扩容项目取得《用地预审与选址意见书》，2025年9月，成雅高速扩容项目取得了自然资源部办公厅下发的《关于 G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目（雅安段）先行用地的函》（自然资办函[2025]2190号），根据先行用地函，成雅高速扩容项目应于取得雅安段先行用地函的一年内，即于 2026年 9月 19日前进行正式用地报批。成雅高速扩容项目的正式用地分两个阶段，一段为眉山、雅安段，一段为成都段。眉山、雅安段的用地申请材料已于 2026年 5月报至四川省自然资源厅，截至本回复出具之日尚在审批过程中；成都段尚在征拆过程中，预计于 2027年完成用地审批，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 4条的相关规定。 综上，截至本回复出具之日，项目正式用地报批尚在正常推进中，不会对募投项目的实施及运营造成重大不确定性。 3、施工许可的进展及未来安排 根据《中华人民共和国公路法》（以下简称“《公路法》”）第二十五条规定，公路建设项目的施工，须按国务院交通主管部门的规定报请县级以上地方人民政府交通主管部门批准。《公路建设市场管理办法》第二十四条规定，公路建设项目依法实行施工许可制度。国家和国务院交通运输主管部门确定的重点公路建设项目的施工许可由省级人民政府交通运输主管部门实施，其他公路建设项目的施工许可按照项目管理权限由县级以上地方人民政府交通运输主管部门实施。 因此，鉴于成雅高速扩容项目为重点公路建设项目，因此需由四川省交通厅批准后实施。 《公路建设市场管理办法》第二十六条规定，项目法人在申请施工许可时应当向相关的交通运输主管部门提交以下材料：（一）施工图设计文件批复；（二）交通运输主管部门对建设资金落实情况的审计意见；（三）国土资源部门关于征地的批复或者控制性用地的批复；（四）建设项目各合同段的施工单位和监理单位名单、合同价情况；（五）应当报备的资格预审报告、招标文件和评标报告；（六）已办理的质量监督手续材料；（七）保证工程质量和安全措施的材料。 截至本回复出具之日，成雅高速扩容项目办理施工许可的各项材料正在按计划准备中，其中，（一）施工图设计文件获得四川省交通厅批复；（二）建设资金方案已明确并取得银行贷款承诺；（三）项目正式用地报批尚在正常推进中；（四）成雅公司已与华西股份、交建集团、路桥集团、高路信息分别签署《总承包合同》确定施工单位，并已完成先期开工点监理单位的比选并签订监理合同；（五）根据发改委核准批复，施工单位无需招标，其他事项将根据发改委核准批复要求陆续完成招标工作；（六）雅安市交通运输局、眉山市交通运输局、成都市交通运输局已分别就成雅高速扩容项目雅安市、眉山市、成都市境内的部分先期开工点同意实施工程质量安全监督；（七）成雅公司已制定保证工程质量和安全措施的相关制度。 为加快项目实施，成雅高速扩容项目已取得部分先开工点的施工许可，具体如下： 成雅高速扩容项目已于 2025年 9月 20日取得四川省交通运输厅先开工点施工许可（川交许可建〔2025〕139号《高速公路工程施工许可》），准予施工范围为雅安市雨城区、名山区 K106+160 至 K107+260、 K116+438.686 至K118+408.686、K127+759.235至 K127+861.245、K129+515至 K130+470、K138+900至 K139+800、K140+290.67至 K140+371.33，于 2025年 9月 24日取得四川省交通运输厅先开工点施工许可（川交许可建〔2025〕144号《高速公路工程施工许可》），准予施工范围为眉山市彭山区的 K52+900至 K55+480，于2026年 4月 28日在原国有建设用地上取得四川省交通运输厅第二批先开工点施工许可（川交许可建〔2026〕34号《高速公路工程施工许可》），准予施工范围为成都市双流区、新津区的K19+420至K27+950、K43+100至K44+140(涵洞)、K20+245至K20+705(左幅)、K24+410至K24+510、K26+706至K26+867、K26+917至 K26+026、K26+760至 K26+867(右幅)、K26+917至 K27+026。截至本回复出具之日，根据前述先开工点许可，项目已开始进行部分施工点施工工作。 截至本回复出具之日，成雅高速扩容项目的全面施工许可尚在正常推进中，不会对募投项目的实施及运营造成重大不确定性。 综上所述，截至本回复出具之日，成雅高速扩容项目已完成可研报告、项目核准批复、初步设计批复、地灾评估、地震安评、环评、稳评、水土保持方案、压覆矿、文物考古调查勘探、通航、行洪论证、施工图设计批复等相关审批程序，正式用地审批和施工许可正在正常办理中，项目已取得用地预审与选址意见书、部分用地的先行用地的函及先开工点施工许可，部分施工点已启动施工工作。本次募投项目的实施不存在重大不确定性风险。 二、本次募集资金是否拟投资于PPP项目，是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，项目涉及用地是否合法合规，募投项目的土地使用权办理进展及具体安排，募投项目用地落实的风险；是否涉及政府出资或付费，是否符合法律法规的规定，是否存在潜在风险 （一）本次募集资金是否拟投资于PPP项目，是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，项目涉及用地是否合法合规，募投项目的土地使用权办理进展及具体安排，募投项目用地落实的风险 1、本次募集资金投资成雅高速扩容项目属于投资PPP项目 根据《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（2014年12月）的规定，政府和社会资本合作（PPP）模式是指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系。根据《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》（国办函〔2023〕115号）的规定，政府和社会资本合作应全部采取特许经营模式实施，根据项目实际情况，合理采用建设—运营—移交（BOT）、转让—运营—移交（TOT）、改建—运营—移交（ROT）、建设—拥有—运营—移交（BOOT）、设计—建设—融资—运营—移交（DBFOT）等具体实施方式，并在合同中明确约定建设和运营期间的资产权属，清晰界定各方权责利关系。根据《四川省发展和改革委员会关于G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目核准的批复》（川发改基础[2025]404号），成雅高速扩容项目按照ROT（改建-运营-移交）方式建设，项目估算总投资约297.55亿元（静态投资281.37亿元），其中资本金60.11亿元，由项目法人安排自有资金解决；其余资金由项目法人申请国内银行贷款解决。因此，成雅高速扩容项目系四川省发展和改革委员会确认的政府和社会资本合作PPP项目。 《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第三条规定，基础设施和公用事业特许经营，是指政府采用竞争方式依法授权中华人民共和国境内外的法人或者其他组织，通过协议明确权利义务和风险分担，约定其在一定期限和范围内投资建设运营基础设施和公用事业并获得收益，提供公共产品或者公共服务。第十六条规定，实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。成雅高速扩容项目投资人系根据公开招标方式确定，发行人组建的联合体中标后，联合体成员成立了项目公司，雅安市人民政府、成都市人民政府、眉山市人民政府与成雅公司（作为项目公司）签订的《G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程特许经营协议》（以下简称“《特许经营协务和责任。因此，成雅高速扩容项目系根据前述规定通过公开招标的竞争方式选择特许经营者的高速公路特许经营项目，符合政府和社会资本合作PPP项目对特许经营者选择的要求。 综上，本次募集资金投资于政府和社会资本合作PPP项目，系通过公开招标的竞争方式选择特许经营者的高速公路特许经营项目，项目公司与政府签订特许经营协议，符合规范性文件的规定。 2、是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，项目涉及用地是否合法合规，募投项目的土地使用权办理进展及具体安排，募投项目用地落实的风险 （1）有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序 截至本回复出具之日，成雅高速扩容项目已完成可研报告、项目核准批复、初步设计批复、地灾评估、地震安评、环评、稳评、水土保持方案、压覆矿、文物考古调查勘探、通航、行洪论证、施工图设计批复等相关审批程序，正式用地审批和施工许可正在正常办理中。详见“一、本次募投项目实施的主要考虑，目前所处的建设阶段及未来的建设安排，相关批复、备案、许可等最新办理进展，募投项目的实施及运营是否存在重大不确定性风险”的相关回复。 根据《公路水运工程安全生产监督管理办法》的规定，公路水运工程，包括经依法审批、核准或者备案的公路、水运基础设施的新建、改建、扩建等建设项目，适用公路水运工程安全生产监督管理办法，由交通运输主管部门负责监督管理。第十二条规定，公路水运工程应当坚持先勘察后设计再施工的程序，施工图设计文件依法经审批后方可使用。成雅高速扩容项目的安全生产体现在可研报告的安全评价章等章节以及项目设计中，该法律文件已经四川省发展和改革委员会、四川省交通运输厅、交通运输部审批。 根据《国家发展改革委关于印发<不单独进行节能审查的行业目录>的通知》（发改环资规〔2017〕1975号），“一、对于本目录中的项目，建设单位可不编制单独的节能报告，可在项目可行性研究报告或项目申请报告中对项目能源利用情况、节能措施情况和能效水平进行分析。二、节能审查机关对本目录中的项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见”，成雅高速扩容项目所属的“公路”行业系目录所列示的行业，能源管理体现在可研报告中，因此无需单独进行节能审查。 （2）项目涉及用地是否合法合规，募投项目的土地使用权办理进展及具体安排，募投项目用地落实的风险 成雅高速扩容项目涉及用地合法合规，已取得《用地预审与选址意见书》和部分用地的先行用地函，项目正式用地报批尚在正常推进中，募投项目不存在用地落实的风险。详见“一、本次募投项目实施的主要考虑，目前所处的建设阶段及未来的建设安排，相关批复、备案、许可等最新办理进展，募投项目的实施及运营是否存在重大不确定性风险”的相关回复。 （二）是否涉及政府出资或付费，是否符合法律法规的规定，是否存在潜在风险 根据《四川省发展和改革委员会关于G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目核准的批复》，成雅高速扩容项目的资本金由项目法人安排自有资金解决；其余资金由项目法人申请国内银行贷款解决，不涉及政府出资或付费。 根据雅安市人民政府、成都市人民政府、眉山市人民政府与发行人（作为联合体牵头人）、中国华西企业股份有限公司（以下简称“华西股份”）、四川省交通建设集团有限责任公司（以下简称“交建集团”）、四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）、四川高路信息科技有限公司（以下简称“高路信息”，华西股份、交建集团、路桥集团、高路信息均为联合体成员）签订的《投资协议》，联合体各方通过出资设立项目公司，开展项目的投资、建设、运营管理，并获得相应的回报，承担相应的风险，依法自主经营，自负盈亏；项目资本金在建设期完成缴付，第一年（含准备期已到位的资本金）20%，第二年30%，第三年30%，第四年20%；联合体各方在项目开工前累计到位项目资本金2亿元，项目开工前累计到位资金10亿元。 根据《特许经营协议》，成雅高速扩容项目估算总投资为285.48亿元，由项目资本金和项目公司债务融资构成，项目资本金不低于估算总投资的20.20%。项自有货币资金。项目资本金之外的建设资金需求，由项目公司负责通过债务融资等方式解决，并由项目公司负责项目债务资金偿还。 根据发行人、华西股份、交建集团、路桥集团、高路信息签订的《合作协议》，项目资本金由联合体各方以现金出资；项目资本金由联合体各方在4年建设期内按20%:30%:30%:20%的进度完成出资到位；除项目资本金外，项目公司采取多种渠道积极筹集其他建设资金。 因此，根据成雅高速扩容项目的立项核准、政府方与联合体各方签订的《投资协议》、政府方与成雅公司签订的《特许经营协议》、联合体成员签订的《合作协议》，成雅高速扩容项目不涉及政府出资或付费，出资由项目资本金和项目公司债务融资构成，项目公司依法自主经营、自负盈亏，符合法律法规的规定，不存在潜在风险。 综上所述，本次募集资金投资成雅高速扩容项目属于投资PPP项目，成雅高速扩容项目已履行必要的审批、备案程序，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第12条的相关规定。成雅高速扩容项目涉及用地合法合规，截至本回复出具之日，已取得《用地预审与选址意见书》和部分用地的先行用地函，项目正式用地报批尚在正常推进中，募投项目不存在用地落实的风险，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第4条的相关规定。成雅高速扩容项目不涉及政府出资或付费，符合法律法规的规定，不存在潜在风险。 三、公司组建联合体共同投资建设的具体合作方式、权利义务安排、运营管理模式等，以及上述安排的主要考虑；本次募投项目预计总投资规模，实施主体的其他股东是否同比例增资或提供贷款，相关资金来源、合同约定及最新出资进展，是否存在重大不确定性 （一）公司组建联合体共同投资建设的具体合作方式、权利义务安排、运营管理模式等，以及上述安排的主要考虑 1、公司组建联合体共同投资建设的具体合作方式、权利义务安排、运营管理模式等 2025年7月，发行人、华西股份、交建集团、路桥集团、高路信息签订《合作协议》，根据《合作协议》，成雅高速扩容项目共同投资建设的具体合作方式、权利义务安排、运营管理模式如下： （1）具体合作方式 联合体各方组成联合体参与成雅高速扩容项目投资并在中标后共同组建项目公司实施建设、营运管理，联合体牵头人为发行人。发行人、华西股份、交建集团、路桥集团、高路信息组建项目公司，分别持股85%、10%、3%、1%和1%。 联合体各方应按照同股同权同责的基本合作原则进行项目管理。具体股权结构如下：
成雅高速扩容项目中标后，发行人、华西股份、交建集团、路桥集团、高路信息共同与招标人商谈、签署投资协议，共同出资组建项目公司，并遵守《投资协议》《合作协议》和招标文件约定，联合体各方须按照同股同权同责的基本合作原则，遵守招标文件有关规定，按各自认缴的出资比例，按期足额缴纳项目公司的注册资本金以及项目资本金，联合体各方的出资金额按照出资比例确定。联合体成员按照认缴出资比例享有股东权利和承担股东义务。 根据项目公司现行有效的公司章程，股东会是项目公司的权力机构，由全体股东组成。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。 根据《合作协议》，项目公司按《公司法》相关规定设董事会及经理层，公司章程由联合体各方按照《公司法》规定的章程议事规则协商确定。为确保项目正常推进，保证管理结构稳定，由发行人牵头负责项目公司组织架构搭建，项目公司党组织及相关管理架构由发行人按相关规定牵头组建并负责。项目公司干部选拔任用、管理人员聘用按照发行人相关管理制度执行，项目公司和其签订劳动合同并缴纳社会保险。运营期项目公司组织架构及相关人员原则上按上述约定设置。具体来看，根据项目公司现行有效的公司章程，成雅公司设董事会，董事会由7名董事组成并经股东会选举产生，华西股份提名1名董事，其他均由发行人提名；董事长为项目公司法定代表人，由发行人提名，经董事会选举产生；设总经理和财务总监各1名，由发行人推荐，设高级管理人员若干，其中华西股份推荐1人，其余均由发行人推荐，由董事会聘任。 （3）建设期管理安排 项目建设期内，由项目公司负责对成雅高速扩容项目建设实行统一管理。成雅高速扩容项目采用投资自建一体的模式开展建设，由华西股份、交建集团、路桥集团、高路信息分别设立施工总承包部并与项目公司签订总承包合同。项目施工份额结合联合体各方高速公路扩容项目的经验、在手订单情况以及信用等级进行分配。 （4）运营管理模式 项目运营期，由发行人牵头负责，项目公司将依据有关法律规定及投标时承诺的目标和各级交通主管部门行业管理规定编制运营、养护和维修手册统一运营管理，并严格遵照执行。 根据前述安排，项目公司是成雅高速扩容项目的投资主体，发行人持有项目公司85%的股权且提名项目公司多数董事及总经理、财务总监等，保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制。 2、上述安排的主要考虑 本项目组建联合体共同投资建设的主要考虑如下： （1）减轻成雅高速扩容项目资金压力、稳定公司资产负债结构。成雅高速扩容项目的总投资估算金额大，通过引入华西股份、交建集团、路桥集团、高路信息为联合体成员，项目资本金由联合体成员按持股比例承担，可以减轻公司资金压力、稳定公司资产负债结构。 （2）联合体成员的主营业务均涉及施工相关内容，且具备建设工程施工、公路管理与养护及公路机电施工等核心资质，有利于项目建设期施工顺畅和安全，有利于项目工程质量和成本管控。 因此，发行人组建联合体共同投资建设具有合理性。 （二）本次募投项目预计总投资规模，实施主体的其他股东是否同比例增资或提供贷款，相关资金来源、合同约定及最新出资进展，是否存在重大不确定性 根据《四川省发展和改革委员会关于G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目核准的批复》，成雅高速扩容项目估算总投资约297.55亿元（静态投资281.37亿元）。根据《特许经营协议》，成雅高速扩容项目估算总投资为285.48亿元，由项目资本金和项目公司债务融资构成，项目资本金不低于估算总投资的20.20%。项目公司由联合体各方共同出资组建。 根据《特许经营协议》《投资协议》《合作协议》的约定，项目投资总额（暂以合同签订时项目总投资估算金额）的20.20%作为项目的资本金，联合体各方均以货币出资。项目资本金由联合体各方按股权比例（即出资比例）分期到位，应满足工程建设资金需求及金融机构的融资要求，并应在项目建设期内全部到位：第一年（含准备期已到位的资本金）20%，第二年30%，第三年30%，第四年20%。 联合体各方在项目开工前累计到位项目资本金2亿元，项目开工前累计到位资金10亿元。除项目资本金外，项目债务融资以项目公司为融资主体并负责偿还，可以享有的项目收费权质押等方式融资，如金融机构需要，项目公司股东提供保证担保等增信措施。 按照本项目招标时的估算总投资，本项目估算总投资约为人民币285.48亿元，项目资本金为总投资的20.20%，约为人民币57.67亿元，由公司各股东按照持股比例承担。截至2026年6月末，项目公司各股东合计出资299,006.00万元，已超过投资协议要求的项目开工前累计到位项目资本金2亿元，项目开工前累计到位资金10亿元。发行人、华西股份、交建集团、路桥集团、高路信息分别出资267,000.00万元、16,300.00万元、9,424.00万元、3,141.00万元和3,141.00万元，各方出资均已达到投资协议约定的第一年出资20%的要求。按《合作协议》约定，发行人、华西股份、交建集团、路桥集团、高路信息剩余出资义务分别为22.32亿元、4.14亿元、0.79亿元、0.27亿元和0.27亿元。根据四川华西集团有限公司公告，截至2025年末，其子公司华西股份总资产467.59亿元、净资产46.81亿元；根据四川路桥2025年年度报告，其子公司交建集团2025年末总资产496.96亿元、净资产106.76亿元，路桥集团2025年末总资产1,853.40亿元、净资产349.83亿元；高路信息出资义务较少且系四川省属国企蜀道投资集团有限责任公司控制的公司。因此，项目公司的其他股东均具备出资实力。后续出资不存在重大不确定性。 综上所述，公司组建联合体共同投资建设具有合理性，联合体成员按持股比例进行出资；截至本回复出具之日，项目出资按协议约定正常推进，项目公司其他股东均具备出资实力，不存在重大不确定性。 （三）保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的核查情况 根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条，保荐机构和发行人律师核查情况如下：
四、本次募投项目实施新增关联交易的具体内容及必要性，定价机制及公允性，相关决策程序、信息披露是否合规，是否违反控股股东及实际控制人已作出的规范和减少关联交易的承诺 （一）本次募投项目实施新增关联交易的具体内容 本次募投项目存在新增关联交易的情形，包括发行人与关联方交建集团、路桥集团及高路信息组成联合体共同投资成雅高速扩容项目，以及项目实施主体成雅公司向关联方交建集团、路桥集团及高路信息采购工程建设服务。具体内容如下： 1、共同投资 2025年6月27日，雅安市人民政府、成都市人民政府、眉山市人民政府就G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目发布招标公告，发行人牵头与华西股份、交建集团、路桥集团及高路信息组成联合体参与投标。根据招标文件规定和投标文件承诺，联合体中标后，应组建G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程的项目法人。 根据联合体于2025年8月6日与雅安市人民政府、成都市人民政府、眉山市人民政府签署的《投资协议》，联合体各方共同出资设立成雅高速扩容项目的实施主体成雅公司，成雅公司由发行人、华西股份、交建集团、路桥集团及高路信息分别持股85%、10%、3%、1%和1%，具体股权结构如下： 单位：万元
根据《投资协议》，联合体具有相应的施工资质和能力的，经审批部门核准可依法自行组织实施项目施工。联合体依法自行组织实施的，应由具有相应施工资质的投资人分别与项目公司签订施工合同。 成雅高速扩容项目联合体成员具有相应的施工资质和能力，经四川省发展和改革委员会核准，该项目施工服务不招标，依法直接由联合体成员自行提供。 2025年11月10日，公司第八届董事会第四十次会议审议通过了发行人控股子公司与施工单位分别签署《G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目工程总承包合同》的议案，同意成雅公司与交建集团、路桥集团、高路信息分别签署《总承包合同》。合同主要内容如下： 单位：亿元
2.各合同价格为其所涉及工程总量的预算批复价（最终以中国有权行政主管机关批复施工图预算为准）下浮10%。由于施工设计图纸及预算尚未获得有权机构的最终批复，各合同价格尚不能确定，但其金额不超过各合同约定的最高限价。 （二）本次募投项目实施新增关联交易的必要性 1、共同投资 高速公路项目投资规模大、建设难度高，对资金投入及工程建设能力要求较高。发行人与投资方组成联合体共同推进项目实施，有利于分担项目资本金投入及投资风险，减轻发行人资金筹措压力和建设期资金负担。同时，投资方具备突出的工程建设能力，与发行人实现有效的资源互补和能力协同，有助于提升项目推进效率并保障建设质量。因此，本次共同投资具有必要性。 2、采购工程建设服务 高速公路项目建设标准高、建设工期长且施工条件复杂，发行人不具备高速公路工程建设相关业务资质，为高效推进成雅高速扩容项目，发行人采用工程总承包模式，与具备相应资质和建设经验的交建集团、路桥集团及高路信息分别签署工程总承包合同，由其承担相关工程建设任务，可以充分发挥专业建设单位的技术和管理优势，提高施工组织效率。因此，本次采购工程建设服务具有必要性。 综上，本次募投项目实施新增关联交易具有必要性。 （三）本次募投项目实施新增关联交易的定价机制及公允性 1、共同投资 本次共同投资根据公开招标结果形成，发行人和各股东按出资比例享有股权，定价公平公允，各方权利与出资责任相匹配，按照同股同权同责的方式享有项目失公平的关联交易。 2、采购工程建设服务 本次工程总承包合同价格以其所涉及工程总量的预算批复价下浮10%，预算批复价最终以中国有权行政主管机关批复施工图预算为准，定价公平公允，不存在损害发行人及全体股东利益的情形，不属于显失公平的关联交易。 综上，本次募投项目实施新增关联交易的定价公平公允。 （四）本次募投项目实施新增关联交易相关决策程序、信息披露是否合规 本次募投项目实施新增关联交易已经必要的内部决策程序，发行人已履行信息披露义务，具体如下： 1、共同投资 2025年7月17日，发行人召开第八届董事会第三十六次会议，审议并通过《关于投资成雅高速公路扩容项目暨关联交易的议案》，关联董事已就相关议案回避表决。该议案在提交董事会审议前已经第八届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过；2025年8月13日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议并通过《关于投资成雅高速公路扩容项目暨关联交易的议案》，关联股东蜀道集团已就相关议案回避表决。 发行人已于2025年7月23日披露《关于G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目中标候选人公示暨关联交易的公告》，并分别于2025年7月29日、2025年8月7日、2025年8月15日和2025年8月19日披露相关事项的进展公告，信息披露合规。 2、采购工程建设服务 2025年11月10日，发行人召开第八届董事会第四十次会议，审议并通过发行人控股子公司与施工单位分别签署《G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目工程总承包合同》的议案，关联董事已就相关议案回避表决。该议案在提交董事会审议前已经第八届董事会独立董事专门会议第十二次会议审议通过；2025年12月24日，发行人召开2025年第三次临时股东会，审议并通过发行人控股子公司与施工单位分别签署《G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目工程总承包合同》的议案，关联股东蜀道集团已就相关议案回避表决。 发行人已于2025年11月11日披露《关于控股子公司与关联方分别签署工程总承包合同暨关联交易公告》，信息披露合规。 综上，本次募投项目实施新增关联交易相关决策程序和信息披露具备合规性。 （五）是否违反控股股东及实际控制人已作出的规范和减少关联交易的承诺 2021年5月28日，发行人原控股股东省交投与省铁投实施新设合并，设立蜀道集团，蜀道集团承继省交投对公司的所有权益。蜀道集团作为收购人于收购报告书中对发行人作出《关于减少及避免与四川成渝高速公路股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下： “蜀道集团将避免、减少与上市公司之间不必要的关联交易。若存在确有必要且不可避免的关联交易，蜀道集团将按照公平、公允的原则进行相关关联交易，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行信息披露义务及必要的内部审批程序。” 本次募投项目实施新增关联交易中：（1）共同投资事项系根据公开招标结果形成，发行人和关联方按出资比例享有股权，定价公平公允，按照同股同权同责的方式享有项目公司收益并承担相应义务，不存在损害发行人及全体股东利益的情形，不属于显失公平的关联交易；（2）采购工程建设服务系发行人不具备高速公路工程建设相关业务资质，由控股股东下属具备相应资质和能力的单位进行建设。工程总承包合同价格以其所涉及工程总量的预算批复价下浮10%，预算批复价最终以中国有权行政主管机关批复施工图预算为准，采购价格公允。 综上，本次募投项目实施新增关联交易确有必要发生，已按照法定程序履行了公开招标、关联交易审议和披露等相关程序，控股股东不存在违背承诺的情形，亦不存在严重影响发行人独立性的情形。 （六）保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的核查情况 根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条，保荐机构和发行人律师核查情况如下：
五、中介机构核查意见 （一）核查程序 1、针对上述问题（1）-（4），保荐人和发行人律师主要执行了以下核查程序： （1）了解本次募投项目实施所涉及的审批、备案程序及其进展情况，以及本次募投项目的建设情况和未来的建设安排； （2）查阅发行人本次募投项目相关的批复、备案、许可等文件及相关资料，以及相关法律法规，核实募投项目履行的审批、备案的情况； （3）查阅本次向特定对象发行股票预案等相关文件，募集说明书，本次发行募投项目工程可行性研究报告等项目立项及备案文件，投资协议、特许经营协议、项目公司股权结构及章程等，确认募投项目的运作模式； （4）查阅《基础设施和公用事业特许经营管理办法》《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》等法律法规，对照关于 PPP的定义与特征，判断成雅高速扩容项目是否属于 PPP项目； （5）查阅募投项目的土地使用权相关资料，如建设项目用地预审和选址意见、用地批复等，核实募投项目土地使用权办理进展； （6）查阅募投项目投资协议、合作协议、特许经营协议以及项目公司公司章程，核实项目出资金额、方式、条件等，并核实联合体共同投资的具体合作方式、权利义务安排、运营管理模式等； （7）查阅实施主体截至 2026年 6月 30日的银行账户流水及发行人出具的项目公司出资情况说明，核实募投项目实施主体的最新出资进展； （8）对照《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18条规定，分析本次募投项目实施新增关联交易相关决策程序和信息披露的合规性； （9）取得控股股东出具的《关于减少及避免与公司关联交易的承诺函》，分析本次募投项目新增关联交易是否存在违反控股股东及实际控制人已作出的规范和减少关联交易的承诺的情形； （10）对照《监管规则适用指引——发行类第6号》，核查本次募投项目是否符合相关规定。 （二）核查意见 1、针对上述问题（1）-（4），经核查，发行人律师认为： （1）截至本回复出具之日，成雅高速扩容项目已完成可研报告、项目核准批复、初步设计批复、地灾评估、地震安评、环评、稳评、水土保持方案、压覆矿、文物考古调查勘探、通航、行洪论证、施工图设计批复等相关审批程序，正式用地审批和施工许可正在正常办理中，项目已取得用地预审与选址意见书、部分用地的先行用地的函及先开工点施工许可，部分施工点已启动施工工作。本次募投项目的实施不存在重大不确定性风险。 （2）本次募集资金投资成雅高速扩容项目属于投资 PPP项目，成雅高速扩容项目已履行必要的审批、备案程序，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 12条的相关规定。成雅高速扩容项目涉及用地合法合规，截至本回复出具之日，已取得《用地预审与选址意见书》和部分用地的先行用地函，项目正式用指引——发行类第 6号》第 4条的相关规定。成雅高速扩容项目不涉及政府出资或付费，符合法律法规的规定，不存在潜在风险。 （3）公司组建联合体共同投资建设具有合理性，联合体成员按持股比例进行出资。截至本回复出具之日，项目出资按协议约定正常推进，项目公司其他股东均具备出资实力，不存在重大不确定性。 （4）本次募投项目实施新增关联交易具备必要性，关联交易定价公平公允，相关决策程序和信息披露具备合规性，不存在损害发行人及全体股东利益的情形，不属于显失公平的关联交易，募投项目的实施不会严重影响发行人生产经营的独立性。控股股东及实际控制人不存在违反已作出的关于规范和减少关联交易承诺的情形。 （以下无正文，为签章页） 中财网
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