四川成渝(601107):中信证券股份有限公司、天府证券有限责任公司关于四川成渝高速公路集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书
原标题:四川成渝:中信证券股份有限公司、天府证券有限责任公司关于四川成渝高速公路集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书 二〇二六年十月 目 录 目 录............................................................................................................................ 1 声 明............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、保荐人名称 ..................................................................................................... 3 二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况 ..................................... 3 三、发行人情况 ..................................................................................................... 4 四、保荐人与发行人存在的关联关系 ............................................................... 11 五、保荐人内部审核程序和内核意见 ............................................................... 13 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 14 第三节 保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ................... 15 一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ............................................... 15 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ............................................... 15 三、核查意见 ....................................................................................................... 15 第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 ............................................................... 16 一、本次向特定对象发行的保荐结论 ............................................................... 16 二、本次向特定对象发行的尽职调查意见 ....................................................... 16 三、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 22 四、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ....... 26 五、对发行人发展前景的评价 ........................................................................... 27 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受四川成渝高速公路集团股份有限公司（以下简称“四川成渝”“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次证券发行”“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。 本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《四川成渝高速公路集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》一致。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司。 二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况 中信证券指定王选彤、郭浩二人作为四川成渝向特定对象发行 A股股票的保荐代表人；指定杨黄勇作为本次证券发行上市的项目协办人；指定唐宝、马奕桐及何定松作为本次证券发行上市的项目组其他成员。 （一）项目保荐代表人 王选彤先生，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。 曾负责或参与了富临精工（300432.SZ）再融资项目、宏达股份（600331.SH）再融资项目、唐源电气（300789.SZ）再融资项目、国瓷材料（300285.SZ）再融资项目、川能动力（000155.SZ）发行股份购买资产及配套募集资金项目等。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 郭浩先生，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监。曾负责或参与了恩威医药（301331.SZ）、新铝时代（301613.SZ）、西域旅游（300859.SZ）及白银有色（601212.SH）等 IPO项目；四川路桥（600039.SH）、润达医疗（603108.SH）、中核钛白（002145.SZ）、创意信息（300366.SZ）、龙大美食（002726.SZ）及宏达股份（600331.SH）等再融资项目；四川路桥（600039.SH）发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金项目、川能动力（000155.SZ）发行股份购买资产并募集配套资金项目、四川路桥（600039.SH）要约收购项目、宏达股份（600331.SH）要约收购项目、新筑股份（002480.SZ）资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 中信证券指定杨黄勇作为本次证券发行上市的项目协办人。 （三）项目组其他成员 中信证券指定唐宝、马奕桐及何定松作为本次证券发行上市的项目组其他成员。 三、发行人情况 （一）基本情况
1、股权结构图 截至 2026年 6月 30日，发行人的股权结构图如下： 蜀道集团持有四川成渝 39.86%的股权，为发行人的控股股东，四川省国资委为发行人的实际控制人。报告期内，发行人的控股股东及实际控制人均未发生变更。 2、前十大股东 截至 2026年 6月 30日，公司股本总额为 3,058,060,000股，其中前十大股东及其持股情况如下： 单位：股、%
2.HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的 H股是代表多个客户所持有，包括蜀道集团持有的公司 183,064,200股 H股股份。 3.招商局公路网络科技控股股份有限公司除直接持有公司 A股股票之外，截至 2026年 6月30日，还通过其全资子公司佳选控股有限公司间接持有公司 96,458,000股 H股股份。 4.香港中央结算有限公司为沪股通股票的名义持有人。 （三）主营业务、主要产品 公司的主营业务为投资、建设、运营和管理高速公路项目，以及围绕高速公路路产的绿色能源投资业务以及沿线资源综合开发等业务，主要包括成品油销售等。 （四）历次筹资、现金分红及净资产变化表 A股上市以来，公司历次募资、现金分红及净资产变化情况如下： 单位：万元
最近三年，公司现金股利分配情况如下： 单位：万元、%
（六）发行人主要财务数据及财务指标 对于公司 2023年财务报告，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为 XYZH/2024CDAA7B0069的无保留意见审计报告；对于公司 2024年财务报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为信会师报字[2025]第ZD10007号的无保留意见审计报告；对于公司 2025年财务报告，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为 XYZH/2026CDAA1B0096的无保留意见审计报告。 报告期内，公司发生同一控制下企业合并事项，为保证比较式财务报表的可比性和一致性，公司对 2023年度、2024年度、2025年度的合并财务报表进行了追溯重述，追溯重述后的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了审阅报告。 本发行保荐书的财务会计数据及有关分析说明所引用的财务数据，非经特别说明，均根据合并报表口径填列或计算，其中 2023年度-2025年度数据为追溯重述口径。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
2、速动比率=（流动资产-存货账面价值）/流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产； 4、应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）*2； 5、存货周转率=营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值+期初合同资产账面价值+期末合同资产账面价值）*2； 6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 7、净利率=净利润/营业收入； 8、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； NP为归属于公司普通股股东的净利润； E0为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数； Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 9、基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S为发行在外的普通股加权平均数； S0为期初股份总数； S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj为报告期因回购等减少股份数； Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数； Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数； Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 10、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 （七）控股股东及实际控制人情况 1、发行人、控股股东和实际控制人的股权关系 发行人的控股股东为蜀道集团，实际控制人为四川省国资委。截至 2026年6月 30日，发行人与其控股股东、实际控制人间的控制关系及比例详见本节“三、发行人情况”之“（二）股权结构及前十大股东”之“1、股权结构图”。 2、控股股东 公司控股股东为蜀道集团，基本情况如下：
3、实际控制人 蜀道集团系四川省国资委直接管理的大型国有企业，四川发展（控股）有限如下图所示： 因此，公司实际控制人为四川省国资委。 4、控股股东、实际控制人及主要股东持有股份的质押情况 截至 2026年 6月 30日，公司控股股东、实际控制人及持有 A股 5%以上的股东持有股份不存在质押情况。 四、保荐人与发行人存在的关联关系 （一）保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查，截至 2026年 6月 30日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下： 1、保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）分别持有发行人 5,025,437股、27,100股、0股和51,621,125股； 2、保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）分别持有发行人重要关联方四川路桥建设集团股份有限公司 363,420股、108,700股、12,635,000股和 89,441,503股； 3、保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）分别持有发行人重要关联方成都市新筑路桥机械股份有限公司 281,996股、0股、0股和 2,419,870股； 4、保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）分别持有发行人重要关联方四川蜀道装备科技股份有限公司 17,812股、0股、0股和 993,378股； 5、保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）分别持有发行人重要关联方四川宏达股份有限公司4,579,859股、85,000股、250,300股和 10,801,137股； 经核查，本保荐人及重要关联方持有发行人股份比例为 1.85%。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐人与发行人之间并未因上述关系而构成关联保荐；本保荐人与发行人之间存在的上述关系不影响保荐人公正履行保荐职责。 （二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查，截至 2026年 6月 30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，不存在发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 经核查，截至 2026年 6月 30日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在前述人员在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至 2026年 6月 30日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 除上述情况外，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐人按照严格的程序对发行人本次向特定对象发行进行了审核。 （一）内核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下： 内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。 内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议或电话会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 （二）内核意见 2026年 7月 21日，保荐人在中信证券电话会议系统召开了四川成渝高速公路集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将四川成渝高速公路集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目申请文件对外申报。 第二节 保荐人承诺事项 （一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 （三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 （五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 （六）保荐人保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （七）保荐人保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 （九）保荐人自愿接受中国证监会、上交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为 的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。 一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人在本次向特定对象发行中除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关聘请行为合法合规。 三、核查意见 综上，经保荐人核查： （一）在四川成渝本次向特定对象发行股票申请中，本保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。 （二）四川成渝在本次向特定对象发行股票申请中，除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所和会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的情况。上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 一、本次向特定对象发行的保荐结论 作为四川成渝向特定对象发行股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，并由内核小组进行了集体评审，在与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为四川成渝具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件。本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于投资“G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目”和偿还有息债务，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐四川成渝本次向特定对象发行股票。 二、本次向特定对象发行的尽职调查意见 （一）本次证券发行履行的程序 2026年 6月 18日，公司召开第九届董事会第二次会议审议通过了本次向特定对象发行 A股股票的相关事项。 2026年 7月 8日，蜀道集团作出与四川成渝本次发行相关的批复，同意公司本次向特定对象发行 A股股票的总体方案及相关事宜。 2026年 7月 21日，公司召开 2026年第四次临时股东会，审议通过了关于公司本次向特定对象发行 A股股票的相关议案。 2026年10月8日，公司召开第九届董事会第五次会议审议通过了调整本次向特定对象发行A股股票方案等相关事项的议案。 经核查，发行人上述履行的程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定。本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 （二）本次证券发行的实质性条件 1、本次发行符合《公司法》的相关条件 （1）本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定 发行人本次发行的股票与发行人已发行普通股具有同等权利；本次发行股份每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额；本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。 （2）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 经核查发行人 2026年第四次临时股东会决议，该决议对本次发行新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 2、本次发行符合《证券法》的相关条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条的规定 发行人本次发行符合《公司法》《注册管理办法》等法律、行政法规规定的条件，将在获得上交所审核通过并经中国证监会注册后的有效期内择机发行，符合该条“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券”的要求。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体情况详见本节“二、（二）、3、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”与“二、（二）、4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定”。 3、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本保荐人通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，具体查证过程及事实依据的具体情况如下： （1）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第十一条中不得发行证券的情形 经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： 1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （2）发行人募集资金符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的相关规定 本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，具体如下： 1）本次向特定对象发行的募集资金在扣除相关发行费用后拟用于“G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目”和偿还有息债务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； 2）本次募集资金非用于为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； 3）本次募集资金使用计划实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定； 4）本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。 5）公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为268,825.00万元，在扣除相关发行费用后，拟用于 G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目和偿还有息债务。 本次募集资金的使用符合国家相关的产业政策、行业发展规划以及公司未来整体发展战略，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标。通过本次发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。 综上，公司本次向特定对象发行股票融资理性，并合理确定了融资规模，本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定。 （3）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含35名），以竞价方式确定发行价格和发行对象，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。 （4）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 本次向特定对象发行 A股股票采用竞价方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（即发行底价），且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产（公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，每股净资产将作相应调整）。 定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量。 若公司股票在该 20个交易日内发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）； 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格将由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价和发行时最近一期经审计的每股净资产。 发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 （5）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次发行的 A股股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。相关法律法规、部门规章或规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 限售期满后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的 A股股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。 发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （6）本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形 针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。 发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。 （7）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形 本次发行前，蜀道集团直接持有公司 39.86%的股份，为公司控股股东，四川省国资委为公司实际控制人。假设本次发行按照发行 A股股票数量上限（本次发行前公司 A股数量的 20%，即 432,548,000股）测算，本次发行完成后，蜀道集团将直接持有公司 34.92%的股份，仍为公司控股股东，四川省国资委仍为公司实际控制人。发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。 4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 （1）关于融资规模 本次向特定对象发行的 A股股票数量不超过发行前公司 A股数量的 20%，即不超过 432,548,000股（含本数）。 （2）关于时间间隔 本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过 18个月，符合时间间隔的要求。 （3）关于募集资金用于偿还债务等非资本性支出 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为268,825.00万元，在扣除相关发行费用后，拟用于 G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目和偿还有息债务。其中，用于偿还有息负债的比例未超过募集资金总额的 30%。 （4）关于财务性投资 最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 综上，保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。 三、发行人存在的主要风险 （一）政策风险 1、宏观经济政策与产业政策调整风险 公司所处行业主要现行法规《收费公路管理条例》于 2004年 11月 1日起施行，交通运输部分别于 2015年、2018年对《收费公路管理条例》组织修订，并两次公开征求社会意见，其中 2018年公开征求意见的版本明确了用路者付费、促进可持续发展等原则，包括明确经营性公路项目经营期限按照收回投资并有合理回报的原则确定，对于投资规模大、回报周期长的收费公路可以超过 30年，建立差异化收费、收费标准动态评估调整机制等，总体有利于完善公路发展投融资保障机制和促进行业的长期可持续发展。但目前最新的《收费公路管理条例》修订版仍未正式颁布，最终修订出台的政策可能对公路经营效益带来一定影响。 此外，国家、四川省近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《交通强国建设纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》《现代综合交通枢纽体系“十四五”发展规划》《公路“十四五”发展规划》《国家公路网规划（2022-2035年）》《四川省高速公路网布局规划（2022—2035年）》《四川省高速公路项目特许经营管理办法》《关于深化高速公路市场化改革的指导意见》等。上述政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有力的促进作用，如果未来国家相关政策环境发生变化，可能对公司的发展战略的执行和业绩的增长产生一定影响。 2、周边路网规划建设相关的风险 根据四川省交通运输厅、四川省发展和改革委员会于 2022年 1月发布的《四川省高速公路网布局规划（2022—2035年）》，到 2035年，四川省形成由 20条成都放射线、13条纵线、13条横线以及 4条环线、44条联络线组成的高速公路网。四川省高速公路总规模约 2.0万公里（含扩容复线 600公里），其中，国家高速公路 8,500公里，省级高速公路 1.15万公里。另外，规划设置远期展望线 1,700随着四川省内交通网络的发展与完善，公司部分路产周边区域交通网络可能发生重大变化。公司部分高速连接或相邻路段进行工程建设，相关的高速公路出入口的开通或关闭，竞争性路段的建设，或其他高铁、城际轨道等替代性运输途径的完善和成本的不断降低等因素，均可能对公司下属高速公路的车流量带来一定冲击，从而对公司的经营业绩产生一定不利影响。 3、通行费减免政策对高速公路收费收入的影响 近年来，国家陆续出台了《关于进一步完善和落实鲜活农产品运输绿色通道政策的通知》（交公路发〔2009〕784号）、《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》（国发〔2012〕37号）、《交通运输部关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有关工作的通知》（交公路发〔2012〕376号）等一系列公路通行费减免政策。如果未来国家修订上述政策，或发布其他公路通行费减免费政策，将影响公司的通行费收入和业绩。 （二）经营风险 1、核心路产特许经营权到期导致公司业绩波动乃至下滑的风险 公司核心路产成渝高速、成雅高速、成乐高速的特许经营权将分别于 2027年、2029年和 2029年到期，成渝高速特许经营权到期后将停止收费，成雅高速、成乐高速到期后将通过改扩建项目取得新的收费批复。一方面，成渝高速到期并停止收费后，将对公司的收入、利润产生一定影响，另一方面，成雅高速、成乐高速改扩建项目较原有项目投资增加，可能存在短期内收入、利润下滑风险。此外，根据《收费公路管理条例》及四川省相关政策，特许经营期限、续期条件及改扩建延期规则均由政府核定，存在续期审批不及预期、延期期限缩短或附加条件收紧等不确定性。同时，四川省内路网加密、高铁分流等因素持续影响路产流量，若核心路产到期后新资产注入滞后或改扩建效益未达预期，将进一步加剧业绩波动乃至导致业绩下滑，对公司持续盈利能力及经营业绩稳定性构成不利影响。 2、事故灾害风险 高速公路在经营过程中，可能因洪涝、地震等自然灾害或大型物体撞击、货车超载等多种原因导致公路设施遭受毁损、垮塌等事故，进而造成受损路段暂时无法正常通行等情况。上述情形可能导致公司通行费收入减少、维修养护成本增加，并可能造成财产损失和人员伤亡，从而对公司造成一定负面影响。 （三）财务风险 1、净资产收益率和每股收益等指标下降的风险 本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的净资产和总股本将会相应增加。 本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 2、利率波动的风险 高速公路行业是资金密集型行业，公司项目的开发建设与经营需要依托较大量债务融资。公司当前信用资质良好，经营稳定，各类债务融资的利率均保持在较低水平。若未来受宏观经济影响，央行基准利率提升，则公司的财务费用将相应提高，进而影响公司的盈利能力。 3、融资风险 随着公司投资项目的增加，投资规模保持较快增长，公司对外融资需求逐步变大。未来几年，公司处于资本支出的高峰期，在保障到期债务偿还、股利分配的同时还需做好新项目投资支出以及现有项目资金支付的安排。如果未来市场出现资金短缺或者成本上升，公司可能面临融资风险，进而对公司的经营业绩产生影响。 （四）募投项目风险 1、募投项目的实施风险 本次发行的募集资金拟投资于 G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目以及偿还有息债务。本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的业务核心竞争力和经营能力具有重要意义。尽管公司对于本次发行的募集资金投资项目已进行了充分、审慎的研究与论证，但本次募集资金投资项目仍可能会受到国家产业政策、行业发展情况、工程进度、人力投入等因素的影响，出现项目周期滞后、实施效果未及预期等情况。此外，根据《收费公路管理条例》等法规规定，向通行收费公路的车辆收取车辆通行费需经依法批准，G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目建设完毕后，取得收费批复的时间存在不确定性，将可能影响募投项目产生效益的时间。 2、募投项目效益不及预期的风险 公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有市场环境所做出的合理预判。 虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的分析和论证，但由于政策和市场本身具有不确定性，若未来发生宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素，将可能导致公司募投项目的实施效果未达预期，从而对公司经营成果造成不利影响。此外，根据四川省有关高速公路通行费收费定价的规定，高速公路的收费标准、收费期限等需报四川省政府审批，G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目可能存在最终批复的收费标准、收费期限等与项目效益测算存在差异，进而影响募投项目效益的风险。 3、募投项目新增关联交易的风险 本次募投项目中 G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目由发行人与华西股份、交建集团、路桥集团和高路信息组成的联合体中标并共同投资，为实施项目，联合体各方出资成立成雅公司负责项目的建设实施及后期运营管理等相关工作。本项目联合体成员具有相应的施工资质和能力，并经四川省发展和改革委员会核准，该项目施工服务不招标，依法直接由联合体成员自行提供。因此成雅公司分别与华西股份、交建集团、路桥集团和高路信息签订工程总承包合同。因交建集团、路桥集团和高路信息为发行人控股股东蜀道集团控制的企业，发行人与三家公司的交易构成关联交易，相关关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并按照相关规定履行审批及信息披露义务，关联交易具有必要性。上述新增关联交易预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响，但仍提请投资者关注因本次募投项目实施而新增关联交易的风险。 （五）发行风险 1、审批风险 本次向特定对象发行尚需上交所审核通过，并由中国证监会同意注册。能否取得相关主管部门的批准或同意注册，以及最终取得相关主管部门批准或同意注册的时间存在不确定性。 2、发行风险 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含35名）。（未完）  |