*ST帅电(605336):重大资产重组标的资产完成过户及工商变更登记
浙江帅丰电器股份有限公司 关于重大资产重组标的资产完成过户及工商变更登记的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、本次交易概述 浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）以支付现金的方式向杭州惠嘉信息科技有限公司（以下简称“惠嘉科技”或“标的公司”）股东李连强、斯应昌购买其合计持有的惠嘉科技100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易采用现金方式，不涉及发行股份，不构成关联交易，不构成重组上市，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。 二、本次交易的进展情况 2026年6月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于意向收购杭州惠嘉信息科技有限公司股权并签署〈关于杭州惠嘉信息科技有限公司之收购意向协议〉的议案》。同日，根据上述董事会决议，公司与惠嘉科技股东李连强、斯应昌签署完成《意向协议》，拟通过支付现金方式收购惠嘉科技100%的股权。具体内容详见公司于2026年6月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《浙江帅丰电器股份有限公司关于筹划重大资产重组并签署<意向协议>的提示性公告》（公告编号：2026-022）。 2026年7月25日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2026-028），具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的相关公告。 2026年8月7日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的议案并同步披露了《浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的文件。鉴于本次交易相关事项尚在推进中，经公司董事会审议，基于本次交易的总体工作安排，决定暂不召开股东会审议本次交易有关事项。待相关工作完成后，公司董事会将在本次交易具备股东会审议条件情况下，依照法定程序召集公司股东会并另行发出召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易相关事项。具体内容详见公司于2026年8月8日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的相关公告。 2026年8月18日，公司收到上海证券交易所发来的上证公函【2026】1395号《关于对浙江帅丰电器股份有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函》（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2026年8月19日披露的《关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组草案的信息披露问询函的公告》（公告编号：2026-038）。 2026年9月2日，公司披露了《关于延期回复<关于对浙江帅丰电器股份有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函>的公告》（公告编号：2026-041）。 公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关各方就《问询函》中涉及的问题进行认真分析并逐项落实。鉴于《问询函》中的问题回复尚需进一步补充和完善，为确保回复内容的真实、准确、完整，公司向上海证券交易所申请延期回复《问询函》，延期时间不超过5个交易日。公司将继续积极推进相关工作，协调各方尽快完成《问询函》的回复工作并及时履行信息披露义务。 2026年9月9日，公司披露了《关于再次延期回复<关于对浙江帅丰电器股份有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函>的公告》（公告编号：2026-043）。 截至上述公告披露日，《问询函》的回复内容仍在进一步补充和完善，经向上海证券交易所申请，公司再次延期回复《问询函》，延期时间不超过5个交易日。 2026年9月14日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于修订〈浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于提请召开公司2026年第二次临时股东会的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2026年9月16日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的《关于回复上海证券交易所<关于对浙江帅丰电器股份有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函>的公告》（公告编号：2026-046）、《浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》、《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-048）等相关公告。 2026年10月8日，公司召开了2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于〈浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司签署附条件生效的交易协议的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2026年10 9 月 日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的相关公告。 三、本次交易的实施情况 截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕，具体如下： （一）标的资产过户情况 截至本公告披露日，标的公司就本次交易涉及的标的资产，已完成工商变更登记手续，标的资产已完成过户。本次变更完成后，上市公司直接持有惠嘉科技100%的股权，惠嘉科技成为上市公司全资子公司。 （二）交易对价的支付情况 根据本次交易的《关于杭州惠嘉信息科技有限公司之股权收购协议》（以下简称《股权收购协议》），本次交易对价由上市公司以现金方式分五期进行支付，具体支付安排如下：
（三）标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况 截至本公告披露日，惠嘉科技董事会成员变更为邵于佶、蔡玉琢、李连强；李连强担任总经理，蔡玉琢担任财务负责人；丁城担任监事。上述董事、监事及高级管理人员的任职安排符合《股权收购协议》的相关约定。 四、本次交易实施后续事项 1、上市公司尚需根据协议约定，向交易对方支付剩余交易价款； 2、本次交易尚需根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定； 3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；4、上市公司根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 五、中介机构对本次交易实施情况的意见 （一）独立财务顾问关于本次交易实施情况的结论意见 本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司认为： “1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定； 2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施； 3、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已持有惠嘉科技100%的股权。本次交易不涉及债权债务处理及证券发行登记等事项； 4、截至本核查意见出具日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 5、本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员已按照交易各方之前的约定进行了调整； 6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见出具日，本次交易各方作出的相关协议及承诺已履行或正在履行，未发生违反协议约定及承诺的情形； 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” （二）法律顾问关于本次交易实施情况的结论意见 本次交易的法律顾问国浩律师（杭州）事务所律师认为： “截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关交易各方有权按照相关批准实施本次交易；本次交易项下标的资产已办理完毕股权过户相关的工商变更登记手续，帅丰电器已按照交易文件约定按进度支付交易对价；帅丰电器已就本次交易履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异；标的公司已经按照《股权收购协议》的约定对其董事、监事、高级管理人员进行调整；本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人或者其他关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关交易文件的生效条件已全部得到满足，交易各方未发生与本次交易有关的纠纷；本次交易相关各方不存在违反《重大资产购买报告书》中披露的相关承诺的情形；在相关各方遵守相关法律法规规定并按照其签署的相关交易文件和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续重大事项的实施不存在实质性法律障碍。”特此公告。 浙江帅丰电器股份有限公司董事会 2026年10月10日 中财网
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