*ST帅电(605336):国金证券股份有限公司关于浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
二〇二六年十月 独立财务顾问声明 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本独立财务顾问”）接受浙江帅丰电器股份有限公司的委托，担任本次浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问。 本核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 （一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 （三）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。 （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。除非文义另有所指，释义与《重组报告书》等公告文件保持一致。 目录 独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 2 第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 3 一、本次交易方案概述........................................................................................ 3 二、本次交易的性质............................................................................................ 8 第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 10 一、本次交易的决策与审批情况...................................................................... 10 二、本次交易资产交割情况.............................................................................. 10 三、本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............. 11 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 11 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 11 六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 12 七、本次交易的后续事项.................................................................................. 12 第三节 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 13 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 上市公司通过支付现金方式购买李连强、斯应昌持有的惠嘉科技 100%股 权。 本次交易对方为李连强、斯应昌。 本次交易的标的资产为惠嘉科技 100%的股权。 本次交易标的资产的评估及作价情况如下：
业绩承诺期间为 2026年度、2027年度、2028年度。 业绩承诺主体对于标的公司的承诺净利润为标的公司 2026年度、2027年度、2028年度实现的净利润分别不低于 4,300万元、5,000万元、5,700万元，合计不低于 15,000万元（净利润以标的公司经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）。 标的公司业绩承诺期间财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在业绩承诺期间，未经上市公司同意，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。 2、业绩补偿 根据专项审核报告，标的公司存在以下情形之一的，交易对方应以现金方式对上市公司进行业绩补偿： ①标的公司 2026年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的 90%； ②标的公司 2026年度、2027年度累积实现的实际净利润数低于该两个年度累积承诺净利润数额的 90%； ③标的公司 2026年度、2027年度及 2028年度累积实现的实际净利润数低于该三个年度累积承诺净利润数额的 90%； 为免歧义，标的公司 2026年度、2027年度及 2028年度累积实现的实际净利润数不低于业绩承诺期内承诺净利润总和即 15,000万元的 90%，则业绩承诺主体无需进行业绩补偿。进一步地，若业绩承诺期内存在业绩补偿情形且业绩承诺主体已履行补偿义务，但标的公司业绩承诺期内累积实现的实际净利润满足前述约定业绩承诺主体无需履行业绩承诺补偿的，则业绩承诺主体已支付的业绩补偿金额在业绩承诺期届满且专项审核意见出具之后十（10）个工作日内由上市公司予以退回。 当期应补偿总金额=［（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×100%］×本次交易的交易对价-累积已付业绩补偿金额。 业绩承诺主体中的任意一方应承担的补偿金额=当期应补偿总金额×（该业绩承诺主体取得的交易对价÷本次交易的交易对价×100%）。业绩承诺主体对业绩承诺补偿义务承担连带责任。 如根据上述计算公式计算得出业绩承诺主体应补偿总金额小于或等于 0，按0取值，即业绩承诺主体无需补偿。业绩承诺期届满时，标的公司业绩承诺期内累积实现的实际净利润满足协议约定的业绩承诺主体无需履行业绩承诺补偿的，则业绩承诺主体已支付的业绩补偿金额在业绩承诺期届满且专项审核意见出具之后十（10）个工作日内由上市公司予以退回。 3、减值测试及补偿安排 业绩承诺期届满后，上市公司聘请的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。 业绩承诺所涉减值测试所采取的估值方法与本次交易所依据的《资产评估报告》采取的估值方法一致。经减值测试，如标的公司业绩承诺期期末存在减值的，则业绩承诺主体应以现金对上市公司进行减值测试补偿，计算方式如下： 减值测试补偿金额=标的公司业绩承诺期期末的减值额-业绩承诺主体已支付的业绩补偿金额。 业绩承诺主体中的任意一方应承担的减值测试补偿金额=业绩承诺期减值测试补偿金额×（该业绩承诺主体取得的交易对价÷本次交易的交易对价×100%）。 业绩承诺主体对减值测试补偿义务承担连带责任。 如根据上述计算公式计算得出业绩承诺主体应补偿总金额小于或等于 0，按0取值，即业绩承诺主体无需补偿。 前述标的公司业绩承诺期期末减值额为本次交易的交易对价减去业绩承诺期期末标的股权的评估值，并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。为免疑义，在任何情况下，业绩补偿和标的公司减值测试补偿的总额，不应超过本次交易的交易对价。 4、应收账款周转率承诺 业绩承诺主体承诺，标的公司 2028年度的应收账款周转率不低于 2次（应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均余额），其中“应收账款”指标的公司经审计的合并报表口径下应收账款科目账面余额（原值）、“营业收入”指标的公司经审计的合并报表营业收入。 上市公司将于 2028年度结束后聘请具有证券服务业务资格的会计师事务所对标的公司 2028年度的应收款项周转率进行审核确认，若标的公司经会计师事务所审核确认的 2028年度应收款项周转率未达到 2次的，上市公司有权延期支付最后一期交易对价，并启动期后收回考核程序。 若在 18个月的考核期内，标的公司经会计师事务所审核确认的 2028年度经修正后的应收账款周转率达到 2次的，上市公司将于专项审核报告出具之日起15日内一次性支付最后一期交易对价；若 18个月的考核期届满后（即截至 2030年 6月 30日），标的公司经会计师事务所审核确认的 2028年度经修正后的应收账款周转率未达到 2次的，则最后一期交易对价上市公司有权按下列方式扣减差额后支付：扣减差额金额=2028年期末应收账款余额-期后收回金额-按照 2028年度应收账款周转率达到 2次测算的 2028年期末应收账款余额；扣减金额大于最后一期交易对价金额的，上市公司无需再行支付。 2028年期末应收账款期后部分收回考核期间为 2029年 1月 1日至 2030年6月 30日，在前述期间内实际收回的 2028年期末应收账款视同标的公司 2028年期末应收账款已收回，并按修正后口径计算 2028年度应收账款周转率，具体计算方式为：2028年度修正后的应收账款周转率=2028年度营业收入÷〔（2028年期初应收账款余额+（2028年期末应收账款余额-期后收回金额））÷2〕。上市公司将聘请具有证券服务业务资格的会计师事务所对标的公司 2028年度经修正后的应收账款周转率进行审核确认。 5、业绩承诺超额奖励安排 根据专项审核报告，若标的公司在业绩承诺期间内累积完成净利润超过业绩承诺期内累积承诺净利润 15,000万元且 2029年当期净利润不低于 2028年承诺净利润 5,700万元的 80%的，累积净利润超额完成部分的一定比例奖励给标的公司管理团队，具体奖励方式如下：
单位：万元
第二节 本次交易实施情况 一、本次交易的决策与审批情况 1、本次交易已获得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意。 2、上市公司已召开第三届董事会第二十四次会议和第三届董事会第二十六 次会议审议通过本次相关议案。 3、本次交易的交易对方李连强、斯应昌均同意本次交易。 4、本次交易已经标的公司股东会审议通过。 5、上市公司已召开 2026年第二次临时股东会审议通过本次交易相关议案。 截至本核查意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚 需履行的决策或审批程序。 二、本次交易资产交割情况 本次交易的标的资产为惠嘉科技 100%的股权。 截至本核查意见出具日，交易对方已将标的资产过户至上市公司名下，本次 交易涉及的标的资产交割过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接 持有惠嘉科技 100%的股权，惠嘉科技成为上市公司全资子公司。 截至本核查意见出具日，上市公司已向交易对方支付本次交易对价 21,320.00万元。 标的资产过户完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。 本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行。 三、本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段 必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施 过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 情况 自重组报告书披露之日至本核查意见出具日，丁寒忠辞去上市公司财务负责 人职务。上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于聘任公 司财务负责人的议案》，同意聘任蔡玉琢担任公司财务负责人职务，任期自该次 董事会审议通过之日起至该届董事会任期届满之日止。 自重组报告书披露之日至本核查意见出具日，惠嘉科技董事会成员变更为邵于佶、蔡玉琢、李连强；李连强担任总经理，蔡玉琢担任财务负责人；丁城担任监事。 除上述变动情况外，自重组报告书披露之日至本核查意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员及董事会审计委员会成员未发生其他更换，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他更换。 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人 提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 本次交易涉及的相关协议为《股权收购协议》《业绩承诺与补偿协议》和《业 绩承诺与补偿协议之补充协议》。截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交 易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。 本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 七、本次交易的后续事项 本次交易标的资产交割过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成： 1、上市公司尚需根据协议约定，向交易对方支付剩余交易价款； 2、本次交易尚需根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定； 3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项； 4、上市公司根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 在相关各方遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件等规定并按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 第三节 独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定； 2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施； 3、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已持有惠嘉科技 100%的股权。本次交易不涉及债权债务处理及证券发行登记等事项； 4、截至本核查意见出具日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 5、本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员已按照交易各方之前的约定进行了调整； 6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见出具日，本次交易各方作出的相关协议及承诺已履行或正在履行，未发生违反协议约定及承诺的情形； 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 中财网
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