*ST帅电(605336):国浩律师（杭州）事务所关于浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书
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第一部分 正 文 一、本次交易方案 根据《重大资产购买报告书》、上市公司第三届董事会第二十四次会议决议和第三届董事会第二十六次会议决议、交易文件等文件，本次交易方案的主要内容如下： （一）本次交易方案概况 本次交易方案为上市公司以支付现金方式购买李连强和斯应昌持有的惠嘉科技100％股权。本次交易完成后，惠嘉科技将成为公司全资子公司。 （二）本次交易具体方案 1、交易对方 本次交易的交易对方为李连强、斯应昌。 2、交易标的 本次交易标的资产为李连强和斯应昌持有的惠嘉科技 100％股权，具体情况如下：
根据《资产评估报告》，本次评估采用收益法和市场法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估结论，以2026年4月30 日为基准日，标的公司的股东全部权益市场价值为 41,000万元。在此基础上，经交易各方协商一致，标的资产的交易对价确定为41,000万元，具体如下：
本次交易对价由上市公司以现金方式分五期进行支付，资金来源为自有资金，具体支付安排如下：
5、过渡期损益安排 标的公司在过渡期所产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担。 上市公司应聘请具备证券从业资格的审计机构在交割日后60个工作日内对标的公司的期间损益进行审计确认。若交割日为当月15日当日或之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如标的公司在过渡期内发生亏损（以扣除标的公司非经常性损益前后孰低为准），则按上述规定由交易对方承担的亏损部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。交易对方应在审计报告出具后30日内完成相关期间损益的支付工作，上市公司可从当期应支付给交易对方的交易对价中直接扣除。 补足金额由交易对方连带向上市公司承担补足责任，在交易对方内部按照其各自在本次交易中获得的对价占交易对方合计获得的标的资产交易对价的比例进行分摊。 6、业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励 （1）业绩承诺 业绩承诺期间为2026年度、2027年度、2028年度，亦指利润补偿期间。 交易对方（即业绩承诺主体）对于标的公司的承诺净利润：标的公司 2026年度、2027年度、2028年度实现的净利润分别不低于4,300万元、5,000万元、5,700万元，合计不低于 15,000万元（净利润以标的公司经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）。 （2）业绩补偿 业绩承诺期间，标的公司存在下述情形之一的，交易对方应以现金对上市公司进行业绩补偿： ①标的公司2026年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的90％； ②标的公司2026年度、2027年度累积实现的实际净利润数低于该两个年度累积承诺净利润数的90％； ③标的公司2026年度、2027年度及2028年度累积实现的实际净利润数低于该三个年度累积承诺净利润数的90％。 标的公司2026年度、2027年度及2028年度累积实现的实际净利润数不低于业绩承诺期内承诺净利润总和即15,000万元的90％，则交易对方无需进行业绩补偿，交易对方前期已支付的业绩补偿金额在业绩承诺期届满且专项审核意见出具之后十个工作日内由上市公司予以退回。 当期应补偿总金额=［（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×100％］×本次交易的交易对价-累积已付业绩补偿金额。 交易对方中的任意一方应承担的补偿金额=当期应补偿总金额×（该交易对方取得的交易对价÷本次交易的交易对价×100％）。交易对方对业绩承诺补偿义务承担连带责任。 如根据上述计算公式计算得出交易对方应补偿总金额小于或等于0，按0取值，即交易对方无需补偿。业绩承诺期届满时，交易对方根据《业绩承诺与补偿协议》约定无需履行业绩承诺补偿的，则交易对方已支付的业绩补偿金额在业绩承诺期届满且专项审核意见出具之后十个工作日内由上市公司予以退回。 业绩承诺期内，上市公司在每年度专项审核意见出具后十个工作日内依据《业绩承诺与补偿协议》确定交易对方是否需履行相应的业绩补偿义务并书面通知交易对方。上市公司有权在尚未支付给交易对方的交易对价中直接扣减其当期应支付业绩补偿的金额及累积尚未足额支付业绩补偿的金额，若尚未支付的交易对价不足以扣减的，交易对方还应于当期专项审核意见出具之后十个工作日内将不足部分的补偿金额支付至上市公司指定的银行账户内。 （3）减值测试及补偿安排 业绩承诺期届满后，上市公司聘请的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。 业绩承诺所涉减值测试所采取的估值方法与本次交易所依据的《资产评估报告》采取的估值方法一致。经减值测试，如标的公司业绩承诺期末存在减值的，则交易对方应以现金方式向上市公司进行减值测试补偿，计算方式如下： 减值测试补偿金额=标的公司业绩承诺期末的减值额-交易对方已支付的业绩补偿金额。“交易对方已支付的业绩补偿金额”指业绩承诺期满后，交易对方根据《业绩承诺与补偿协议》约定实际已支付的业绩补偿金额，若有需要退回的上市公司已予以退回。 交易对方中的任意一方应承担的减值测试补偿金额=业绩承诺期减值测试补偿金额×（该交易对方取得的交易对价÷本次交易的交易对价×100％）。交易对方对减值测试补偿义务承担连带责任。 如根据上述计算公式计算得出交易对方应补偿总金额小于或等于0，按0取值，即交易对方无需补偿。 前述标的公司于业绩承诺期末减值额为本次交易的交易对价减去业绩承诺期末标的股权的评估值，并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。为免疑义，在任何情况下，业绩补偿和标的公司减值测试补偿的总额，不应超过本次交易的交易对价。 上市公司在减值测试报告出具后十个工作日内依据《业绩承诺与补偿协议》确定交易对方是否需履行相应的减值测试补偿义务并书面通知交易对方。上市公司有权在尚未支付给交易对方的交易对价中直接扣减其作为交易对方当期应补偿的金额及累积尚未足额支付的业绩补偿的金额，若尚未支付的交易对价不足以扣减的，交易对方还应于减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行减值补偿义务的通知后的十个工作日内将不足部分的补偿金额支付至上市公司指定的银行账户内。 （4）应收账款周转率承诺 ①2028年度应收账款周转率承诺 业绩承诺主体承诺，标的公司2028年度的应收账款周转率不低于2次（应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均余额），其中“应收账款”指标的公司经审计的合并报表口径下应收账款科目账面余额（原值）、“营业收入”指标的公司经审计的合并报表营业收入。 上市公司将于2028年度结束后聘请具有证券服务业务资格的会计师事务所对标的公司 2028 年度的应收账款周转率进行审核确认，若标的公司 2028 年度应收账款周转率未达到 2 次，上市公司有权延期支付最后一期交易对价（即第五期交易对价 6,150万元，下同），并启动《业绩承诺与补偿协议之补充协议》约定的期后应收账款收回考核程序。因应收账款周转率未达标导致最后一期交易对价延期支付的，上市公司无须就该延期支付部分向交易对方支付任何资金占用费或其他费用。 ②期后应收账款收回考核 若标的公司2028年度经具有证券服务业务资格的会计师事务所审核确认的应收账款周转率未达到2次，交易对方应促使并配合标的公司于2029年1月1日起至 2030 年 6 月30 日（含当日）的期间内积极催收并于该期间内实际收回2028年期末应收账款，前述期间内实际收回的款项视同标的公司2028年期末应收账款已收回，并按修正后口径计算：2028年度修正后的应收账款周转率=2028年度营业收入÷〔（2028年期初应收账款余额+（2028年期末应收账款余额-期后收回金额））÷2〕。 如标的公司在上述期限内2028年度修正后的应收账款周转率达到2次的，交易对方可通知上市公司，上市公司将聘请具有证券服务业务资格的会计师事务所按照前述确定的修正方式对标的公司2028年度的应收账款周转率进行审核，若会计师事务所确认的标的公司修正后应收账款周转率达到 2 次的，上市公司应于专项审核报告出具之日起15日内一次性支付最后一期交易对价。 若截至 2030 年 6 月30 日，经上市公司聘请的具有证券服务业务资格的会计师事务所审核确认的标的公司经修正后应收账款周转率仍未达到 2 次的，则最后一期交易对价上市公司有权按下列方式扣减差额后支付：扣减差额金额=2028 年期末应收账款余额-期后收回金额-按照 2028 年度应收账款周转率达到2 次测算的 2028 年期末应收账款余额；扣减金额大于最后一期交易对价金额的，上市公司无需再行支付。 （5）超额业绩奖励 若标的公司在业绩承诺期间内累积完成净利润超过业绩承诺期内累积承诺净利润15,000万元且2029年当期净利润不低于2028年承诺净利润5,700万元的 80％的，累积净利润超额完成部分的一定比例奖励给标的公司管理团队，具体奖励方式如下：
业绩承诺超额奖励金额不应超过其超额业绩部分的 100％，且不得超过本次交易对价的 20％，若上述公式得出的业绩承诺超额奖励金额大于本次交易对价的20％，则业绩承诺超额奖励金额=本次交易对价×20％。 业绩承诺超额奖励金额按上述方法计提，由上市公司以现金方式或者同等奖励金额对应的上市公司限制性股票激励的方式（即接受奖励人员以取得的奖励资金用于购买上市公司限制性股票）支付给标的公司管理团队，业绩奖励支付时间原则上自2029年度结束后最长不超过一年。 二、本次交易的批准与授权 （一）上市公司的批准与授权 1、2026年6月25日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于意向收购杭州惠嘉信息科技有限公司股权并签署<关于杭州惠嘉信息科技有限公司之收购意向协议>的议案》，同意上市公司与交易对方签署股权收购意向协议，推进本次交易，同时授权公司管理层开展本次股权收购意向协议签署等相关工作。 2、2026年8月7日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于〈浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司签署附条件生效的交易协议的议案》等与本次交易相关的议案。 3、2026年9月14日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》《关于修订〈浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司签署附条件生效的〈关于杭州惠嘉信息科技有限公司之业绩承诺与补偿协议之补充协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。 4、2026年10月8日，上市公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于〈浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司签署附条件生效的交易协议的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）标的公司的批准与授权 根据标的公司提供的股东会决议，2026年8月7日，标的公司股东会已就本次交易履行了相应内部决策程序，同意本次交易。 （三）综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段所需履行的全部批准和授权程序，该等授权和批准合法、有效，交易各方有权按照相关批准实施本次交易。 三、本次交易的实施情况 （一）标的资产过户情况 根据《重大资产购买报告书》、上市公司第三届董事会第二十四次会议决议和第三届董事会第二十六次会议决议、交易文件等文件，本次交易的标的资产为李连强和斯应昌持有的惠嘉科技100％股权。 根据惠嘉科技提供的营业执照、工商档案等资料，2026年10月9日，惠嘉科技已就本次交易的标的资产过户相关事宜办理完毕工商变更登记等手续。截至本法律意见书出具日，上市公司已持有惠嘉科技100％股权。 （二）交易对价的支付情况 根据本次交易的《股权收购协议》，本次交易对价由上市公司以现金方式分五期进行支付，具体支付安排如下：
（三）本次交易涉及的债权债务处理 根据《重大资产购买报告书》《股权收购协议》，本次交易完成后，标的公司仍为依法有效存续的独立法人，标的公司对其在本次交易完成前依法享有的债权或负担的债务仍以其自身名义享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的处理或转移事项。 （四）证券发行登记情况 本次交易对价以现金形式支付，不涉及发行股份或其他证券，不涉及证券发行登记事项。 （五）综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，本次交易项下标的资产均已办理完毕股权过户相关的工商变更登记手续，上市公司已按照交易文件约定按进度支付交易对价。 四、本次交易实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 根据《重大资产购买报告书》、上市公司第三届董事会第二十四次会议决议和第三届董事会第二十六次会议决议、交易文件、上市公司的公告文件及其说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履行了现阶段相关信息披露义务，本次交易实施过程中不存在实际情况与上市公司此前披露的信息存在重大差异的情形。 五、标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 根据本次交易的《股权收购协议》、惠嘉科技的股东决定和董事会决议、惠嘉科技的工商档案，标的公司董事、监事、高级管理人员调整后的情况如下：
六、关联方资金占用及关联担保情况 根据上市公司本次交易相关的公告文件、出具的说明以及上市公司控股股东和实际控制人出具的说明，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人或者其他关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 根据上市公司及交易对方出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，本次交易中涉及的相关交易文件的生效条件均已全部得到满足，上市公司和交易对方正在按照上述交易文件的约定履行相关义务，各方之间未发生与本次交易有关的纠纷。 （二）相关承诺的履行情况 根据《重大资产购买报告书》、上市公司本次交易相关的公告文件及本次交易相关方出具的说明，截至本法律意见书出具日，本次交易相关各方不存在违反《重大资产购买报告书》中披露的相关承诺的情形。 八、本次交易的后续重大事项 根据《重大资产购买报告书》、交易文件，截至本法律意见书出具日，本次交易相关后续重大事项主要包括： 1、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的承诺事项； 2、交易对方尚需根据交易文件的约定，履行相关业绩承诺义务等相关合同义务； 等相关合同义务； 4、上市公司尚需根据相关法律法规的要求继续履行后续的信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，在相关各方遵守相关法律法规规定并按照其签署的交易文件和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续重大事项的实施不存在实质性法律障碍。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关交易各方有权按照相关批准实施本次交易；本次交易项下标的资产已办理完毕股权过户相关的工商变更登记手续，帅丰电器已按照交易文件约定按进度支付交易对价；帅丰电器已就本次交易履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异；标的公司已经按照《股权收购协议》的约定对其董事、监事、高级管理人员进行调整；本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人或者其他关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关交易文件的生效条件已全部得到满足，交易各方未发生与本次交易有关的纠纷；本次交易相关各方不存在违反《重大资产购买报告书》中披露的相关承诺的情形；在相关各方遵守相关法律法规规定并按照其签署的相关交易文件和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续重大事项的实施不存在实质性法律障碍。 ——本法律意见书正文结束—— 中财网
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