兴发集团(600141):湖北兴发化工集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
原标题:兴发集团:湖北兴发化工集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿） 2026年度向特定对象发行A股股票预案 （修订稿） 二〇二六年十月 公司声明 本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 本公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重要提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第十一届董事会第十九次会议、第十一届董事会第二十一次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括宜昌兴发在内的不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者。除宜昌兴发外，其他投资者为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 除宜昌兴发外，其他发行对象由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。宜昌兴发不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，控股股东宜昌兴发将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于1亿元（含本数）且不高于2亿元（含本数）。 所有发行对象均以现金方式、以同一价格认购本次向特定对象发行股票。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。 最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。 4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过358,849,097股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并获得证监会同意注册后由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 宜昌兴发拟以不低于1亿元（含本数）且不高于2亿元（含本数）的金额认购公司本次向特定对象发行的股票。 若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。 宜昌兴发最终认购股票数量及金额，将根据本次发行前公司股票数量及宜昌兴发的持股比例，结合实际发行数量和发行价格确定。 5、本次发行完成后，宜昌兴发认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期届满后，发行对象减持还需根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。 6、本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过300,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目： 单位：万元
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。 7、发行对象中，控股股东宜昌兴发已与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，宜昌兴发为公司关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。 8、根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司在《公司章程》中明确了利润分配政策，并制定了《湖北兴发化工集团股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第七节公司利润分配政策及相关情况”。 9、本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。 10、本次向特定对象发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄为保障中小投资者利益，本预案已在“第八节董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。 本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。 12、本次发行方案尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。 13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目录 .......................................................................................................................1 公司声明 重要提示.......................................................................................................................2 目录...............................................................................................................................6 释义...............................................................................................................................9 一、普通术语.......................................................................................................9 .......................................................................................................9 二、专业术语 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要.........................................................10一、公司基本情况.............................................................................................10 二、本次向特定对象发行的背景和目的.........................................................11三、发行对象及其与公司的关系.....................................................................13.................................................................13四、本次向特定对象发行股票方案 五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易.........................................17六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化.....................17七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件.....................................................................................................................18 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.........................................................................................................................18 第二节 发行对象的基本情况.................................................................................19 一、发行对象情况概述.....................................................................................19 二、发行对象及其董事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.....................................20.............................................21 三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 四、本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况...........21五、本次认购资金来源情况.............................................................................21 第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要.................................................22一、认购标的及认购方式.................................................................................22 .........................................................22 二、定价基准日、定价原则及认购价格 三、认购数量和认购金额.................................................................................23 五、认购股份的限售期.....................................................................................23 六、认购款的支付及认购股份登记.................................................................24.....................................................................................24七、本合同的生效条件 八、违约责任.....................................................................................................24 九、终止条款.....................................................................................................25 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................26一、本次募集资金的使用计划.........................................................................26 .....................................................26 二、本次募投项目建设的必要性和可行性 三、本次募集资金使用具体情况.....................................................................30四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.........................................34五、可行性分析结论.........................................................................................34 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................35一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.................35.............35 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关.........................................................................36联交易及同业竞争等变化情况 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人.............36 占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包.36 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况第六节 本次发行相关的风险说明.........................................................................38 一、公司经营风险.............................................................................................38 二、财务风险.....................................................................................................40 三、其他风险.....................................................................................................41 .................................................................43第七节 公司利润分配政策及相关情况 一、公司当前利润分配政策.............................................................................43 二、公司最近三年利润分配情况.....................................................................45三、公司未来三年股东回报规划（2026-2028年）.......................................46第八节 董事会声明及承诺事项.............................................................................50 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.........................................................................................................................50 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺.50释义 一、普通术语
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 一、公司基本情况 二、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、政策背景：战略资源管控与产业升级导向明确，鼓励一体化布局 磷矿资源是关乎我国粮食安全、能源资源及重要产业链供应链安全的战略性矿产资源。2016年，我国出台《全国矿产资源规划（2016?2020年）》，首次将磷矿石与石油、天然气等24种矿产资源一同纳入战略性矿产目录。2023年，国家八部门联合印发《推进磷资源高效高值利用实施方案》，明确要求“科学调控磷矿开发强度，提升资源可持续保障能力”。2026年，国务院第839号令《中华人民共和国矿产资源法实施条例》正式落地，磷矿与锂、钴、稀土等共36种关键矿产一道，被写入国家战略性矿产资源目录，实施探、产、供、储、销全链条统筹管控。 当前磷矿石采选相关政策呈现“严控与引导”并重的特点。一方面，环保、安全等约束持续加码，长江经济带“三磷”整治、磷石膏综合利用强制性标准等政策加速了中小落后产能出清。另一方面，政策明确鼓励资源向承担保供任务和具备深加工能力的优势企业集中，避免“大矿小开”，因此新建采矿项目往往与下游深加工项目配套审批，形成“以化配矿、矿化一体”的发展模式。在此背景下，公司通过本次发行募集资金提升磷矿石采选产能，不仅符合国家提升资源保障能力的战略方向，也是响应政策号召、优化产业结构、向新能源新材料等新兴高附加值精细磷化工领域延伸的必然举措。 2、产业背景：供需紧平衡格局长期化，新能源需求重构产业价值 从市场层面看，磷矿石市场已进入长期供需紧平衡状态，需求结构发生变化，资源稀缺性价值凸显。 供给端约束强劲，价格高位运行成为新常态。我国磷矿资源“丰而不富”，储量全球占比仅约5%，却承担了全球接近一半的开采量，且平均品位远低于国际水平。叠加严格的环保、安全生产政策以及磷石膏处理难题，新增有效产能释放缓慢，建设周期普遍需要3-5年，导致供给弹性严重不足，近年来磷矿石价格长期在高位水平。 需求端呈现“双轨驱动”，新能源领域成为新驱动力。长期以来，磷肥是磷化工下游最大的应用领域，对磷矿石的需求占比超过60%。而近年来，新能源电池产业的发展，特别是磷酸铁锂正极材料的需求爆发带来了磷矿石需求的新增长点。据市场机构测算，2025年仅储能领域新增出货量拉动约440万吨磷矿石需求。在此市场格局下，掌控上游磷矿石资源，已成为公司保障自身原料供应、平抑成本波动、并切入高景气新能源赛道的关键措施。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、增强资源保障能力，巩固核心竞争优势 磷矿石是公司磷化工的基础原材料，在当前磷矿石“供需紧平衡”的市场格局下，增强和巩固磷矿石的自给能力是公司持续向新能源新材料等新兴高附加值领域业务延伸拓展的必要条件。 本次募投项目的实施将显著提升公司磷矿石的自主保障能力，在有效提升公司原材料成本风险控制能力的同时，进一步强化公司“资源能源为基础、精细化工为主导、关联产业相配套”的产业格局，为公司正加速向科技型绿色化工新材料企业转型升级提供助力，巩固公司在精细磷化工领域的核心竞争优势。 2、优化财务结构，支撑长期资本开支 大型采矿选矿项目属于重资产投资，资金需求量大、建设周期长。如果完全依赖债务融资，将显著推高公司的资产负债率，增加利息支出，影响利润，并在行业周期下行时加大财务风险。本次发行能够直接补充权益资本，有效降低公司的资产负债水平，优化财务结构，增强抵御行业波动和宏观经济风险的能力。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象包括宜昌兴发在内的不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者。除宜昌兴发外，其他投资者为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 宜昌兴发拟采用现金方式以不低于1亿元（含本数）且不高于2亿元（含本数）的金额认购公司本次向特定对象发行的股票，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。 除宜昌兴发外，最终发行对象由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 截至本预案公告日，除控股股东宜昌兴发外，本次向特定对象发行股票尚未确定其他具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。 四、本次向特定对象发行股票方案 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象包括宜昌兴发在内的不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者。除宜昌兴发外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 除宜昌兴发外，其他发行对象由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 宜昌兴发拟采用现金方式以不低于1亿元（含本数）且不高于2亿元（含本数）的金额认购公司本次向特定对象发行的股票。宜昌兴发最终认购股票数量及金额，将根据本次发行前公司股票数量及宜昌兴发的持股比例，结合实际发行数量和发行价格确定，其余股票由其他发行对象以现金方式认购。宜昌兴发不参与市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，控股股东宜昌兴发将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于1亿元（含本数）且不高于2亿元（含本数）。 所有发行对象均以现金方式、以同一价格认购本次向特定对象发行股票。 （四）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 派发现金同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，调整后发行底价为P1。 最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。 宜昌兴发不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，控股股东宜昌兴发将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于1亿元（含本数）且不高于2亿元（含本数）。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过358,849,097股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并获得证监会同意注册后由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。 （六）限售期 本次发行完成后，宜昌兴发认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期届满后，发行对象减持还需根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。 （七）募集资金数量及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过300,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （九）本次发行股票前的滚存未分配利润安排 本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股 东按发行后的持股比例共享。 （十）本次发行股票决议的有效期限 本次发行股票决议经公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。 五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 截至2026年6月30日，宜昌兴发直接持有公司18.42%股份，系公司控股 股东。本次发行的发行对象中包含宜昌兴发，其参与本次发行的认购构成关联交 易。 公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司独 立董事已召开独立董事专门会议，已经针对本次发行股票相关议案发表同意的审 议意见并提交董事会审议，公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董 事回避表决。本次发行方案相关议案提请公司股东会审议时，关联股东亦将回避 表决。 六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 截至2026年6月30日，宜昌兴发直接持有公司221,310,965股股份，持股 比例为18.42%，为公司控股股东。兴山县国资局持有公司控股股东宜昌兴发 100%股权，是公司的实际控制人。公司实际控制人对公司的控制关系如下图：本次发行完成后，宜昌兴发仍为公司控股股东，兴山县国资局仍为公司的实际控制人，因此本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化。 七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 本次发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司十一届董事会十九次会议、十一届董事会二十一次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。 在获得中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票的相关程序。 第二节 发行对象的基本情况 一、发行对象情况概述 本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东宜昌兴发在内的不超过35名符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者。除宜昌兴发外，其他发行对象暂未确定。宜昌兴发的具体情况如下： （一）基本情况 截至本预案出具日，宜昌兴发的股权结构情况如下：
兴山县国资局 兴山县财政局 100% 宜昌兴发 （三）主营业务情况 宜昌兴发集团有限责任公司成立于1999年12月，注册资本50,000万元人民币，主要业务为煤炭、甲醇等贸易业务以及金融、旅游业务等。 （四）最近一年及一期简要财务数据 宜昌兴发最近一年及一期简要财务数据如下： 单位：万元
二、发行对象及其董事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本预案公告日，宜昌兴发最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 截至本预案公告日，宜昌兴发的董事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争情况 本次向特定对象发行股票不会导致公司在业务经营方面与宜昌兴发、实际控制人及其控制的其他企业之间增加同业竞争或潜在同业竞争。 （二）关联交易情况 截至2026年6月30日，宜昌兴发直接持有公司18.42%股份，系公司控股股东。本次发行的发行对象中包含宜昌兴发，其参与本次发行的认购构成关联交易。 除此之外，上市公司不会因本次发行新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的持续性关联交易。 四、本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易详情请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。 五、本次认购资金来源情况 宜昌兴发本次认购资金均来自于合法自有资金或自筹资金。 第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 2026年8月6日，兴发集团与宜昌兴发签署《附条件生效的股份认购合同》，主要内容如下： 甲方/发行人/公司：湖北兴发化工集团股份有限公司 乙方/认购人：宜昌兴发集团有限责任公司 一、认购标的及认购方式 1、认购标的：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、认购方式：乙方同意全部以现金认购本次发行的股票。 二、定价基准日、定价原则及认购价格 1、本次发行的定价基准日为发行期首日。 2、乙方的认购价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 派发现金同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，调整后发行底价为P。 1 最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，由甲方董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。 3、乙方不参与本次发行的市场询价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于1亿元（含本数）且不高于2亿元（含本数）。 三、认购数量和认购金额 双方一致同意，乙方同意认购甲方本次发行的股份，认购金额不低于1亿元（含本数）且不高于2亿元（含本数），认购股份以发行确定的股份为准。乙方认购本次发行的股份数量按以下公式计算：认购股份数量=认购总金额÷最终发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，计算结果向下取整。 四、利润分配 本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。 五、认购股份的限售期 1、乙方认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 2、本次发行完成后至限售期届满之日止，乙方所认购的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，双方同意将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。 3、上述限售期届满后，乙方减持还需根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。 六、认购款的支付及认购股份登记 1、乙方同意，在本合同规定的生效条件全部获得满足的前提下，乙方应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的款项足额缴付至甲方及保荐机构（主承销商）本次发行指定的银行账户。保荐机构（主承销商）应向乙方发出书面《缴款通知书》，具体缴款日期以书面记载为准。 2、如本次发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款将按原支付路径退回乙方账户，在此期间认购款产生的银行存款利息归乙方所有。 3、甲方将指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对乙方支付的认购款进行验资，并及时办理相应的市场监督管理局变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。 七、本合同的生效条件 双方同意，本合同自双方签署之日起成立，在下述条件全部满足时生效：1、甲方董事会及股东会批准本次发行股票及签署相关合同； 2、乙方认购甲方本次发行股份已履行其内部有权决策机构的审议及批准；3、甲方本次发行股票获得国有资产管理部门的批准； 4、甲方就本次发行事项获得上交所审核通过及中国证监会同意注册的批复。 上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。 八、违约责任 1、本合同双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本合同。 2、任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。 九、终止条款 双方同意，本合同自以下任何情形发生时终止: 1、甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动撤回发行申请； 2、双方在本合同项下的义务已全部履行完毕； 3、本次发行上交所未审核通过或中国证监会未同意注册。 4、本合同在履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；5、根据有关法律规定，出现应当终止本合同的其他情形。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目。 单位：万元
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。 除“偿还银行贷款”项目外，以上募投项目实施主体均为公司的全资子公司，募集资金到位后，公司拟通过向相关实施主体增资或借款的方式投入。 二、本次募投项目建设的必要性和可行性 （一）本次募投项目建设的必要性 1、响应国家战略资源管控，筑牢粮食与产业链安全底座 从国家资源安全战略看，磷矿作为战略性矿产，其自主可控供给至关重要。 当前全球地缘政治复杂，国内磷矿新增产能受限。采矿项目的扩能可直接提升公司磷资源自给率，形成战略储备，落实国家“探产供储销”体系建设要求。选矿项目则通过对中低品位矿的高效利用，将原本难以直接利用的资源转化为可用精矿，实质上盘活并放大了国内磷资源的有效供给总量。两者协同，从“增量”与“提质”两个维度共同筑牢国家磷资源安全防线。 在保障粮食安全方面，磷肥是粮食生产的基石。采矿项目提供稳定的原矿，是保障磷肥原料供给的源头。选矿项目则将原矿加工成高品位磷精矿，直接满足磷肥生产对原料品质的要求。二者结合，形成了从矿石到肥料原料的稳定、优质内部供应链，能够有效平抑外部市场波动风险，避免国际磷矿价格或供应冲击国内农业生产，在国家粮食安全战略中发挥“压舱石”作用。 本次募投项目建设是响应国家战略、夯实资源、粮食与产业链安全基础的必然举措。 2、赋能新能源与高端产业，匹配下游爆发式需求 当前，以新能源汽车、储能为代表的新能源产业高速发展，带动磷酸铁锂等磷系材料需求爆发式增长，同时对上游磷原料的品质和供应稳定性提出了前所未有的高要求。为抓住此历史性机遇，公司必须进一步强化“磷矿—磷化工—新能源材料”全产业链。采矿项目旨在扩大高品位磷矿石的供给总量，为产业链提供充足的“粮食”。选矿项目则是提升“粮食”品质的关键环节，其产出的高品位、指标稳定的磷精矿，是生产新能源材料、电子级磷酸等高端磷化工产品的必需原料。 单纯扩大采矿规模，若缺乏配套的精深加工能力，下游高端产线仍将面临原料品质波动与成本倒挂的风险。因此，选矿项目的建设，旨在通过技术手段攻克中低品位矿利用难题，精准破解高端原料依赖外购、供应不稳的瓶颈，为下游新能源及电子级产品提供稳定、优质的“粮食”保障。 两个项目“量”“质”兼具，双轮驱动，共同确保公司能够精准对接并牢牢抓住新能源及高端磷化工产业的旺盛需求，将上游资源优势转化为下游高端产品的市场竞争优势。 3、构建自主可控、协同增效的全产业链护城河 项目的核心战略价值在于构建从资源到产品的完整、安全、高效的内部产业闭环。当前，依赖外部采购不仅成本高，且供应链波动风险大。采矿项目旨在从源头上解决原矿供给压力，保障生产连续性。选矿项目则旨在解决产业链中游“转化”环节的瓶颈，避免因中间加工能力不足而导致生产瓶颈。二者合并实施，旨在彻底打通“采矿—选矿—深加工”全链条，实现各环节产能无缝匹配、协同运转。 这种一体化布局带来了多重战略优势。在成本与效益上，采矿项目提供低价、稳定的原矿，选矿项目通过规模化加工降低单位成本，并提升产品附加值，共同构筑了公司成本优势。在供应链安全上，自有配套消除了关键环节的外部依赖，极大增强了产业链的韧性和抗风险能力。在运营协同上，原矿直供、就地选矿加工，减少了物流损耗，缩短了响应周期。最终，该项目将推动公司从传统的原矿开采与初级加工，向高附加值新材料全产业链深度跃升，彻底摆脱单一资源周期的束缚，构筑起穿越行业周期、具备绝对定价权的坚实护城河。 （二）本次募投项目建设的可行性 1、资源禀赋优越且掌控力强，技术工艺成熟可靠 项目实施具备坚实的资源基础与可靠的技术保障。在资源方面，公司所拥有的桥沟磷矿等矿区资源储量充足，为采矿项目提供了长期稳定的资源保障。同时，矿区集中分布，基础设施完善。这些资源同样也是选矿项目的原料基础，采选产能同步规划，确保了选矿厂的原矿来源稳定、适配，从源头保障了项目群的可行性。 在技术方面，公司深耕磷矿行业多年，技术储备深厚。对于采矿项目，公司掌握适配湖北中低品位胶磷矿的先进开采技术，并在旗下多个大型矿区拥有丰富的建设、运营实战经验，技术风险可控。对于选矿项目，公司已掌握成熟的“重选+光选”及“重—浮联选”等核心工艺，并在现有选矿项目中成功应用，技术指标行业领先。同时，公司在尾矿充填、水循环利用等绿色开采与环保技术上也经验成熟。全面的技术体系与丰富的运营经验，为两个项目的顺利建设和稳定运营提供了强力支撑。 2、经济效益显著，市场前景广阔，财务回报稳健 从市场维度看，全球磷肥需求刚性，新能源材料需求爆发，共同驱动磷矿及磷精矿市场长期向好，为项目产出提供了广阔的市场空间。从盈利模式看，采矿项目产出高毛利率的原矿，可直接贡献业绩增量；选矿项目则将低品位原矿转化为高附加值精矿，提升资源价值。更重要的是，两个项目的产出优先供应公司内部下游产线，形成了“自产自用”的闭环，销售渠道稳定，无回款风险，收益确定性强。 在成本与协同效益上，采矿项目的规模化开采可降低单位固定成本。选矿项目的规模化加工同样可摊薄运营成本，并显著降低公司外购高价精矿的支出。二者协同，从源头为公司下游产业提供了低价、优质、稳定的原料，极大增强了公司整体产业链的成本竞争力和盈利空间。良好的经济效益与稳健的财务模型，不仅为项目自身创造丰厚、确定的投资回报，更将作为强大的利润引擎，为公司向高附加值新材料领域的战略转型提供坚实的资金与资源反哺。 3、高度契合国家与地方政策导向，绿色环保可持续 在政策层面，项目完全符合国家“完善战略性矿产探产供储销体系”、“推进磷资源高效高值利用”的战略方向。采矿项目的扩能是保障资源安全的具体举措；选矿项目采用的中低品位磷矿选矿技术属于《矿产资源节约与综合利用先进适用技术目录》鼓励范畴，契合工信部等部委关于推广新型选矿工艺、支持坑口选矿的要求。湖北省也鼓励中低品位磷矿利用，政策支持为项目审批和运营营造了良好环境，降低了合规风险。 在环保与可持续方面，项目群严格遵循“长江大保护”和绿色矿山建设标准。 采矿项目与选矿项目均采用先进的环保技术方案：选矿工艺实现尾矿井下充填、水资源循环利用和污水零外排，固废资源化利用率高；开采过程亦严格执行环保标准。成熟可靠的绿色技术路线，确保了项目在资源开发的同时，能最大程度减少生态影响，实现资源开发与环境保护的协同发展，具备充分的环保可行性和社会可持续性。 三、本次募集资金使用具体情况 （一）桥沟磷矿280万吨/年采矿工程 1、项目建设基本情况 本项目的实施主体为本公司的全资子公司保康县尧治河桥沟矿业有限公司，建设地点位于湖北省保康县马良镇，总投资为197,692.52万元，拟使用募集资金176,000.00万元，项目建设期60个月。 2、项目效益情况 经可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入，提升整体盈利能力。 3、项目备案及环评情况 截至本预案公告日，该项目已取得保康县发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2501-420626-04-01-888770），该项目已取得襄阳市生态环境局、宜昌市生态环境局出具的《关于保康县尧治河桥沟矿业有限公司桥沟磷矿280万吨/年采矿工程环境影响报告书的批复》（襄环审评〔2025〕70号）。 （二）桥沟磷矿500万吨/年选矿项目（一期） 1、项目建设基本情况 本项目的实施主体为本公司的全资子公司保康县尧治河桥沟矿业有限公司，建设地点为湖北省保康县，总投资为70,174.49万元，拟使用募集资金65,000.00万元，项目建设期为24个月。 2、项目经济效益分析 经可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入，提升整体盈利能力。 3、项目备案及环评情况 截至本预案公告日，该项目已取得保康县发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（2511-420626-04-01-274345），该项目已取得襄阳市生态环境局出具的《关于保康县尧治河桥沟矿业有限公司桥沟磷矿500万吨/年选矿项目环境影响报告书的批复》（襄环审评〔2026〕11号）。 （三）偿还银行贷款 公司本次拟将不超过59,000.00万元募集资金用于偿还银行贷款，从而优化资本结构、降低利息费用、提升公司经营业绩。 1、优化资本结构，增强资本实力 根据同花顺iFinD公开信息查询，截至2026年9月1日，证监会行业分类“制造业-化学原料和化学制品制造业”中已披露2026年半年度报告的374家上市公司平均资产负债率约为38.07%。鉴于该行业分类中上市公司数量较多，公司选取截至2026年6月30日资产总额超过150亿元的53家上市公司作为同行业可比上市公司。与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率相对较高，具体情况如下： 单位：%
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