原尚股份(603813):广东广信君达律师事务所关于广东原尚物流股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书
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第一部分律师声明事项 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律、法规和其他规范性文件的理解发表法律意见。 本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关国家机关、公司或其他有关单位出具的证明文件和有关说明发表法律意见。 本所律师仅就本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对有关审计、评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。 第二部分法律意见书正文 一、本次调整及本次授予的批准和授权 根据公司提供的相关会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划及本次授予相关事项，公司已履行如下批准和授权程序：（一）2026年9月18日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）2026年9月18日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 （三）2026年9月19日至2026年9月28日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人对拟授予激励对象名单提出的异议。公司董事会薪酬与考核委员会根据《管理办法》的相关规定及公司对激励对象名单及职务的公示情况，结合董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划激励对象的核查结果，发表核查意见。2026年9月30日，公司披露了《广东原尚物流股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2026-054）。 （四）2026年10月9日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司董事会出具了公司《关于2026年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2026年10月9日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于调整2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。 （六）2026年10月9日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整事项以及本次授予事项已经取得现阶段必要的批准及授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。 二、本次调整的具体内容 根据公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，本次激励对象名单调整如下：鉴于公司《激励计划（草案）》拟授予的激励对象中，有1名激励对象在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露股权激励计划前存在买卖公司股票的行为，为确保本次激励计划授予的合法合规性，出于审慎考虑，公司决定取消前述激励对象参与本激励计划授予的资格。根据公司《激励计划（草案）》的规定及公司2026年第二次临时股东会对董事会的授权，董事会对本次激励计划授予激励对象名单进行调整。调整后，本次激励计划授予激励对象名单人数由28人调整为27人，并将前述激励对象原拟获授的股票期权份额在其他拟授予股票期权的激励对象之间进行分配，本次激励计划授予的股票期权及限制性股票数量保持不变。 本次调整内容在公司2026年第二次临时股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。综上所述，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次授予的授权日/授予日 （一）根据公司2026年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授权日/授予日。 （二）2026年10月9日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于向2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2026年10月9日为本次激励计划的授权日/授予日。 （三）根据公司的书面确认并经本所律师核查，本次激励计划授权日/授予日（2026年10月9日）为公司股东会审议通过本次激励计划之日起60日内的交易日，且不属于《激励计划（草案）》规定的不得作为授权日/授予日的期间。 综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授权日/授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。 四、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格 根据公司2026年第二次临时股东会的授权，公司于2026年10月9日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于向2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本次授予向符合条件的21名激励对象授予股票期权262.00万份，行权价格为27.77元/份；向符合条件的6名激励对象授予限制性股票78.34万股，授予价格为13.89元/股。 综上所述，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 五、本次授予的授予条件 根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件： （一）公司未发生以下任一情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．证监会认定的其他情形。 根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月21日出具的华兴审字[2026]25009640045号《广东原尚物流股份有限公司审计报告》及华兴审字[2026]25009640055号《广东原尚物流股份有限公司内部控制审计报告》、公司发布的相关公告、公司提供的书面说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次激励计划授予的激励对象均不存在前述情形。 综上所述，本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。 六、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为， （一）公司就本次调整事项以及本次授予事项已经取得现阶段必要的批准及授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定； （二）公司董事会确定的本次授予的授权日/授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定； （三）本次授予的激励对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定； （四）本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定； （五）公司已履行了现阶段关于本次调整及本次授予相关事项的信息披露义务，需根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，经签字盖章后生效并具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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