安杰思(688581):中信证券股份有限公司关于杭州安杰思医学科技股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见
关于杭州安杰思医学科技股份有限公司 使用部分超募资金回购股份的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“安杰思”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等文件的要求，对安杰思使用部分超募资金回购股份的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州安杰思医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕481号）同意注册，并经上海证券交易所同意，安杰思首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 1,447.0000万股，发行价格为每股人民币 125.80元，募集资金总额为人民币 182,032.60万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）16,931.32万元后，实际募集资金净额为人民币 165,101.28万元。上述募集资金已于 2023年 5月 16日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2023年 5月 17日出具了《验资报告》（天健验〔2023〕210号）。 二、回购方案的审议及实施程序 2026年 9月 22日，安杰思实际控制人、董事长、总经理张承先生向安杰思董事会提议回购公司股份。提议的内容为安杰思使用首次公开发行人民币普通股取得的超募资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购安杰思已发行的部分人民币普通股（A股），并将回购股份在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。具体内容详见安杰思于 2026年 9月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司实际控制人、董事长、总经理提议公司回购股份的公告》（公告编号：2026-041）。 2026年 10月 9日，安杰思召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。安杰思全体董事出席会议，以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。根据安杰思《公司章程》第二十二条、第二十四条的规定，安杰思因将股份用于员工持股计划或股权激励的情形收购安杰思股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。本次回购股份方案已经安杰思三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。 上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——股份回购》等相关文件的规定。 三、回购预案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益、增强投资者信心，切实提高股东的投资回报，同时为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，提高公司员工的凝聚力，促进公司长期健康稳定发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况及财务状况等因素，安杰思拟使用首次公开发行人民币普通股取得的超募资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。 （二）拟回购股份的种类 安杰思发行的人民币普通股（A股）。 （三）回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。 （四）回购股份的实施期限 1、自安杰思董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。回购实施期间，安杰思股票如因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）如果在回购期限内，安杰思回购股份总金额达到下限，则本次回购方案可自安杰思管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）如安杰思董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 3、安杰思不得在下列期间回购股份： （1）自可能对安杰思证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 在本次回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。 （五）拟回购股份的用途、数量、占安杰思总股本的比例、资金总额 1、回购股份的用途：本次回购股份将于未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，若安杰思未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后 3年内使用完毕已回购的股份，则将尚未使用的已回购的股份予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。 2、回购股份的数量及占安杰思总股本的比例：以安杰思目前总股本 80,740,656股为基础，按照本次回购金额上限人民币 7,000万元、回购价格上限人民币 82.60元/股进行测算，回购数量约 847,457股，回购股份比例约占安杰思总股本的 1.05%；按照本次回购金额下限人民币 3,500万元、回购价格上限人民币 82.60元/股进行测算，回购数量约 423,729股，回购股份比例约占安杰思总股本的 0.52%。
3、回购股份的资金总额：不低于人民币 3,500万元（含），不超过人民币 7,000万元（含）。 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格不超过人民币 82.60元/股（含），该价格不高于安杰思董事会通过回购股份决议前 30个交易日安杰思股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权安杰思管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。 如安杰思在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，安杰思将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。 （七）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为安杰思首次公开发行人民币普通股取得的超募资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至 2026年 6月 30日（未经审计），安杰思总资产 273,050.71万元，归属于上市公司股东的净资产 254,813.21万元，流动资产 238,405.39万元。按照本次回购资金上限 7,000万元测算，分别占上述财务数据的 2.56%、2.75%、2.94%。根据安杰思经营和未来发展规划，安杰思以人民币 7,000万元上限回购股份，不会对安杰思的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，安杰思有能力支付回购价款。 2、本次实施股份回购对安杰思偿债能力等财务指标影响较小。截至 2026年6月 30日（未经审计），安杰思资产负债率为 6.66%，货币资金为 144,178.49万元。本次回购股份资金来源为安杰思首次公开发行人民币普通股取得的超募资金，对安杰思偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和安杰思核心竞争力，有利于促进安杰思长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害安杰思的债务履行能力和持续经营能力。 3、本次股份回购完成后，不会导致安杰思控制权发生变化，回购后安杰思的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响安杰思的上市地位。 （十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6个月内是否买卖安杰思股份，是否与本次回在增减持计划的情况说明 1、回购股份决议前 6个月内买卖安杰思股票情况 安杰思董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在董事会作出回购股份决议前 6个月内不存在买卖安杰思股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 2、回购期间是否存在增减持计划的情况 安杰思董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间暂无增减持安杰思股份的计划。若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股 以上的股东问询未来 个月、未来 个月等是否存在减5% 3 6 持计划的具体情况 经安杰思发函确认，安杰思董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股 5%以上的股东在未来 3个月、未来 6个月暂不存在减持安杰思股份的计划。若相关主体未来拟实施股份减持计划，信息披露义务人及安杰思将按相关规定及时履行信息披露义务。 （十二）提议人提议回购的相关情况 安杰思董事会于 2026年 9月 22日收到安杰思实际控制人、董事长、总经理张承先生《关于提议杭州安杰思医学科技股份有限公司回购公司股份的函》，具体内容详见安杰思于2026年9月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司实际控制人、董事长、总经理提议公司回购股份的公告》（公告编号：2026-041）。 （十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前 6个月内买卖安杰思股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 提议人张承先生为安杰思实际控制人、董事长、总经理。2026年 9月 22日，张承先生向安杰思董事会提议回购安杰思股份，其提议回购的原因和目的是基于对安杰思未来持续发展的信心和对安杰思长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益、增强投资者信心，切实提高股东的投资回报，同时为进一步完善安杰思长效激励机制，充分调动安杰思员工的积极性和创造性，提议安杰思使用首次公开发行人民币普通股取得的超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购安杰思已发行的部分人民币普通股（A股），并将回购股份在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。 提议人张承先生在提议前 6个月内以及在董事会作出回购股份决议前 6个月内不存在买卖安杰思股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提议人张承先生在回购期间暂无增减持安杰思股份的计划。如后续有相关增减持股份计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。提议人张承先生承诺将推动安杰思尽快召开董事会审议回购股份事项，并在董事会上对安杰思回购股份议案投赞成票。 （十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，安杰思将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若安杰思未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，安杰思注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，安杰思届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。 （十五）安杰思防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响安杰思的正常持续经营，不会导致安杰思发生资不抵债的情况。若本次回购的股份未来需要进行注销，安杰思将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。 （十六）办理本次回购股份事宜的具体授权 为高效、有序、顺利地完成安杰思本次回购股份工作，安杰思董事会授权安杰思管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等； 3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权安杰思管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 6、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。 本次授权自安杰思董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 四、回购预案的不确定性风险 （一）本次回购股份存在回购期限内安杰思股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。 （二）若安杰思在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。 （三）若发生对安杰思股票交易价格产生重大影响的重大事项，或安杰思生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致安杰思董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。 （四）本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若安杰思未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份注销的风险。 （五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，本次回购实施过程中可能存在需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 安杰思将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。 五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：安杰思使用部分超募资金回购股份的事项已经安杰思董事会审议通过，履行了必要的审批程序。该事项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等文件的规定。 综上所述，保荐人对安杰思使用部分超募资金回购股份的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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