新锐股份(688257):苏州新锐合金工具股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之上市公告书
原标题:新锐股份:苏州新锐合金工具股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之上市公告书 二〇二六年十月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：25,920,873股 2 47.83 / 、发行价格： 元股 3、募集资金总额：人民币1,239,795,355.59元 4、募集资金净额：人民币1,232,113,631.05元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。 释 义 在本公告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
目 录 特别提示.......................................................................................................................1 释 义...........................................................................................................................2 ...........................................................................................................................3 目 录 第一节本次证券发行基本情况.................................................................................5 一、发行人基本情况.............................................................................................5 二、本次新增股份发行情况.................................................................................6 三、本次发行对象概况.......................................................................................14 第二节本次新增股份上市情况...............................................................................21 ...............................................................................21一、新增股份上市批准情况 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...........................................21三、新增股份的上市时间...................................................................................21 四、新增股份的限售安排...................................................................................21 第三节股份变动情况及其影响...............................................................................22 一、本次发行前后股东情况...............................................................................22 ...................................23 二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况 三、财务会计信息讨论和分析...........................................................................23 第四节本次新增股份发行上市相关机构...............................................................27一、保荐人（主承销商）...................................................................................27 二、发行人律师...................................................................................................27 三、审计机构.......................................................................................................27 四、验资机构.......................................................................................................28 第五节保荐人的上市推荐意见...............................................................................29 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况.......................................................29二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...........................29第六节其他重要事项...............................................................................................30 第七节备查文件.......................................................................................................31 一、备查文件.......................................................................................................31 二、查阅地点.......................................................................................................31 三、查阅时间.......................................................................................................31 四、信息披露网址...............................................................................................31 第一节本次证券发行基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
公司的主营业务为硬质合金、凿岩工具及切削工具的研发、生产和销售，形成了硬质合金及工具制造上下游产业一体化发展的运营模式。此外，公司亦为油服类企业提供石油石化仪器仪表等设备产品。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的种类、面值及上市地点 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票的方式。 （三）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2026年9月15日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于44.25元/股。 江苏世纪同仁律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为47.83元/股，发行价格与发行底价的比率为108.09%。 （四）发行数量 根据《苏州新锐合金工具股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过123,979.54万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。 根据《发行方案》，本次发行募集资金总额不超过123,979.54万元（含本数），本次拟发行股票数量不超过28,017,975股（为本次募集资金上限123,979.54万元除以本次发行底价44.25元/股（向下取整精确至1股）和本次发行前公司总股本的30%的孰低值）。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票实际发行数量为25,920,873股，未超过公司董事会及股东会审批通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案拟发行股票数量上限（不超过28,017,975股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的70%。 （五）发行对象与认购方式 本次发行的发行对象最终确定为11名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票。发行对象具体如下：
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。 （七）募集资金情况 本次发行的募集资金总额为人民币1,239,795,355.59元，扣除不含增值税发行费用人民币7,681,724.54元后，募集资金净额为人民币1,232,113,631.05元。 本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审批通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案募集资金上限123,979.54万元。 （八）本次发行的申购报价及获配情况 1、《认购邀请书》发送情况 发行人及保荐人（主承销商）于2026年9月14日向上交所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。 根据发行人及保荐人（主承销商）向上交所首次报送《发行方案》时确定的《苏州新锐合金工具股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计101名。前述101名投资者包括董事会决议公告后已经表达认购意向的16名投资者、公司前20名股东中的14名股东（剔除了发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）以及符合《实施细则》规定的证券投资基金管理公司31家、证券公司27家、保险机构投资者13家。发行人与保荐人（主承销商）于2026年9月14日以电子邮件或邮寄方式向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件等文件。 在发行人及保荐人（主承销商）首次报送《发行方案》后至申购日（2026年9月17日）上午9:00前，发行人与保荐人（主承销商）共收到10名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送认购邀请文件，上述过程均经过江苏世纪同仁律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：
2、投资者申购报价情况 2026年9月17日上午9:00-12:00，在江苏世纪同仁律师事务所的全程见证下，保荐人（主承销商）共收到15名投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合RQFII 格境外机构投资者（ ）无需缴纳保证金，其他投资者均按《认购邀请书》要求及时缴纳保证金。上述15名认购对象的报价均为有效报价。 投资者有效申购报价情况如下表所示：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、47.83 / 发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 元股，本次发行股票数量25,920,873股，募集资金总额1,239,795,355.59元。 本次发行的发行对象最终确定为11名，具体配售情况如下：
（九）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序及主管部门的批准 2026年1月30日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年2月24日，发行人召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年4月21日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 2026 5 25 年 月 日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于调整公司2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年8月6日，发行人召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》。 2、本次发行监管部门审核及注册过程 2026 6 12 年 月 日，上交所出具《关于苏州新锐合金工具股份有限公司向特 定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年7月13日，中国证监会出具《关于同意苏州新锐合金工具股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1689号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （十）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 确定配售结果后，发行人和保荐人（主承销商）于2026年9月18日向本次发行获配的11名发行对象发出了《苏州新锐合金工具股份有限公司向特定对象发行股票获配及缴款通知书》。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年9月23日出具的《验资报告》（容诚验字[2026]210Z0017号），截至2026年9月22日16:00止，广发证券指定的投资者认购资金的缴款专户已收到投资者缴付的认购资金总额人民币1,239,795,355.59元。 2026年9月23日，保荐人（主承销商）广发证券已将上述认购资金款项扣除承销费用（不含增值税）后的余额人民币1,234,096,378.81元划转至公司指定账户。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年9月23日出具的《验资报告》（容诚验字[2026]210Z0016号），截至2026年9月23日止，公司实际已向特定对象定向增发人民币普通股（A股）股票25,920,873股，募集资金总额1,239,795,355.59 7,681,724.54 元，扣除不含增值税发行费用人民币 元后，募集资 金净额为1,232,113,631.05元。其中，计入股本人民币25,920,873.00元，计入资本公积人民币1,206,192,758.05元。 （十一）募集资金专户存储三方监管协议的安排 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已经签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2026年10月8日，发行人本次发行新增的25,920,873股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十三）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意苏州新锐合金工具股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1689号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向上交所报送的《发行方案》的要求。 发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择和发行结果等方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见经查验，发行人律师认为： 发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行相关的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行的过程、发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的相关法律法规规定；本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过35名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，能够有效维护公司及中小股东合法权益；截至法律意见书出具日，发行人尚需就本次发行办理股份登记、新增股份上市等相关手续，并办理与本次发行相关的工商变更登记手续，以及履行相关信息披露义务。 三、本次发行对象概况 （一）发行对象的基本情况 1、工业母机产业投资基金（有限合伙）
、汇添富基金管理股份有限公司
、国泰海通证券股份有限公司
本次向特定对象发行股票发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。 截至本上市公告书签署日，发行人与发行对象及其关联方之间最近一年不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价结果，保荐人（主承销商）和江苏世纪同仁律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 钟革、苏州市亨信资产管理有限公司、国泰海通证券股份有限公司、王利军均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记和私募基金及私募资产管理计划的备案手续。 汇添富基金管理股份有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司均以其管理的资产管理计划、公募基金产品、社保基金等产品参与认购，前述获配资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案；前述获配的公募基金产品、社保基金等产品无需履行私募投资基金备案程序。 工业母机产业投资基金（有限合伙）、苏州园丰资本管理有限公司-苏州工业园区二期产业投资基金（有限合伙）均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案。 华泰资产管理有限公司以其管理的保险资金产品、保险资管产品、养老金产品等参与认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记和私募基金及私募资产管理计划的备案手续。 （四）关于投资者适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。本次新锐股份向特定对象发行风险等级界定为R3级，专业投资者和风险承受能力等C3 级为 及以上的普通投资者均可参与申购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。保荐人（主承销商）对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
（五）发行对象的认购资金来源 本次发行的发行对象均承诺：本次认购不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向我方提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益”的情形。 保荐人（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查，认为本次确定的发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。 第二节本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年10月8日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称：新锐股份 证券代码：688257 上市地点为：上海证券交易所科创板 三、新增股份的上市时间 本次发行为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。 第三节股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股份变动情况 本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
（二）本次发行前后公司前十名股东情况（未完）  |