同和药业(300636):招商证券股份有限公司关于同和药业改变部分募集资金用途的核查意见
关于江西同和药业股份有限公司 改变部分募集资金用途的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为江西同和药业股份有限公司（以下简称“同和药业”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司改变部分募集资金用途的相关事项进行了核查，具体情况如下： 一、改变募集资金投资项目的概述 （一）募集资金基本情况 经深圳证券交易所同意，并经中国证券监督管理委员会《关于同意江西同和药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕676号文）文件核准，公司向特定对象发行人民币普通股72,926,162股，每股面值1元，发行价格10.97元/股，募集资金总额为799,999,997.14元。上述募集资金在扣除承销及保荐费用、其他发行费用不含税金额10,764,128.42元，实际募集资金净额为人民币789,235,868.72元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月12日出具了信会师报字[2023]第ZA14883号的验资报告。 根据《江西同和药业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》及《关于调整公司募集资金投资项目实施进度的公告》（公告编号：2025-025），本次向特定对象发行A股股票的募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目：
（二）改变部分募集资金用途概况 公司本次拟将向特定对象发行股票募集资金投资项目的“江西同和药业股份有限公司二厂区部分车间、装置新、改、扩项目二期工程（以下简称“原项目”）”中的部分募集资金8,000万元改变用途，用于实施“江西同和药业股份有限公司二厂区中试车间改建项目（以下简称“新项目”）”。 新项目拟投资总额13,747.30万元，其中拟使用募集资金金额为8,000万元，不足部分将使用自有资金投入。改变用途的募集资金金额占公司向特定对象发行股票募集资金净额比例为10.14%。 部分募集资金用途改变后，原项目不取消且投资总额不变，不足部分将使用自有资金补足。 2026年10月9日，公司召开第四届董事会第十次会议，董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于改变部分募集资金用途的议案》。 董事会一致同意本次改变部分募集资金用途的事项，同意公司就改变后的新项目开立募集资金专户并签订募集资金专户存储监管协议，并提请股东会授权公司管理层具体办理相关事项。 本次改变部分募集资金用途的事项不构成关联交易，需提交公司股东会审议通过后方可实施。 （三）履行报批或备案程序 截至披露日，新项目已在奉新县工业和信息化局完成备案，并取得宜春市环保局出具的关于公司二厂区中试车间改建项目生态环境影响报告书的批复。 二、改变部分募集资金用途的原因 （一）原募投项目计划和实际投资情况 公司原募投项目“江西同和药业股份有限公司二厂区部分车间、装置新、改、扩项目二期工程”，立项批准时间为2022年1月，实施主体为同和药业，实施地点位于江西奉新高新技术产业园区公司自有二厂区内，计划总投资额107,707.74万元，拟使用募集资金投资金额为58,923.59万元，具体的项目构成情况如下：单位：万元
原项目实际投资情况如下： 单位：万元
截至2026年6月30日，原募投项目“江西同和药业股份有限公司二厂区部34,084.34 分车间、装置新、改、扩项目二期工程”已使用募集资金 万元，占拟投入募集资金金额的57.84%，部分车间已完成设备安装开始试生产（还未产生经济效益）。 公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司宜春市分行、中国工商银行2023 07 19 股份有限公司奉新支行、赣州银行股份有限公司奉新支行于 年 月 日（二）改变部分募集资金用途的原因 本次为增加募投项目，原项目不取消且投资总额不变，仅减少拟使用募集资金金额，公司将以剩余募集资金并结合自有资金继续稳步推进原项目建设。 本次增加募投项目的原因为：随着公司研发的新产品近几年即将集中进入中试阶段，原有中试装置已不能满足新产品中试需求，为满足公司新产品研发成果转化需求，公司拟在二厂区现有场地实施本中试车间建设项目。新项目定位为通用型原料药中试放大车间，主要用于承接研发部门已经完成小试的原料药产品开展中试放大试验。 本次调整是考虑公司整体发展规划、为提高募集资金使用效率，从合理利用募集资金的角度出发所做出的调整。 三、新募投项目情况说明 （一）项目基本情况和投资计划 公司拟在江西奉新高新技术产业园区实施“江西同和药业股份有限公司二厂区中试车间改建项目”，实施主体为同和药业，实施地点为公司自有二厂区内，目前已完成项目备案及环评。本项目主要建设内容为建设通用中试放大生产线，仓储、公用工程、三废处理、办公生活等均充分利用二厂区已建成设施，不新建。 新项目总投资额为13,747.30万元，拟使用募集资金投资金额为8,000万元，具体的项目构成情况如下： 单位：万元
（二）项目可行性分析 1、项目背景情况 （1）符合国家及地方相关产业政策 《国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提出将生物医药列为国家战略性新兴产业、新兴支柱产业，鼓励创新药、改良型新药研发生产，支持关键核心技术攻关，完善医药创新支持体系，健全医保支持创新药高质量发展机制，推动医药产业向创新驱动、绿色低碳方向升级发展。纲要同时强调构建现代化产业体系，壮大实体经济，鼓励企业强化前沿技术研究，推进科技成果产业化落地，为医药制造业创新发展指明方向。 《江西省国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》明确把生物医药作为重点培育的新兴支柱产业，创新发展生物医药产业，支持创新药及标志性医药产品研发，提升化学药、天然药物、生物药品产业竞争力，推进强链、延链、补链，推动产业集群集约高质量发展，推动传统产业数智化、绿色化技术改造升级，充分发挥先进制造业对全省经济的带动支撑作用。 宜春市“十五五”时期着力构建“1+6+N”现代化产业体系，将生物医药列为全市六大支柱产业之一，深入推进“中国药都”振兴工程，支持化学药、原料药、天然药物等领域技术攻关与产业化，持续推进产业集群提质升级，强化园区平台承载能力，鼓励企业开展技术改造与绿色低碳生产，培育壮大一批优质骨干企业，推动医药产业提质增效、集聚发展，助力全市工业经济高质量发展。 本项目属于国家发展改革委《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的鼓励类项目，对应拥有自主知识产权的创新药、改良型新药开发生产，天然药物开发生产，重大多发性疾病防治药物研发生产，药物新剂型、新辅料开发生产，原料药先进制造、节能降碳减排绿色技术应用等相关范畴。 综上，本项目建设符合国家“十五五”规划纲要及相关产业政策导向，契合江西省、宜春市“十五五”时期产业发展部署，同时属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类建设范畴，政策支撑依据充分。 （2）企业已有良好的技术及产业基础 中国是全球最大的原料药生产和出口国，原料药是国内医药行业的支柱产业,也是国家支持的重点产业之一。同和药业自2004年成立以来，凭借雄厚的研发实力，成功开发了抗癫痫药加巴喷丁、胃动力药瑞巴派特、镇痛药醋氯芬酸、塞来昔布、抗抑郁药盐酸文拉法辛、心血管药坎地沙坦酯等多个特色原料药品种。 同和药业的产品80%出口，其中高端市场占60%，同和药业是典型的科、工、贸结合企业，具有良好的技术及产业基础。 （3）符合企业的发展要求 全球特色原料药市场规模庞大，大量重磅原研药专利到期，带动仿制药原料药需求持续增长。国家政策持续鼓励国内企业加强创新，发展特色原料药，强化科技成果转化。新产品从实验室小试走向工业化生产，中试放大是必不可少关键环节。 公司现有研发管线持续推进，多个候选品种完成实验室小试，亟需中试放大平台开展试验，以加速研发管线成果转化。中试放大可以暴露小试未显现的放大效应、安全风险、三废问题，提前验证解决方案，降低后续工业化规模生产的技术风险、安全风险和环保风险。 2、项目选址情况 新项目“江西同和药业股份有限公司二厂区中试车间改建项目”实施地点为公司自有二厂区内，在原有土地上建设，不新增土地。 3、项目实施面临的风险及应对措施 （1）项目实施不达预期的风险 新项目为原料药中试车间建设，项目建成后的效果发挥高度依赖公司在研原料药管线的推进情况。若公司在研品种研发进度不及预期，部分候选项目终止或暂缓开发，将导致可安排开展中试验证的项目数量不足，造成中试车间使用效率低于规划水平。同时，部分原料药品种小试工艺向中试放大过程中，存在收率、杂质控制、产品稳定性达不到预期的可能性，中试验证反复迭代，会进一步影响车间使用效率。此外，若下游市场需求发生变化，相关品种商业化落地节奏延后，也将导致新项目难以实现预期目标。 应对措施：公司持续动态梳理研发管线，建立中试项目储备清单，统筹规划中试排产计划。车间采用柔性模块化设计，兼容多品种工艺验证需求，提升车间适配能力。强化小试阶段工艺风险研判，开展梯度放大研究，提前识别工艺难点。 持续跟踪行业及下游市场变化，及时优化研发与中试项目布局。严格落实募集资金管理，若出现重大偏差，将及时履行审议及信息披露义务。 （2）项目审批风险 公司本次改变部分募集资金用途事项尚待股东会审议通过后方可实施。同时，新项目实施过程中，可能还需要履行相关审批程序，能否及时顺利获得各项审批文件存在一定不确定性。 应对措施：公司将与相关部门积极沟通，严格按照相关法律法规的要求办理新项目可能涉及的审批手续。 （三）项目经济效益分析 本项目建设的原料药通用中试放大试验车间，不从事规模化产品生产，无固定产品产能，主要服务于公司内部研发管线，承接小试完成后的中试放大试验，不直接产生产品销售收入。 项目实施后，将缩短新产品开发迭代周期，提升公司研发转化效率与技术创新能力，丰富后续产业化储备品种，巩固公司在特色原料药领域的市场竞争优势。 本项目收益体现为研发价值、技术储备及长期产业赋能，无法直接量化经济效益测算；项目的经济效益将通过未来新产品落地、新品产业化间接体现。 四、相关审议程序 公司于2026年10月9日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于改变部分募集资金用途的议案》；该议案尚需提交公司股东会审议。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次改变部分募集资金用途事项已经公司董事会审议通过，此事项尚需提交公司股东会审议，前述事项符合相关法律、法规和规范性文件的要求，是公司根据项目安排做出的审慎决定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。 综上，保荐机构对公司本次改变部分募集资金用途事项无异议。 中财网
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