大港股份(002077):以公开挂牌方式转让参股公司部分股权
江苏大港股份有限公司 关于以公开挂牌方式转让参股公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月30日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让参股公司部分股权的议案》，同意全资子公司江苏科力半导体有限公司（以下简称“科力半导体”）以公开挂牌方式转让其持有的参股公司苏州科阳半导体有限公司（以下简称“苏州科阳”）16%股权，挂牌底价为人民币20,000万元。具体内容详见2026年7月31日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟公开挂牌转让参股公司部分股权的公告》（公告编号：2026-023）。 经镇江市公共资源交易中心公开挂牌，由上海半导体装备材料二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海半导体材料基金二期”）与北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京小米智造基金”）两家意向受让方组成的联合体按挂牌底价20,000万元摘牌，两家意向受让方分别受让苏州科阳8%股权。本次股权转让完成后，科力半导体仍持有苏州科阳12.56%股权。 公司于2026年10月9日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以公开挂牌方式转让参股公司部分股权的议案》。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让事项尚需提交公司股东会审议，并经国资主管部门审批。 二、交易对方的基本情况 （一）上海半导体材料基金二期 1、企业名称：上海半导体装备材料二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）2、企业类型：有限合伙企业 4、执行事务合伙人：上海半导体装备材料产业投资管理有限公司 5、认缴出资额：212,450万元 6、统一社会信用代码：91310000MACJNL2E6Y 7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、其他情况：上海半导体材料基金二期与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，上海半导体材料基金二期不属于失信被执行人。 （二）北京小米智造基金 1、企业名称：北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2、企业类型：有限合伙企业 3、注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十街15号院5号楼8层809室4、执行事务合伙人：北京小米企业管理有限公司 5、认缴出资额：1,000,000万元 6、统一社会信用代码：91110400MA04FDBQ0R 7、经营范围：股权投资；创业投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2025年11月30日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 8、其他情况：北京小米智造基金与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，北京小米智造基金不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、企业名称：苏州科阳半导体有限公司 3、法定代表人：李永智 4、注册资本：45,505.3521万元 5、注册地址：苏州市漕湖街道方桥路568号 6、成立日期：2010年7月6日 7、统一社会信用代码：91320507558061590Y 8、经营范围：半导体集成电路产品的设计、研发、制造及封装测试服务，生产、销售发光二极管，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、本次交易前后股权结构
10、主要财务数据 单位：万元
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《江苏科力半导体有限公司拟股权转让所涉及的苏州科阳半导体有限公司16%股东权益价值资产评估报告》（金证评报字[2026]A0640号），选取市场法评估结果作为评估结论，苏州科阳于评估基准日2026年3月31日股东全部权益评估值为124,050.00万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值44,382.89万元，增值率55.71%。 本次转让的苏州科阳16%股权对应的评估价值为19,850.00万元。本次交易通过产权交易机构公开挂牌转让的方式进行，依据评估结果并经国资部门核准，挂牌底价为人民币20,000万元。 12、失信被执行情况说明 经查询，苏州科阳不属于失信被执行人。 13、交易标的权属情况 本次转让的苏州科阳16%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 四、交易协议的主要内容 甲方：江苏科力半导体有限公司（以下简称“转让方”） 乙方1：上海半导体装备材料二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“受让方1”） 乙方2：北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“受让方2”，和受让方1合称“受让方”） 丙方：苏州科阳半导体有限公司（以下简称“目标公司”） 鉴于转让方在镇江市公共资源交易中心（“交易中心”）将目标公司16%股权（以下简称“目标股权”，对应7,280.8564万元注册资本）进行挂牌转让，受让方根据交易中心的规定成功以20,000万元人民币竞得目标股权。各方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议： （一）股权转让价格与付款方式 1.1转让方同意将目标股权以人民币20,000万元（大写：贰亿元整）的价格（“股权转让价款”）转让予受让方，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。 其中，受让方1股权受让价款为10,000万元，受让比例为转让方转让的全部股权的50%，对应目标公司8%的股权（即3,640.4282万元注册资本）；受让方2股权受让价款为10,000万元，受让比例为转让方转让的全部股权的50%，对应目标公司8%的股权（即3,640.4282万元注册资本）。 1.2为免疑义，受让方此前向交易中心指定账户提交的保证金（合计人民币4,000万元，其中受让方1提交保证金2,000万元，受让方2提交保证金2,000万元）全部转化为股权转让价款（无需再次重复缴纳），剩余股权转让价款（“剩余价款”）由受让方按照本协议第2.1条的约定一次性支付。为免疑义，受让方1需支付的剩余款项为8,000万元，受让方2需支付的剩余款项为8,000万元。 （二）股权转让价款的缴付 2.1受让方应当自本协议第（三）条所述的协议生效条件满足后十（10）个工作日之内，一次性将剩余价款汇入交易中心指定账户（“交割”，受让方向交易中心完成剩余价款支付之日称“交割日”）。自交割日起，目标股权及其股权上相应的全部权利及利益应全部转让予受让方，转让方基于目标股权在目标公司享有的权利和义务，随目标股权转让而转由受让方享有与承担，受让方根据日后相关方签署的目标公司股东之间权利和义务约定行使相应的股东权利。 （三）协议生效条件 受让方按照本协议第2.1条的规定向交易中心支付剩余价款应当以下列条件（“协议生效条件”）全部满足为前提条件： 3.1本协议第4.1条项下转让方所作的陈述与保证，在作出时是真实、准确、完整和无误导的，并且截至交割日也是真实、准确、完整和无误导的。 3.2为完成本次交易所需的所有批准、同意、豁免、许可、授权和弃权等均已取得。 3.3不存在任何限制、禁止或取消本次交易的法律法规或者（法院、仲裁机构或有关政府部门的）判决、裁决、裁定、决定、命令和禁令；亦不存在任何已对或将对转让方、目标公司和本次交易产生不利影响的悬而未决的和潜在的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序。 3.4签署及履行本协议不会导致转让方、目标公司违反任何法律法规，亦不会导致转让方、目标公司违反其在本次交易前已签署的合同项下的义务；转让方和目3.5本协议及其他相关附属协议、决议及其他文件（如有）已由各方适当签署并交付予受让方。 3.6转让方已获得国资管理部门对本次交易的最终批准。 3.7转让方股东会和董事会已一致同意并通过进行本次交易的决议。 3.8目标公司其他股东就本次交易均已依法放弃或视为放弃对目标股权的优先购买权。 3.9转让方和目标公司已向受让方签署出具一份交割确认函，确认本第（三）条项下所有生效条件已经满足。 （四）陈述和保证 4.1转让方的陈述和保证 4.1.1转让方为根据其所适用法律合法设立的实体，根据其所适用法律具备民事权利能力和民事行为能力签署本协议。本协议按照第11.1条的约定正式生效后，转让方即有效签署本协议，且已经就其签署、交付和履行本协议及履行其项下的权利和义务取得所需的一切的授权、许可和批准。转让方签署、交付和履行本协议及本协议项下的权利义务，不会违反其所适用的法律；不会违反对转让方有约束力或适用的法院判决、裁定、仲裁庭裁决、行政决定、命令；不会违反转让方为签约一方的重要文件、合同或协议，或对其或其资产具有约束力的重要文件、合同或协议。 4.1.2转让方对其于本协议项下拟转让给受让方的全部目标股权具有完全和排他的所有权和处分权，其所持有的目标股权上不存在任何权利负担（包括但不限于任何担保权益、质押、抵押、留置（包括税收优先权、撤销权和代位权）、租赁、许可、债务负担、优先安排、权利主张、瑕疵、条件、扣押、查封、冻结等行政或司法强制措施或任何种类的限制，包括对使用、所有权、表决、转让、收益或对行使任何其他所有权权益的任何限制）、任何其他第三方权利或其他任何形式的限制，目标股权为其实益拥有且已经完全实缴，转让方不存在虚假出资、抽逃出资、信托、委托或代持安排；受让方按照本协议约定取得目标股权上的全部及完整的权利及权益。转让方与第三方未签订或达成其他任何关于目标股权或股东权利的法律文件。 4.1.3不存在任何可能对转让方带来重大不利影响或影响本协议的订立、效力与可执行性及本次交易的情形，包括但不限于已经完成的、未决的或潜在的政府部门对转让方的处罚、禁令或指令或针对转让方的民事诉讼、刑事诉讼、行政诉讼、4.2受让方的陈述和保证 4.2.1受让方是具有完全民事行为能力及民事权利能力的根据其注册地法律依法设立并有效存续的有限责任公司、合伙企业或有限合伙企业。 4.2.2受让方具有签订本协议和履行本协议项下拟定的交易的所有必要的能力、权力、授权、许可及批准；其签署及履行本协议不会导致其违反对其有约束力的合同、协议或其作为签约一方的重要文件或公司章程或类似纲领性文件，也不会导致其违反任何法律法规或与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。若受让方已正式签署本协议，则本协议对受让方构成合法有效且有约束力的义务。 4.2.3受让方应遵照本协议的约定交付股权转让价款，保证拥有充足的资金且资金来源合法，以及履行本协议项下的其他义务。 4.2.4截至本协议签署日，不存在针对受让方提起的、未决的或威胁提起的影响其签署及/或履行本协议的诉讼、仲裁或其他的法律程序；如签署日至交割日发生影响本协议履行的法律程序，受让方应及时通知其他方。 （五）承诺 5.1本次交易产生的费用、税金，由转让方和受让方按受让比例各自承担；因履行目标公司变更手续而需向登记机关缴纳的费用（如有），由目标公司承担。 5.2转让方收到全部转让价款后30个工作日内，目标公司应完成本次交易在工商机关的股权变更登记与相应的目标公司章程备案，且已经向受让方交付足以证明已完成前述变更登记和备案的文件，转让方应与受让方共同配合目标公司办理前述变更程序。 5.3受让方承认目标公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。 5.4目标股权交割完毕后，目标公司将向受让方提交自交割日起连续12个月的业务计划和预算。 （六）违约责任 6.1本协议依法生效后，除法律规定构成不可抗力或意外事件导致无法继续履行的情形外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约；违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。 6.2任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。 各方同意，由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在上海进行仲裁。 仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。 （八）其他 本协议经各方签署盖章之日起成立。本协议自各方签字盖章，且本协议第（三）条的协议生效条件均满足之日起生效。对本协议的任何修改均需各方书面签署盖章同意方能生效。 上述股权转让协议尚未正式签署。 五、涉及交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。 六、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易事项是公司基于未来业务发展、战略规划及实际经营情况作出的决定，有利于公司提高资产运营效率，优化资产配置，增强资金实力，进一步聚焦核心业务赛道，增强战略执行的集中度，符合公司长期战略发展目标。 根据本次交易成交价格测算，公司可收回资金约20,000万元，预计对公司当期损益的影响约为4,000万元。本次交易完成后，公司全资子公司科力半导体仍持有苏州科阳12.56%股权，本次股权转让对公司本年度及未来各会计年度业绩的影响以最终经审计后的财务数据为准。 七、备查文件 1、公司第九届董事会第十四次会议决议； 2、《苏州科阳半导体有限公司审计报告》（容诚审字[2026]215F0494号、容诚审字[2026]215F0517号）； 3、《江苏科力半导体有限公司拟股权转让所涉及的苏州科阳半导体有限公司16%股东权益价值资产评估报告》（金证评报字[2026]A0640号）。 特此公告。 江苏大港股份有限公司董事会 中财网
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