[收购]南钢股份(600282):北京市中伦律师事务所关于《南京钢铁股份有限公司收购报告书》的法律意见书
原标题:南钢股份:北京市中伦律师事务所关于《南京钢铁股份有限公司收购报告书》的法律意见书 关于 《南京钢铁股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 二〇二六年十月 的法律意见书 目 录 一、 收购人的基本情况.........................................................................................7 二、 收购人及其一致行动人的控股股东与实际控制人的基本情况.................9三、 本次收购的目的...........................................................................................21 四、 本次收购的方式...........................................................................................22 五、 本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况.......................................24六、 收购资金来源...............................................................................................25 七、 后续计划.......................................................................................................25 八、 对上市公司的影响.......................................................................................27 九、 与上市公司之间的重大交易.......................................................................31 十、 前六个月内买卖上市公司股份的情况.......................................................32十一、《收购报告书》的格式与内容...................................................................33 十二、结论意见.......................................................................................................33 的法律意见书 的法律意见书
的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于《南京钢铁股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 致：南京钢铁集团有限公司 北京市中伦律师事务所接受收购人的委托，担任南钢集团本次收购的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》和《格式准则》等现行法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，就收购人为本次收购编制的《收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。 本法律意见书的出具已得到收购人如下保证： 1. 收购人已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2. 收购人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。上述文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署。 对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下： 1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书的法律意见书 出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了收购人提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了收购人就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证； 3. 本所律师已对收购人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次收购相关方出具的证明文件出具本法律意见书； 4. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、税务等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格； 5. 本所及经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任； 6. 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任； 的法律意见书 7. 本法律意见书仅供本次收购之使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次收购事宜出具本法律意见书如下： 的法律意见书 的法律意见书
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根据新冶钢的营业执照、公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，收购人一致行动人新冶钢的基本情况如下：
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（一）收购人的控股股东与实际控制人 根据《收购报告书》以及南钢集团的公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，收购人南钢集团的控股股东为江苏特钢，实际控制人为中信集团。 （1）控股股东的基本信息 的法律意见书 的法律意见书
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根据《收购报告书》以及新冶钢的公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，收购人一致行动人新冶钢的控股股东为盈联钢铁，收购人一致行动人南钢联合的控股股东为南京钢联。新冶钢及南钢联合的实际控制人均为中信集团，其基本情况详见本法律意见书“二、收购人及其一致行动人的控股股东与实际控制人的基本情况（一）收购人的控股股东与实际控制人（2）实际控制人的基本情况”。 （1）盈联钢铁的基本信息
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1. 收购人控股股东江苏特钢控制的核心企业情况 根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，除南钢集团外，收购人控股股东江苏特钢不存在其他控制的核心企业。 2. 收购人一致行动人新冶钢的控股股东盈联钢铁控制的核心企业情况根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，除新冶钢外，收购人一致行动人控股股东盈联钢铁不存在其他控制的核心企业。 3. 收购人一致行动人南钢联合控股股东南京钢联控制的核心企业情况根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，除南钢联合和南钢股份外，收购人一致行动人控股股东南京钢联控制的核心企业情况如下： 的法律意见书 的法律意见书
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，中信集团控制的核心企业情况如下：
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注2：上表内所示持股比例为直接持股单位的持股比例。 （五）收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 根据收购人的书面确认，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公的法律意见书 的法律意见书
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根据《收购报告书》、收购人提供的资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不设监事/监事会，其董事和高级管理人员情况如下：
的法律意见书 的法律意见书
信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，南钢联合不设监事监事会，其董事、高级管理人员情况如下：
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根据收购人及上述人员的书面确认，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站等的查询，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （八）收购人及一致行动人之间的关系 根据《收购报告书》、收购人提供的材料，新冶钢与南钢集团同属中信集团控制，且新冶钢直接持有南钢股份3.66%股份，南京钢联为南钢集团全资子公司、南钢联合为南京钢联全资子公司，且南钢联合直接持有南钢股份1.97%股份。新冶钢、南钢联合与收购人南钢集团构成《收购管理办法》规定的一致行动关系。 （九）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形根据《收购报告书》及收购人的书面确认，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下述不得收购上市公司的情形，符合《收购管理办法》第六条的规定，即： 1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2. 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《收购报告书》中的法律意见书 披露的关于收购人的基本情况真实、准确、完整。 三、本次收购的目的 （一）本次收购目的 本次收购系为优化股权结构、压降法人层级，对南钢股份直接控股股东进行的股权结构调整。本次收购前后中信集团对南钢股份的间接持股比例不发生变化。 本次收购完成后，南钢股份直接控股股东变更为南钢集团，实际控制人仍为中信集团。 （二）收购人及其一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人未来12个月内没有其他继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。 （三）收购人关于本次收购决定所履行的相关程序 本次收购已经履行的相关审批程序包括： 1. 中信集团已作出批复，同意本次交易的相关事宜。 2. 南京钢联董事会已作出决议，同意本次交易的相关事宜。 3. 南钢集团董事会、股东会已作出决议，同意本次交易的相关事宜。 本次收购尚需在中登公司上海分公司办理股份过户登记手续及相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如有）。 的法律意见书 四、本次收购的方式 （一）本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况 根据《收购报告书》及收购人提供的材料，并经本所律师适当核查，本次收购前，收购人南钢集团为南钢股份的间接控股股东，具体为：南钢集团持有南京钢联100%的股权，南京钢联及其全资子公司南钢联合合计持有南钢股份59.10%的股份。同时，收购人一致行动人新冶钢直接持有南钢股份3.66%的股份。 本次交易中，南京钢联将被其唯一股东南钢集团吸收合并，南京钢联所持有的上市公司57.13%的股份及南钢联合100%的股权将由南钢集团持有。 交易完成后，南钢集团直接持有南钢股份57.13%的股份，连同其全资子公司南钢联合直接持有的南钢股份1.97%的股份，南钢集团合计将直接及间接持有南钢股份59.10%的股份。同时，收购人一致行动人新冶钢直接持有南钢股份3.66%股份。 本次收购完成后，上市公司直接控股股东由南京钢联变为南钢集团，实际控制人仍为中信集团。 （二）本次收购方式 本次收购的方式系南京钢联将被其唯一股东南钢集团吸收合并，南京钢联所持有的上市公司57.13%的股份及南钢联合100%的股权将由南钢集团持有。本次57.13% 收购完成后，南钢集团将直接持有南钢股份 的股份，连同其全资子公司南钢联合直接持有的南钢股份1.97%的股份，南钢集团合计将直接及间接持有南钢股份59.10%的股份。同时，收购人一致行动人新冶钢直接持有南钢股份3.66%的股份。 （三）本次收购相关协议的主要内容 的法律意见书 2026年9月28日，南钢集团与南京钢联签署《吸收合并协议》，主要内容如下： 本次合并双方分别为南钢集团（甲方）和南京钢联（乙方）。 （一）合并总体方案 1、甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方后继续存在，乙方解散并注销。 乙方因合并而解散，在办理注销登记时无须清算； 2、甲方注册资本为239,905.2691万元人民币；乙方注册资本为700,000万元人民币。因乙方为甲方的全资子公司，合并后甲方注册资本不变；3、甲乙双方合并的财务基准日为2026年8月31日。 （二）被吸并方的财产、权利、债权、义务和债务的承继方案 甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的市场主体变更登记手续之日起，乙方的所有财产、权利和债权（包括但不限于乙方所持有第三方的股权、股份以及合伙企业财产份额，具体见本协议附件）均由甲方无条件享有和承继；乙方所有义务和债务由甲方承担和承继。与本次合并相关的对债权人、债务人的告知义务依法执行。 （三）职工安置办法 自本次合并完成时起，乙方与其现有员工的劳动合同将转移至甲方继续履行。 （四）双方权利义务 乙方应将其全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿等。 甲乙双方应于本协议生效后，持本协议到有权的市场监督管理局（以下称“登的法律意见书 记机关”）办理乙方因合并而解散的申请和甲方吸收合并乙方的初审申请，并提请登记机关予以公告。 本协议生效后，双方凭本协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。 （五）违约责任 甲、乙双方承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。违反本协议给对方造成损失的，将承担违约责任。 （六）解决争议的方式 本协议受中华人民共和国法律管辖并根据其进行解释。因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 （七）协议的生效 本协议自以下条件全部满足之日起生效： 甲、乙双方的法定代表人/授权代表已在本协议签字或盖章，并已加盖各自的公章； 甲方的股东会已作出决议批准本次合并； 乙方董事会已按乙方公司章程规定批准本次合并。 五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 根据《收购报告书》及收购人提供的资料，截至《收购报告书》签署日，南钢集团通过南京钢联、南钢联合间接持有南钢股份59.10%的股份。上述股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。 的法律意见书 六、收购资金来源 本次收购系南钢集团吸收合并南京钢联后，由上市公司间接控股股东变更为直接控股股东，不涉及交易对价。因此，本次收购不涉及资金来源问题，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。 七、后续计划 （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 根据《收购报告书》及收购人的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内改变南钢股份主营业务的计划，也没有对南钢股份主营业务作出重大调整的计划。若未来12个月内明确提出改变南钢股份主营业务或对南钢股份主营业务作出重大调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据《收购报告书》及收购人的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对南钢股份及其控制的企业的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导南钢股份进行重大购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内拟筹划相关事项，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （三）对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划 的法律意见书 签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。若未来收购人及其一致行动人拟对上市公司董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 根据《收购报告书》及收购人的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 根据《收购报告书》及收购人的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人没有修改上市公司章程的具体计划或安排。若未来拟对南钢股份现有公司章程条款进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 根据《收购报告书》及收购人的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人没有对南钢股份现有员工聘用作重大变动的计划。 若未来拟对南钢股份现有员工聘用计划进行调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策重大调整的计划 根据《收购报告书》及收购人的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人没有调整南钢股份分红政策的计划。若未来南钢股份分红政策拟进行调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 的法律意见书 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《收购报告书》的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人没有其他对南钢股份业务和组织结构有重大影响的计划。 若未来明确提出对南钢股份业务和组织结构有重大影响的计划，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。（未完）  |