嵘泰股份(605133):嵘泰股份关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
江苏嵘泰工业股份有限公司 关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的 提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责 任。重要内容提示： ? 江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东赣州润诚创业投资有限公司（以下简称“赣州润诚”）与陈慧于2026年10月9日共同签署了《股份转让协议》，赣州润诚拟通过协议转让的方式以24.54元/股的价格将持有的嵘泰股份17,116,509股股份（以下简称“标的股份”）转让给陈慧，占公司股份总数的6.00%，股份转让总价款为420,039,130.86元。 ? 公司控股股东为赣州润诚。本次协议转让前，赣州润诚持有公司 95,065,262股股份，占公司股份总数的33.32%，实际控制人夏诚亮、朱迎暉、朱华夏通过其控制的赣州润诚、澳门润成国际有限公司、泰安润奕投资合伙企业（有限合伙）以及直接持股，合计持有和控制公司53.68%股份；陈慧持有公司1,525,000股股份，占公司股份总数的0.53%；本次协议转让后，赣州润诚持有公司77,948,753股股份，占公司股份总数的27.32%，实际控制人夏诚亮、朱迎暉、朱华夏通过其控制的赣州润诚、澳门润成国际有限公司、泰安润奕投资合伙企业（有限合伙）以及直接持股，合计持有和控制公司47.68%股份；陈慧持有公司18,641,509股股份，占公司股份总数的6.53%。 ? 基于对公司未来发展前景和投资价值的认可，受让方陈慧承诺，自标的股份完成过户登记之日起12个月内，不以任何方式减持标的股份。 ? 本次协议转让不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不涉及要约收购，不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。 ? 本次协议转让尚需经上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理股份转让过户登记手续。该事项能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1、本次协议转让情况
赣州润诚通过本次协议转让公司部分股份主要因自身经营发展规划所需；同时，陈慧基于对公司未来发展前景和投资价值的认可，拟协议受让公司股份。本次权益变动后，陈慧将成为公司持股5%以上的股东。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展 本次股份转让事项尚需经上交所进行合规确认，并在中登公司办理相关股份过户登记手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况 法人或其他组织适用：
自然人适用：
（一）股份转让协议的主要条款 甲方（转让方）：赣州润诚创业投资有限公司 乙方（受让方）：陈慧 第1条标的股份的数量及价格 甲方向乙方转让其持有的江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“上市公司”）17,116,509股人民币普通股（A股）股份（以下简称“标的股份”）。以本协议签署日上市公司总股本285,275,152股计算，标的股份约占上市公司总股本的6.00%。 标的股份的转让价格为：24.54元/股，不低于协议签署前一个交易日收盘价的90%，转让价款合计为人民币420,039,130.86元（大写：人民币肆亿贰仟零叁万玖仟壹佰叁拾元捌角陆分，以下简称“股份转让价款”）。 若自本协议签署日至标的股份过户日期间，上市公司发生送股、资本公积金转增股本等导致标的股份数量变化的除权事项，标的股份数量及每股转让价格应按相关规则相应调整，股份转让价款总额不变；因增发、股权激励、回购注销等事项仅导致上市公司总股本变化而不影响甲方所持标的股份数量的，标的股份数量不作调整，其占上市公司总股本的比例相应变化。期间如上市公司实施现金分红，甲方因标的股份取得的现金红利应于收到后5个工作日内等额支付给乙方，股份转让价款总额不变。 第2条股份转让价款的支付 甲乙双方一致同意，本次交易的股份转让价款分三期支付： 第一期：双方签署本协议及本协议生效后10个交易日内，乙方向甲方支付股份转让价款的20%，即84,007,826.17元（大写：人民币捌仟肆佰万零柒仟捌佰贰拾陆元壹角柒分）。 第二期：本次协议转让股份取得上海证券交易所出具的协议转让确认意见后10个交易日内，乙方向甲方另行支付股份转让价款的30%，即126,011,739.26元（大写：人民币壹亿贰仟陆佰零壹万壹仟柒佰叁拾玖元贰角陆分）。 第三期：标的股份过户登记至乙方名下后15个交易日内，乙方向甲方支付股份转让价款的50%，即210,019,565.43元（大写：人民币贰亿壹仟零壹万玖仟伍佰陆拾伍元肆角叁分）。 第3条标的股份过户手续 自乙方支付第一期股份转让价款之日起3个交易日内，双方共同向上海证券交易所提交股份转让业务办理材料，并确保所提供的材料符合法律、行政法规及上海证券交易所的规定和要求。如任何一方应提供的材料需补正或补充，则该方应于3个交易日内向上海证券交易所提供补正或补充的材料。 本次协议转让股份取得上海证券交易所出具的协议转让确认意见，且乙方支付完毕第二期股份转让价款后3个交易日内，双方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份过户至乙方名下。 甲方持有的标的股份经结算公司登记至乙方名下之日，即为本次股份转让的交割日。乙方自交割日起成为上市公司股东，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割日起转由乙方享有和承担。 双方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据中国法律规定自行承担。 鉴于本次股份转让尚需取得证券交易所的合规性确认，并在登记结算公司办理过户登记手续，如因非归责于任何一方的原因导致证券交易所、证券监管部门或登记结算公司不予确认或办理本次股份转让，双方应配合将乙方已支付的股份转让价款退回，双方互不承担违约责任；如因一方违约、陈述或保证不实、未履行配合义务或其他可归责于该方的原因导致本次股份转让无法办理，该方应按本协议承担违约责任。 第4条双方声明、保证及承诺 1．甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下： （1）其具备签署本协议的资格和能力； （2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等； （3）对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份为无限售流通股，不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担； （4）截至本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险； （5）自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下之日止，不会对标的股份进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）； （6）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。 2、乙方在此向甲方声明、保证及承诺如下： （1）其具备签署及履行本协议的资格和能力； （2）保证按照本协议的约定按时、足额支付股份转让价款； （3）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。 （4）乙方承诺受让标的股份系以长期投资为目的，自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不减持本次协议转让所受让的上市公司股份。 上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而衍生取得的上市公司股份，乙方亦遵守上述锁定期限的约定。 （5）乙方承诺，成为上市公司持股5%以上股东且锁定期届满后，若减持股份将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所相关业务规则关于股份减持的有关规定，合法合规减持。 第5条成立与生效 本协议自甲乙双方签署之日起成立并生效。 第6条终止及违约责任 1．如发生下列情况之一的，本协议终止： （1）经本协议双方协商一致同意解除本协议； （2）本协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时； （3）非因双方原因导致本次股份转让未能于本协议签署日起60日内取得上海证券交易所出具的协议转让确认意见且双方未能达成展期安排； （4）受不可抗力影响，一方依据法律规定终止本协议。 2．非因任一方违约导致本协议终止的，甲方应于本协议终止之日起10日内将乙方已经支付的交易价款（如有）返还至乙方指定的银行账户。 3．除双方另有约定外，因一方违约导致协议终止的，违约方应按照相关约定承担相应的违约责任，甲方违约的，甲方应于本协议终止之日起10日内将乙方已经支付的交易价款（如有）及按同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息返还至乙方指定的银行账户；乙方违约的，甲方应于本协议终止之日起10日内将乙方已经支付的交易价款（如有）扣除本协议的违约金返还至乙方指定的银行账户。 4．除不可抗力或本协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金（包括但不限于诉讼费、律师费、鉴定费、保全费、保全保险费与公证费等守约方为维权支出的合理费用）。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或依本协议约定解除本协议的权利。 5．除非双方另有约定，如一方未能按照本协议约定及时足额支付、返还交易价款（因对方原因导致的除外），该方应当以应付未付款项金额为基数，按照每日万分之五的标准向对方支付违约金。 （二）其他 协议转让受让方的锁定期承诺：受让方陈慧承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。 四、本次协议转让涉及的其他安排 （一）本次协议转让不触及要约收购，受让方与赣州润诚、夏诚亮先生与朱迎暉女士夫妻及其子朱华夏先生均不存在一致行动关系。本次协议转让后，赣州润诚持有公司77,948,753股股份，占公司股份总数的27.32%，仍为公司控股股东；实际控制人夏诚亮、朱迎暉、朱华夏通过其控制的赣州润诚、澳门润成国际有限公司、泰安润奕投资合伙企业（有限合伙）以及直接持股，合计持有和控制公司47.68%股份。陈慧持有公司18,641,509股股份，占公司股份总数的6.53%。 因此本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。 （二）相关信息披露义务人已根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等规定，就本次股份协议转让事项履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。 （三）转让方和受让方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等相关规定。 （四）本次协议转让尚需经上交所进行合规性确认，并在中登公司办理股份过户登记手续，本次股份协议转让能否最终完成尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况持续履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 江苏嵘泰工业股份有限公司 董 事 会 二〇二六年十月十日 中财网
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