福达股份(603166):中信证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
原标题:福达股份:中信证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 二〇二六年九月 目 录 目 录 ............................................................................................................................. 1 声 明 ............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、保荐人名称..................................................................................................... 3 二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况..................................... 3 三、本次保荐的发行人情况................................................................................. 4 四、本次证券发行类型......................................................................................... 6 五、保荐人与发行人的关联关系......................................................................... 6 六、保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见......................... 7 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 9 第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ......................................................... 10 一、推荐结论....................................................................................................... 10 二、发行人本次发行履行了必要的决策程序................................................... 10 三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件........................... 11 四、发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件................................................................................................................... 13 五、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定....................... 25 六、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见............................................................................................................................... 26 七、发行人面临的主要风险............................................................................... 27 八、发行人发展前景分析................................................................................... 33 九、保荐人对本次证券发行的保荐结论........................................................... 33 声 明 本保荐人及保荐代表人根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《桂林福达股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）。 二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 中信证券指定裘佳杰、胡征源任桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“福达股份”）本次向不特定对象发行可转换公司债券项目（以下简称“本次发行”）的保荐代表人；指定白居一为项目协办人；指定陈梓涛、程俊博、谢泽灏、冯力为项目组成员。 （一）保荐代表人保荐业务主要执业情况 裘佳杰先生，现任本保荐人投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。 曾先后负责或作为核心成员完成了江苏华绿生物科技股份有限公司（300970.SZ）、青岛食品股份有限公司（001219.SZ）、浙江海盐力源环保科技股份有限公司（688565.SH）、江苏益客食品集团股份有限公司（301116.SZ）、碳元科技股份有限公司（603133.SH）、青岛英派斯健康科技股份有限公司（002899.SZ）、利群商业集团股份有限公司（601366.SH）等首次公开发行并上市项目；佳禾食品工业股份有限公司（605300.SH）向特定对象发行股票项目；浙江台华新材料股份有限公司（603055.SH）、利群商业集团股份有限公司（601366.SH）等公开发行可转换公司债券项目；中国水务投资有限公司部分要约收购钱江水利（600283.SH）股权项目；浙江台华新材料股份有限公司（603055.SH）实际控制人内部权益调整等财务顾问项目等工作。 胡征源先生，保荐代表人，现任本保荐人投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人。曾作为总协调人或负责人主要负责浙江海盐力源环保科技股份有限公司（688565.SH）、浙江台华新材料股份有限公司（603055.SH）、桃李面包股份有限公司（603866.SH）、利群商业集团股份有限公司（601366.SH）、青岛英派斯健康科技股份有限公司（002899.SZ）等首次公开发行并上市项目；佳禾食品工业股份有限公司（605300.SH）向特定对象发行股票项目；惠州亿纬锂能股份有限公司（300014.SZ）、杭萧钢构股份有限公司（600477.SH）、深圳劲嘉集团股份有限公司（002191.SZ）、深圳市赢合科技股份有限公司（300457.SZ）、桃李面包股份有限公司、北京京运通科技股份有限公司（601908.SH）等非公开发行项目；浙江台华新材料股份有限公司（603055.SH）、桃李面包股份有限公司（603866.SH）、利群商业集团股份有限公司（601366.SH）公开发行可转换债券项目；负责并参与浙江合盛硅业（603260.SH）、浙江振申科技等数十个项目的改制辅导工作，及多个项目财务顾问工作。 （二）项目协办人保荐业务主要执业情况 白居一先生，现任本保荐人投资银行管理委员会高级副总裁。曾先后负责或作为项目组核心成员参与了财达证券股份有限公司（600906.SH）、北京天宜上佳高新材料股份有限公司（688033.SH）等首次公开发行股票并上市项目；佳禾食品工业股份有限公司（605300.SH）向特定对象发行股票项目；中体产业集团股份有限公司（600158.SH）、国家电投集团东方新能源股份有限公司（000958.SZ）、无锡新宏泰电器科技股份有限公司（603016.SH）重大资产重组项目；北京中长石基信息技术股份有限公司（002153.SZ）零售信息系统业务板块重组暨引入阿里巴巴战略投资者项目等工作。 （三）项目组其他成员 中信证券指定佟燊、谢泽灏、程俊博、冯力作为本次发行的项目组其他成员。 上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。 三、本次保荐的发行人情况 （一）发行人基本情况
截至 2026年 6月 30日，公司股本总数为 645,650,651股，其中公司前 10大股东持股情况如下：
注 2：发行人控股股东福达集团因非公开发行可交换公司债券，将其持有的发行人 40,528,644股股份存放于“福达集团-中德证券-25福达 EB担保及信托财产专户”，并由前述信托财产专户名义持发行人股份，用于为可交换公司债券的债券持有人交换股份和债券本息偿付提供担保 四、本次证券发行类型 本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 五、保荐人与发行人的关联关系 （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至 2026年 6月 30日，保荐机构、主承销商和受托管理人中信证券自营账户持有发行人 132,965股，占发行人总股本的 0.02%，中信证券信用融券专户、资产管理业务股票账户持有发行人 0股；中信证券重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司等）合计持有发行人 2,326,474股，占发行人总股本的0.36%。 除上述情况外，本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人及本保荐人下属子公司股份的情况。 （三）本保荐人的董事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶拥有发行人权益、在发行人任职情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的董事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况。 （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）本保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 六、保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 （一）内核程序 中信证券设内核部，负责本保荐人投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下： 内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。 内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 （二）内核意见 2026年 8月 17日，中信证券内核委员会召开了桂林福达股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会，对桂林福达股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请进行了讨论。经全体参会内核委员投票表决，本保荐人内核委员会同意将桂林福达股份有限公司申请文件报送上海证券交易所审核。 第二节 保荐人承诺事项 中信证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，据此出具本发行保荐书，并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 作为桂林福达股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，中信证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及申报会计师经过了充分沟通后，认为桂林福达股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。 综上，保荐人同意桂林福达股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市。 二、发行人本次发行履行了必要的决策程序 （一）董事会 2026年 4月 29日，发行人第七届董事会第二次会议审议，全体董事出席会议，审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的相关议案。 （二）股东会 2026年 5月 15日，发行人召开了 2026年第一次临时股东会，审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的相关议案。 综上，本保荐人认为，发行人本次向不特定对象发行证券并在主板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况 公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东会认可的，不得公开发行新股。 发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形。 （二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年度、2024年度、2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 9,836.41万元、17,959.82万元、28,889.90万元，最近三年平均可分配利润为 18,895.38万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 100,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、募集资金使用符合规定 本次募集资金投资于“年新能源汽车电驱齿轮系统数智化制造建设项目”、“精密减速器数智化制造建设项目”及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、公司具有持续经营能力 公司主要从事高精密传动系统核心零部件的研发、生产与销售业务，产品主要包括发动机曲轴、汽车离合器、新能源电驱齿轮、精密锻件、螺旋锥齿轮、高强度螺栓以及精密齿轮减速器等，上述产品的应用已覆盖商用车、乘用车、新能源汽车、农业机械、工程机械、船舶、机器人等领域。公司是国家级专精特新“小巨人”企业，荣获国家级绿色工厂、全国质量标杆等多项权威认可，亦被评为“中国机械 500强”。公司开发的“曲轴数字化锻造车间系统”曾被国家工信部列为智能制造试点示范项目，而“年产百万件曲轴数字化锻造车间系统的研制与应用示范”项目更是荣获了中国机械工业科学技术奖二等奖。上述荣誉充分展示了公司扎实的技术积累、卓越的智造能力和严格的质量管理，凸显了公司在高精密传动系统核心零部件领域的市场地位和综合竞争力。公司具有持续经营能力。 公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”和《证券法》第十五条第二款“具有持续经营能力”的规定。 （三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形 公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。 四、发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 本保荐人根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18号》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐人的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： （一）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年度、2024年度、2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 9,836.41万元、17,959.82万元、28,889.90万元，最近三年平均可分配利润为 18,895.38万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 100,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2023年 12月 31日、2024年 12月 31日、2025年 12月 31日和 2026年 6月 30日，公司资产负债率分别为 32.48%、41.48%、43.36%和 44.37%，公司资产负债率整体处于较低水平，偿债能力较强。2023年度、2024年度、2025年度和 2026年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 20,064.57万元、47,298.48万元、41,892.28万元和 18,461.56万元。 截至 2026年 6月 30日，公司合并口径累计债券余额为 0.00万元。若本次向不特定对象发行可转换公司债券按照拟募集资金总额上限 100,000.00万元发行成功，公司按照合并口径计算的累计债券余额将不超过 100,000.00万元。按照2026年 6月 30日公司合并口径净资产 273,534.61万元计算，累计债券余额占公司最近一期末合并口径净资产的比例未超过 50%。 公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”及《证券期货法律适用意见第 18号》的规定。 （四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 2023年度、2024年度、2025年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 9,836.41万元、17,959.82万元、28,889.90万元，最近三个会计年度盈利。2023年度、2024年度和 2025年度，发行人加权平均净资产收益率分别为 4.37%、7.84%、12.59%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 4.15%、7.60%、11.49%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为 7.75%（以扣除非经常性损益前后孰低者为准），不低于百分之六，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第四项的规定。 （五）现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百八十一条、第一百八十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就公司的内部控制出具了容诚审字[2026]518Z0556号《内部控制审计报告》，认为公司于 2025年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 公司 2023年度、2024年度、2025年度的财务报表均经审计，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚审字[2024]518Z0040号、容诚审字[2025]518Z0086号、容诚审字[2026]518Z0555号标准无保留意见的审计报告。 公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至 2026年 6月 30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”及《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。 （九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形 截至本发行保荐书签署日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： 1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形； 2、不存在上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； 3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。 公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 （十）公司不存在不得发行可转债的情形 截至本发行保荐书签署日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 （十一）公司募集资金使用符合规定 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目： 单位：万元
1、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。 （十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业 1、上市公司应当理性融资，合理确定融资规模 上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券满足上述规定。 发行人已在《桂林福达股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及相关公开信息中披露了本次证券发行数量、募集资金金额及投向等内容。 综上，发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条和《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之（二）、（四）的相关规定。 2、本次募集资金主要投向主业 公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预案中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，公司本次募集资金主要投向主业，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条的相关规定和《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之（二）的相关规定。 （十三）符合关于可转债发行承销特别规定 1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定 （1）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （2）债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。 （3）票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （4）转股价格的确定及调整 1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n） 1 0 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0－D 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （5）转股价格向下修正条款 1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （6）转股股数的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息。 （7）赎回条款 1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （8）回售条款 1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（7）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（7）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （9）债券持有人权利 公司制定了《桂林福达股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （10）评级事项 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债进行了评级，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用评级为 AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素导致公司或本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 综上，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的相关规定。 2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东 本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。” 可转债持有人的权利包括根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票。 本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的相关规定。 3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价 本次发行预案中约定：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。” 本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的相关规定。 五、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定 （一）债券受托管理人 发行人已聘请中信证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。中信证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。 经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。 （二）持有人会议规则 发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。 经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。 （三）发行人违约责任 发行人已在募集说明书之“第二节 本次发行概况”之“五、发行人违约责任”中约定本次发行的可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。 经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。 六、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐人对保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 （一）本保荐人有偿聘请第三方行为的核查 经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐人在本次桂林福达股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券中不存在各类直接或间接有偿聘请保荐人律师、保荐人会计师或其他第三方的行为。 （二）发行人有偿聘请第三方行为的核查 本保荐人对桂林福达股份有限公司有偿聘请第三方相关行为进行了专项核查，核查情况如下： 1、发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商； 2、发行人聘请北京德恒律师事务所律师作为本次发行的发行人律师； 3、发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所； 4、发行人聘请北京中新智领信息咨询有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务； 5、发行人聘请境外律师事务所 Rechtsanwalt ZhechaoLi就境外经营主体经营情况出具法律意见书； 6、发行人聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司作为本次发行的资信评级机构。 除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。相关聘请行为符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）等法律法规的要求。 七、发行人面临的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、募集资金投资项目相关风险 （1）募投项目效益未达预期风险 本次募投项目包括新能源汽车电驱齿轮系统数智化制造建设项目和精密减速器数智化制造建设项目，公司目前综合考虑了经济形势、法规政策、行业现状及未来发展趋势以及公司实际经营状况等方面对本次募集资金投资项目实施方案进行了可行性分析和测算。但如果宏观经济或产业政策发生重大不利变化，或行业竞争显著加剧，又或行业技术发生根本性转向，抑或公司产品无法满足客户需求，均可能导致募投项目无法顺利实施或无法实现预期收益。 （2）净资产收益率下降的风险 本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，与此同时，本次募集资金投资项目建成后固定资产将有所增加，公司折旧金额相应提高。由于募投项目从投产到充分释放效益需要一定时间，可转债利息的支出、固定资产增加带来的折旧等都可能使得公司的净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。 2、公司经营相关风险 （1）主要原材料价格大幅波动的风险 公司产品生产所需的主要原材料为特种钢材、曲轴毛坯、齿轮毛坯、钢板、圆钢等钢材及钢材制品，原材料的采购价格依据市场价格确定。报告期内，公司原材料成本占主营业务成本的比例较高，若未来钢材等价格大幅上涨且公司无法将相关成本变化传递至下游，可能会对公司的业绩产生不利影响。 （2）市场拓展不及预期的风险 公司于 2024年开始进入精密齿轮减速器部件领域，该产品与公司齿轮产品高度相关且技术同源，2025年公司已实现精密齿轮减速器的销售。然而，公司涉足领域的时间仍然相对较短，同时该领域的下游为机器人等新兴产业，其行业发展和市场增长也存在一定不确定性。倘若公司的研发未能契合精密齿轮减速器的技术路线，或产品无法通过下游客户验证，又或该领域的竞争大幅加剧，抑或下游机器人等领域发生重大的政策、环境或技术路线变化，公司可能面临精密齿轮减速器部件领域市场拓展不及预期的情况，继而对公司的业绩产生不利影响。（未完）  |