福达股份(603166):桂林福达股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）
原标题:福达股份:桂林福达股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定，并同意委托中信证券股份有限公司担任受托管理人。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素导致公司或本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）产业政策变化风险 汽车产业是我国制造业支柱型、战略性产业，也是推动新型工业化、实现交通领域绿色低碳转型的关键载体。国家高度重视汽车领域，近年来持续推出一系列政策促进行业高质量发展。如果未来我国根据汽车工业发展格局、能源战略、经济发展等因素对汽车产业的中长期规划和支持政策进行调整，将会影响到汽车行业及其上下游企业，若相关产业政策发生重大改变或退坡，可能对公司的经营业绩产生不利影响，极端情况下可能使得公司的营业利润同比下滑超过 50%。 （二）市场拓展不及预期的风险 公司于 2024年开始进入精密齿轮减速器部件领域，该产品与公司齿轮产品高度相关且技术同源，2025年公司已实现精密齿轮减速器的销售。然而，公司涉足领域的时间仍然相对较短，同时该领域的下游为机器人等新兴产业，其行业发展和市场增长也存在一定不确定性。倘若公司的研发未能契合精密齿轮减速器的技术路线，或产品无法通过下游客户验证，又或该领域的竞争大幅加剧，抑或下游机器人等领域发生重大的政策、环境或技术路线变化，公司可能面临精密齿轮减速器部件领域市场拓展不及预期的情况，继而对公司的业绩产生不利影响。 （三）募投项目效益未达预期风险 本次募投项目包括新能源汽车电驱齿轮系统数智化制造建设项目和精密减速器数智化制造建设项目，公司目前综合考虑了经济形势、法规政策、行业现状及未来发展趋势以及公司实际经营状况等方面对本次募集资金投资项目实施方案进行了可行性分析和测算，认为该募投项目收益较好，实施具备可行性。但如果宏观经济或产业政策发生重大不利变化，或行业竞争显著加剧，又或行业技术发生根本性转向，抑或公司产品无法满足客户需求，均可能导致募投项目无法顺利实施或无法实现预期收益。 五、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 （一）公司利润分配政策 为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3号上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）等法律法规的要求，公司现行有效《公司章程》中规定的利润分配政策如下： 公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年进行一次年度利润分配。 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红的利润分配形式。若公司有扩大股本规模的需求，或发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足本章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。本次利润分配不得超过累计可分配利润总额。 在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。 公司无重大资本性支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；公司存在重大资本性支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十。上述“重大资本性支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额超过一亿元。 公司可以结合当期经营情况并在满足公司现金支出计划的前提下实施中期现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司董事会应按照公司章程中约定的利润分配政策负责制定利润分配方案，并就其合理性进行充分讨论，并经董事会审议通过后提交股东会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。公司股东会审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。若公司董事会未作出现金利润分配预案，或在上一会计年度结束后提出的现金利润分配预案中以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的百分之十五，董事会应进行专项说明，并经董事会审议通过后提交股东会审议，并予以披露。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司董事会认为确有必要对公司章程确定的利润分配政策及现金分红政策进行调整或者变更的，董事会负责详细论证调整理由并形成书面论证报告，经董事会审议通过后提交股东会审议。 公司股东会调整利润分配政策及现金分红政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式。 （二）公司最近三年现金分红情况 根据 2023年度、2024年度、2025年度利润分配情况计算，2023年度至 2025年度公司以现金方式累计分配的利润为 40,577.67万元，占最近三年实现的年均可分配利润的 201.08%。具体分红实施情况如下： 1、公司最近三年利润分配方案 最近三年，公司通过派发现金红利的方式进行利润分配的情况如下： 单位：万元
2、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 40,577.67万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 20,180.15万元的 201.08%，具体分红实施情况如下： 单位：万元
六、发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺 发行人持股 5%以上股东、董事及高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺参见“第四节 发行人基本情况”之“四、报告期内发行相关主体作出的重要承诺及其履行情况”。 目 录 声 明 .............................................................................................................................................. 1 重大事项提示................................................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................................... 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ....................................................... 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................................................... 2 四、特别风险提示 ................................................................................................................... 2 五、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 ........................................................... 3 六、发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺 ....................................................................................................................................... 6 目 录 .............................................................................................................................................. 7 第一节 释义................................................................................................................................... 10 一、一般术语 ......................................................................................................................... 10 二、专业术语 ......................................................................................................................... 12 第二节 本次发行概况 ................................................................................................................. 13 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 13 二、本次发行的背景和目的 ................................................................................................. 13 三、本次发行概况 ................................................................................................................. 17 四、本次可转债发行的基本条款 ......................................................................................... 19 五、发行人违约责任 ............................................................................................................. 30 六、本次发行的有关机构 ..................................................................................................... 31 七、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ................................................................. 32 第三节 风险因素 ......................................................................................................................... 33 一、与发行人相关的风险 ..................................................................................................... 33 二、行业相关风险 ................................................................................................................. 36 三、其他风险 ......................................................................................................................... 37 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................................... 40 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 ......................................................... 40 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ................................................. 40 三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ......................................................................... 44 四、报告期内发行相关主体作出的重要承诺及其履行情况 ............................................. 45 五、公司董事、高级管理人员 ............................................................................................. 48 六、公司所处行业的基本情况 ............................................................................................. 56 七、公司主营业务的情况 ..................................................................................................... 70 八、与产品有关的技术情况 ................................................................................................. 88 九、公司的主要固定资产及无形资产 ................................................................................. 92 十、公司上市以来重大资产重组情况 ................................................................................. 99 十一、公司境外经营情况 ..................................................................................................... 99 十二、报告期内的分红情况 ............................................................................................... 100 十三、公司最近三年发行的债券情况和其他债务情况 ................................................... 105 第五节 财务会计信息与管理层分析 ......................................................................................... 40 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ........................................................... 106 二、最近三年财务报表 ....................................................................................................... 106 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况 ....................................... 111 四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表 ................................................... 112 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ....................................................... 113 六、财务状况分析 ............................................................................................................... 114 七、盈利能力分析 ............................................................................................................... 133 八、现金流量分析 ............................................................................................................... 144 九、资本性支出 ................................................................................................................... 146 十、技术创新分析 ............................................................................................................... 147 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ....................................... 149 十二、本次发行对上市公司的影响 ................................................................................... 149 第六节 合规经营与独立性 ....................................................................................................... 150 一、公司报告期内受到的行政处罚情况 ........................................................................... 150 二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ................................................................... 150 三、关联方资金占用情况 ................................................................................................... 151 四、同业竞争情况分析 ....................................................................................................... 151 五、关联方和关联交易情况 ............................................................................................... 152 第七节 本次募集资金运用 ....................................................................................................... 166 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................... 166 二、本次募集资金投资项目的背景及必要性 ................................................................... 166 三、本次募集资金投资项目的可行性 ............................................................................... 170 四、本次募集资金投资项目情况 ....................................................................................... 175 五、本次募集资金投资项目涉及的审批、核准或备案情况 ........................................... 180 六、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ........................................... 181 七、本次募集资金用于扩大既有业务的相关说明 ........................................................... 181 八、本次募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响 ................................... 184 第八节 历次募集资金运用 ....................................................................................................... 185 一、5年内募集资金运用的基本情况 ................................................................................ 185 二、前次募集资金实际使用情况 ....................................................................................... 188 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 ........................................................... 191 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论 ........................................... 191 第九节 声明................................................................................................................................. 193 发行人及全体董事、高级管理人员声明 ........................................................................... 193 发行人董事会审计委员会成员声明 ................................................................................... 194 发行人控股股东、实际控制人声明 ................................................................................... 195 保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................................... 196 保荐机构总经理声明 ........................................................................................................... 197 保荐机构董事长声明 ........................................................................................................... 198 发行人律师声明 ................................................................................................................... 199 会计师事务所声明 ............................................................................................................... 200 资信评级机构声明 ............................................................................................................... 201 发行人董事会声明 ............................................................................................................... 202 第十节 备查文件 ......................................................................................................................... 203 一、备查文件内容 ............................................................................................................... 203 二、备查文件查询时间及地点 ........................................................................................... 203 附件一：福达股份及其子公司持有的注册商标 ....................................................................... 204 附件二：福达股份及其子公司持有的注册专利 ....................................................................... 206 附件三：福达股份及其子公司持有的软件著作权 ................................................................... 218 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 1、国家顶层战略引导产业升级，新兴产业与高端制造成为新质生产力核心载体 当前我国正处于加快发展新质生产力、建设现代化产业体系的关键阶段，国家层面持续强化顶层设计，推动制造业向高端化、智能化、绿色化转型，培育壮大战略性新兴产业与未来产业。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》明确提出，加快新一代信息技术、新能源、新材料、智能网联新能源汽车、机器人、生物医药、高端装备、航空航天等战略性新兴产业发展，强化关键核心技术攻关，提升产业链供应链自主可控水平。 在细分领域，新能源汽车已上升为国家支柱型产业，相关政策持续引导产业从规模扩张向技术引领、质量提升转型；工业机器人与人形机器人作为高端装备的核心载体，被纳入战略新兴产业和未来产业重点发展方向，政策支持从技术攻关、应用推广到生态构建全方位推进。与此同时，国家大力推动制造业智能升级，鼓励企业建设数智化工厂，以数字化、智能化手段提升精密制造能力与生产效率。 2、新能源汽车产业迈入高质量发展新阶段，电驱核心部件市场空间持续扩容 新能源汽车产业已成为我国制造业的重要支柱，行业全面进入市场化驱动的高质量发展周期，产销量与渗透率持续攀升。随着产业重心从“增量扩张”向“提质增效”转变，整车及零部件企业对供应链的响应速度、成本控制及技术协同能力提出了更高要求。据中国汽车工业协会数据，2025年我国新能源汽车产销分别完成 1,662.6万辆和 1,649万辆，同比分别增长 29%和 28.2%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的 47.9%，较 2024年提高 7个百分点。新能源汽车国内销量占汽车国内销量比例为 50.8%，新能源汽车国内渗透率已超过 50%，预计未来市场需求将进一步提升。 电驱系统是新能源汽车的核心动力总成，其市场规模与新能源汽车产销量同步扩张。根据券商统计测算，国内新能源电驱系统市场规模由 2022年的 454亿元增长至 2024年的 856亿元，2026年预计持续增长至 1,361亿元，全球新能源电驱系统市场规模由 2022年的 691亿元增长至 2024年的 1,143亿元，2026年预计持续增长至 1,745亿元。就新能源电驱系统中的电驱齿轮市场规模来说，2023年全球新能源乘用车齿轮市场空间为 101.0亿元，后续市场空间将随着新能源乘用车渗透率提升及中高端车型加速普及双电机或三电机配置而持续增长，至2026年全球市场空间将达到 223.1亿元。 3、机器人产业进入高速增长周期，精密齿轮减速器国产化替代迎来战略机遇期 随着我国制造业转型升级持续深化，工业机器人加速普及，人形机器人产业快速起步，机器人赛道已成为继新能源汽车之后又一市场空间广阔的高端制造领域。根据国际机器人联合会（IFR）发布的《2025世界机器人报告》，2024年全球工业机器人安装量达 54.2万台，较十年前增长超一倍；中国作为全球最大的工业机器人市场，2024年安装量达 29.5万台，占全球部署量的 54%，创下历史新高。在人形机器人方面，工业和信息化部发布的《人形机器人创新发展指导意见》明确提出，到 2027年，人形机器人技术创新能力显著提升，形成安全可靠的产业链供应链体系，构建具有国际竞争力的产业生态，综合实力达到世界先进水平。 精密齿轮减速器是机器人运动的“核心关节”，直接决定机器人的运动精度、负载能力与使用寿命，占工业机器人整机成本的 35%左右，是产业链中技术壁垒最高的核心环节之一。据行业咨询机构 MIR睿工业发布的《2025年中国精密减速器行业发展白皮书》测算，2024年中国减速器市场规模达 923亿元，其中精密齿轮减速器占整体市场规模的 10%左右，到 2030年，中国精密齿轮减速器市场规模预计将达到 269亿元，复合增长率约 21%。目前，全球精密齿轮减速器市场长期被日本哈默纳科等国际龙头企业垄断，国内精密齿轮减速器市场进口替代空间广阔，为具备技术沉淀与精密制造能力的国内企业提供了重要的战略发展窗口。 4、数智化转型与精益生产成为企业核心竞争力，数智化制造成为精密产业升级必由之路 在新一轮科技革命和产业变革的推动下，制造业正加速向数字化、网络化、智能化方向转型。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》指出，推动技术改造升级，促进制造业数智化转型，发展智能制造、绿色制造、服务型制造，加快产业模式和企业组织形态变革。作为制造强国建设的主攻方向，智能制造的发展程度直接关系我国制造业的质量水平和核心竞争力。对于资金密集型和精密制造型的汽车及高端装备零部件行业而言，生产装备的智能化水平、工艺流程的精益化程度直接决定了产品的质量稳定性、生产效率和成本竞争力。 数智化转型正成为精密制造企业突破效率瓶颈、提升产品精度与质量稳定性的核心路径。通过建设数字化工厂、部署智能生产装备、搭建全流程数字化管控体系，可实现生产过程的精准管控与柔性制造，适配高端零部件多品种、高精度、高可靠性的生产要求，是精密制造企业迈向全球一流水平的必经阶段。 （二）本次发行的目的 1、夯实第二战略增长曲线，完善全国产能布局，深度服务长三角核心客户 公司深耕汽车精密零部件领域二十余年，在巩固传统燃油车零部件业务优势的同时，积极把握新能源汽车产业变革机遇，将新能源电驱齿轮系统业务打造为公司第二战略增长曲线。近年来公司新能源业务快速突破，产品已进入比亚迪、吉利、联合电子、舍弗勒等多家主流整车企业与全球知名汽车零部件制造商的供应链体系。 本次发行募集资金投资于“新能源汽车电驱齿轮系统数智化制造建设项目”，项目建成后将形成年产100万套新能源汽车电驱动齿轮组及100万套新能源汽车电机输入轴的生产能力，显著扩大公司新能源业务产能规模，有效对冲传统燃油车市场收缩带来的经营风险。同时项目选址浙江省嘉兴市，地处长三角几何中心，可实现对长三角核心客户的当日达物流配送与即时化技术服务，助力公司形成“西南-华中-华东”三地协同的全国化产能布局，深度嵌入长三角新能源汽车产业链生态，深化与区域内头部整车及电驱企业的战略合作，持续提升市场份额与行业地位。 2、培育第三增长曲线，推动精密齿轮减速器规模化量产，构建多赛道协同发展格局 依托在汽车精密传动领域二十余年的技术积累与制造经验，公司积极向高端装备核心部件领域延伸，将精密齿轮减速器业务定位为继传统汽车零部件、新能源电驱齿轮之后的第三增长曲线。目前公司已在精密减速器领域实现技术突破，完成多系列产品的研发与验证，2025年实现小批量销售，获得多家机器人行业公司的样品订单与合作意向，但受限于现有产能与产品线布局，无法满足客户批量多样化采购需求，制约了业务的规模化发展。 本次发行募集资金投资于“精密减速器数智化制造建设项目”，规划建成年产 40万台精密减速器的数智化生产基地，将有效补齐公司产能短板，完善精密减速器产品矩阵，推动业务从小批量试样阶段迈入规模化量产新阶段，切实将技术优势与客户资源转化为经营成果。项目实施后，公司将进一步丰富业务构成、拓宽收入来源，形成传统汽车零部件、新能源电驱部件、高端装备核心部件多赛道协同发展的产业格局，显著提升公司长期可持续发展能力与抗风险能力。 3、优化资本结构，增强抗风险能力与持续发展韧性 公司所处的汽车精密零部件与高端装备制造行业属于资金密集型行业，原材料采购、生产制造、技术研发、产能建设等环节均对营运资金有持续且大规模的需求。当前公司正处于业务转型与战略扩张的关键阶段，在新产品研发、数字化工厂改造、智能装备升级、高端人才引进等方面需要持续的投入。可转换公司债券作为兼具股权与债权属性的融资工具，本次发行将进一步增强公司资本实力，优化资本结构。随着未来可转债持有人陆续转股，公司净资产规模将进一步提升，资产负债率将逐步降低，财务结构更加稳健。随着公司业务规模的快速扩张及新项目的陆续投产，公司在原材料采购、研发投入、产能建设等方面对资金的需求日益增加。充足的流动资金是保障生产经营连续性、应对原材料价格波动风险、支撑战略性投入的重要基础。本次融资将显著增强公司的资本实力，提升抗风险能力，为公司实施人才引进、技术升级和市场拓展战略提供坚实的财务保障，为公司长期战略布局与高质量发展积蓄资本能量，维护公司及全体股东的长远利益。 三、本次发行概况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A股）股票的可转换公司债券。 该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行数量 根据相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 100,000万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）证券面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元。 （四）发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行。 （五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 100,000万元（含本数），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 （六）募集资金专项存储的账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （七）发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （八）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）中信证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间为【】至【】。 （九）发行费用 发行费用包括承销及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传费用等。具体如下：
（十一）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 本次发行的证券不设持有期限制。 四、本次可转债发行的基本条款 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A股）股票的可转换公司债券。 该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 100,000万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。 （5）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n） 1 0 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k） 1 0 派送现金股利：P =P－D 1 0 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十三）转股后有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向现有股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠予或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）拟修改本次可转债持有人会议规则； （3）拟解聘、变更债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； （4）公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息； （5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）公司提出债务重组方案； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （10）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； （11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形； （12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。 （十七）本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。 本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。 （十八）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十九）评级事项 本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （二十）募集资金存管 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （二十一）本次发行可转换公司债券方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 五、发行人违约责任 （一）构成违约的情形 在本次可转债存续期内，以下事件构成相应违约事件： （1）公司未能按时完成本次可转债的本息兑付； （2）公司不履行或违反公司义务的规定，出售重大资产以致对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响； （3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序； （4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； （5）公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途； （6）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 （二）违约责任 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。 （三）争议解决机制 本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。 六、本次发行的有关机构 （一）发行人
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