日辰股份(603755):北京德和衡律师事务所关于青岛日辰食品股份有限公司2025年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
关于青岛日辰食品股份有限公司 2025年股票期权激励计划调整行权价格的 法律意见书 德和衡证律意见（2026）第00631号 致：青岛日辰食品股份有限公司 根据本所与日辰股份签订的《法律顾问聘用合同》，本所指派律师为日辰股份实施2025年股票期权激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。 2.日辰股份保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、日辰股份或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对日辰股份本次调整进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5.本法律意见书仅就与本次调整有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供日辰股份为本次调整之目的使用，不得用作其他任何目的。 6.本所同意将本法律意见书作为日辰股份实施本次调整所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：一、本次调整的批准与授权 1、2025年6月20日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励相关事宜的议案》。 2、2025年6月20日至2025年6月30日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与激励对象有关的任何异议。2025年7月2日，公司披露了《青岛日辰食品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2025年7月2日，公司披露了《青岛日辰食品股份有限公司关于公司2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2025年7月7日，公司2025年第二次临时股东会审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励相关事宜的议案》。本次激励计划已获得股东会批准，股东会授权董事会确定股票期权授予日、办理向激励对象授予股票期权等事宜。 5、2025年7月7日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以2025年7月7日为授予日，向符合授予条件的26名激励对象授予228万份股票期权。公司董事会薪酬与考核委员会对授予激励对象名单再次核实并发表了同意的意见。 6、2026年8月28日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2025年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意将2025年股票期权激励计划行权价格由26.63元/份调整为26.13元/份，并注销3名离职、2名退休激励对象的已获授但尚未行权的股票期权共计41万份。2025年股票期权激励计划符合第一个行权期行权条件的激励对象人数为21名，可行权数量为56.10万份。公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。 7、2026年10月9日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意将2025年股票期权激励计划行权价格由26.13元/份调整为25.93元/份。公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的基本情况 （一）本次调整的原因 公司于2026年9月14日召开了2026年第二次临时股东会，审议并通过了《关于公司2026年半年度利润分配方案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。2026年10月9日，公司披露了《2026年半年度权益分派实施公告》，并将于2026年10月15日完成前述权益分派。 鉴于上述利润分配方案即将实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。 （二）本次调整的方法及结果 公司派息后，股票期权行权价格调整方法如下： P＝P-V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整0 后，P仍须大于1。 行权价格调整为P=P-V=26.13-0.20=25.93元/份。 0 根据公司2025年第二次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东会审议。 综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 三、本次激励计划涉及的信息披露 截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本激励计划现阶段必要的信息披露义务。根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，公司本次调整股票期权激励计划行权价格已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。 （二）截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本激励计划现阶段必要的信息披露义务。 随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及签字律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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