蓝焰控股(000968):山西蓝焰控股股份有限公司关于全资子公司与关联方签署补偿备忘录暨关联交易
山西蓝焰控股股份有限公司 关于全资子公司与关联方签署补偿备忘录 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月 9日召开了第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司与关联方签署补偿备忘录暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：一、关联交易概述 （一）交易基本情况 依据2026年度生产衔接规划，晋能控股装备制造集团有限 公司寺河煤矿（以下简称“寺河煤矿”）采掘区域与公司全资子 公司山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简称“蓝焰煤层气”）的煤层气开采区域存在重叠，涉及蓝焰煤层气拥有资产权属的 12口在产煤层气井。上述气井位于寺河煤矿规划回采工作面范 围内，需在距回采进度300米之前进行封堵。为保障煤矿安全生 产，同时维护公司合法权益，蓝焰煤层气将另行选址新建12口替代井，以恢复和维护公司在重叠区域内的煤层气产能。 据此，蓝焰煤层气拟与寺河煤矿签署《关于矿权范围内煤层气井补 偿的备忘录》（以下简称“备忘录”），就前述12口井的封井补偿事宜作出约定。备忘录约定的补偿范围包括：（1）新井建造费用，涵盖钻前工程、钻井工程、测井工程、固井工程、压裂工程、辅助工程（机电、管道）及相关材料、人工、税费等全部费用；（2）气量补偿费用，即从旧井封堵之日起至新井正式投运60日期间因产能中断所产生的损失气量补偿费用。拆封井施工、施工期间安全及由此产生的全部费用由寺河煤矿独立负责。 前述12口井依据蓝焰煤层气上一年度及本年度同类井型新建井中 标合同价格测算，新井建造费用预估合计约为5,240万元。备忘录签署后两个月内，寺河煤矿将向蓝焰煤层气支付2,500万元预付补偿款，用于保障新井建设工作的顺利启动。后续双方将根据第三方评测及审计结果进行清算，按“多退少补”原则冲抵最终补偿费用。 （二）关联关系说明 寺河煤矿系晋能控股装备制造集团有限公司（以下简称“晋控装 备”）的分支机构，晋控装备持有本公司控股股东山西燃气集团有限公司64.23%的股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条规定的关联关系。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组及重组上市情况。 （三）履行的审议程序 1.2026年9月30日，公司召开第八届董事会第六次独立董事专 门会议、第八届董事会审计委员会2026年第七次会议，审议通过《关于全资子公司与关联方签署补偿备忘录暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。 2.2026年10月9日，公司召开第八届董事会第十三次会议审议通 过《关于全资子公司与关联方签署补偿备忘录暨关联交易的议案》，参与该议案表决的7名非关联董事一致同意本议案。 3.根据十二个月累计计算原则，自2026年5月19日召开2025年 年度股东会起至本次披露日止，公司关联交易累计增加27116.22万元（含本次），达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%未超过5%，本议案需提交董事会审议，无需提交股东会审议。 4.因《备忘录》中约定的补偿金额为预估金额，截至本次披露日， 该金额尚未确定，待第三方机构、第三方会计师事务所评测、审计后确定最终金额，公司将根据最终补偿金额再次履行相应的关联交易审议程序。 二、关联方基本情况 （一）关联方信息 名称：晋能控股装备制造集团有限公司 统一社会信用代码：911400001112003634 企业性质：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：程永新 注册资本：414,915.51万元 注册地址：山西省晋城市城区北石店 经营范围：以自有资金对外投资；煤炭批发经营；工程测量；广播 电视节目制作；建筑施工、建设工程；电力业务；矿产资源开采；林区木材；食品生产；技术开发、项目研发；物业服务等。 主要股东：晋能控股集团有限公司持股70.41%、国开金融有限责任 公司持股15.33%、中国信达资产管理股份有限公司持股12.85%、华阳新材料科技集团有限公司持股1.41%。 历史沿革：晋能控股装备制造集团有限公司前身为山西晋城无烟煤 矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”），始建于1958年。 2020年，根据山西省委、省政府关于省属煤炭企业重组改革的决策部署，原大同煤矿集团有限责任公司、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司、晋能集团有限公司三家企业联合重组组建晋能控股集团有限公司，晋煤集团更名为晋能控股装备制造集团有限公司，现为晋能控股集团核心子公司之一，注册资本414,915.51万元。公司主营业务涵盖煤炭、煤化工、装备制造、瓦斯发电等产业，是中国优质无烟煤重要生产基地和全国最大的煤层气抽采利用企业之一。最近三年，公司经营规模保持增长。 （二）财务状况 截至2025年12月31日，该公司资产总额为3,670.46亿元，负债 总额为2,865.88亿元，净资产为804.58亿元；2025年度，实现营业收入1,445.87亿元，利润总额13.13亿元，净利润为-1.83亿元。 截至2026年6月30日，该公司资产总额为3,783.63亿元，负债 总额为2,949.98亿元，净资产为833.65亿元；2026年1—6月，实现 营业收入762.15亿元，利润总额32.96亿元，净利润为21.69亿元。 （三）关联关系 晋控装备持有本公司控股股东64.23%的股权，符合《深圳证券交易 所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系。 （四）履约能力 晋控装备系山西省大型国有企业，财务状况良好，资信记录正常， 具备较强的履约能力。经查询，晋控装备不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 本次交易标的为蓝焰煤层气拥有资产权属的12口煤层气井的封井 补偿及相关权利义务安排，涉及1口直井、7口定向井、4口“L”型水平井。具体井号、井型如下：2019ZX-X4CC-01（直井）、SH-250-1（定向井）、SH-249-1（定向井）、SHB13-01-1（定向井）、SHB-109-1（定向井）、SHB-109-2（定向井）、SHB-105-1（定向井）、SHB-105-2（定向井）、SHH49-L1（“L”型水平井）、SHH49-L2（“L”型水平井）、SHH49-L3（“L”型水平井）、SHH17-1（“L”型水平井）。 （二）权属状况 上述12口煤层气井资产权属归蓝焰煤层气所有，不存在抵押、质 押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 四、关联交易的定价政策及定价依据 （一）新井建造费用 新井建造费用涵盖钻前工程、钻井工程、测井工程、固井工程、压 裂工程、辅助工程（机电、管道）及相关材料、人工、税费等全部费用。 根据蓝焰煤层气上一年度及本年度同类井型新建井中标合同价格估算12口井金额约为5,240万元。 （二）气量补偿费用 气量补偿费用为封井之日起至新井正式投运60日期间的损失气量 补偿费用，由双方聘请的山西省煤层气行业协会作为第三方机构进行评价确定。 （三）定价公允性说明 本次新井建造费用的定价参照蓝焰煤层气上一年度及本年度同类 井型新建井中标合同价格确定，气量补偿由具备行业资质的第三方机构独立评价，交易定价具有公允性。 五、关联交易协议的主要内容 （一）协议各方 甲方：晋能控股装备制造集团有限公司寺河煤矿 乙方：山西蓝焰煤层气集团有限责任公司 （二）补偿范围 新井建造费用：含钻前工程、钻井工程、测井工程、固井工程、压 裂工程、辅助工程（机电、管道）及相关材料、人工、税费等全部费用。 气量补偿费用：封井之日起至新井正式投运60日期间的损失气量 补偿费用。 拆封井施工及费用由甲方独立负责。 （三）新井建设工期 乙方在备忘录签署后30个工作日内完成新井选址及初步设计，甲 方15日内完成审核；审核通过后9个月内，乙方完成新井全部施工。 （四）预付款安排 甲方预付2,500万元补偿款作为气量补偿及新井建造费用，计算依 据为乙方上一年度及本年度同类井型新建井中标合同价格。备忘录签署后两个月内，甲方将2,500万元预付补偿款打到乙方指定账户。 （五）评测与审计 双方同意聘请山西省煤层气行业协会作为第三方机构对气量补偿 进行评价，费用由双方共同承担（各50%），甲方代为乙方支付相关费用，应由乙方承担的费用在后续补偿费用中扣除。双方同意聘请第三方会计师事务所对新井建造费用及气量补偿单价依据进行审计，费用由甲方单独承担。 （六）清算安排 双方于新井正式投运60日后的两个月内完成评测报告及审计报告。 在第三方评测报告及审计报告完成后的两个月内双方签署补偿协议，对本备忘录约定补偿范围事项进行清算。补偿协议签署后，2,500万元预付补偿款按照“多退少补”原则冲抵后续补偿费用。 （七）封堵安排 乙方同意甲方对12口煤层气井按照煤层井下采掘进度，在距离每 口井300米前双方现场确认进行封堵。封堵期间施工及现场安全由甲方负责，乙方进行配合。 六、本次关联交易的目的和对公司的影响 （一）交易目的 本次交易是由于寺河煤矿采掘区域与蓝焰煤层气开采区域重叠，寺 河煤矿根据晋城市安委办《关于进一步明确晋城市煤矿与煤层气地面开采企业井上下瓦斯抽采安全责任的若干规定》需对12口煤层气井进行封堵，目的是为保障煤矿安全生产，杜绝瓦斯隐患。同时，蓝焰煤层气需另行选址建设替代井，目的是维护公司煤层气产能规模和生产连续性，也通过补偿机制保障了公司在重叠区域内煤层气开采的合法权益。 （二）交易对公司的影响 本次交易中，寺河煤矿将向蓝焰煤层气预付2,500万元补偿款，有 助于改善公司及全资子公司的现金流状况；本次交易涉及的12口在产井需实施封堵并另行选址新建替代井，短期内可能对相关区域煤层气产量产生一定影响，但备忘录已约定气量补偿机制对封井期间的气量损失予以合理弥补，且随着新井逐步投运产能将得以恢复，整体来看不会对公司持续经营能力产生重大不利影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。 七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况 2026年年初至披露日，公司及控股子公司与晋控装备及其控制的企 业累计已发生的各类关联交易总金额为5,170.9万元（不含本次交易金额）。 八、独立董事过半数同意意见 该议案经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，全 体独立董事认为： 本次交易既有利于保障煤矿安全生产，也通过补偿机制保障了公司 在重叠区域内煤层气开采的合法权益。本次交易中的补偿款有助于改善公司及全资子公司的现金流状况，且随着新井逐步投运产能将得以恢复，整体来看不会对公司持续经营能力产生重大不利影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。 我们一致同意将该议案提交公司第八届董事会第十三次会议审议， 董事会审议该议案时，关联董事应回避表决。 九、备查文件 1.第八届董事会第十三次会议决议。 2.第八届董事会审计委员会2026年第七次会议决议。 3.第八届董事会第六次独立董事专门会议决议。 4.晋能控股装备制造集团有限公司寺河煤矿与山西蓝焰煤层气集 团有限责任公司关于矿权范围内煤层气井补偿的备忘录。 5.蓝焰控股关于全资子公司与关联方签署补偿备忘录暨关联交易 的情况概述表。 6.关联交易失信人查询表。 特此公告。 山西蓝焰控股股份有限公司董事会 2026年10月9日 中财网
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