文峰光电(920296):主承销商关于战略投资者的专项核查报告
淮南文峰光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的申请已于2026年7月10日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市委员会审核同意，并于2026年8月27日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于同意淮南文峰光电科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2236号）。 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。本次发行拟采用战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 根据中国证监会颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第210号〕）、北交所颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2025〕8号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务2023 55 实施细则》（北证公告〔 〕 号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第2号-发行与上市》（北证公告〔2024〕16号）、中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，现出具如下专项核查报告： 一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查 （一）战略配售方案 1、战略配售数量 公司本次公开发行前总股本为6,000.00万股。在不考虑超额配售选择权的情况下，本次公开发行股票2,000.00万股，发行后公司总股本8,000.00万股，本次公开发行股票占发行后公司总股本的比例为25.00%。 发行人及主承销商选择采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的15% 300.00 股票数量为本次公开发行股票数量的 ，即 万股。若全额行使超额配售选择权，本次发行的股票数量为2,300.00万股，发行后公司总股本8,300.00万股，本次公开发行股票占发行后公司总股本的比例为27.71%。 本次发行拟向战略投资者配售股票数量为300.00万股，占超额配售选择权行使前本次发行数量的15.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行数量的13.04%。 2、战略配售对象的选取标准 本次发行中，战略投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括： （1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力； （2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票； （3）经发行人董事会审议通过，发行人高级管理人员通过专项资产管理计划参与战略配售； （4）最终战略投资者不超过20名。 结合《管理细则》《实施细则》等相关规定，选取长盛基金文峰光电员工2 参与北交所战略配售集合资产管理计划、国元创新投资有限公司共 名投资者作为本次发行的战略投资者，均符合以上选取标准。 3、战略投资者的参与规模 本次发行的战略配售投资者承诺认购股数、金额及限售期安排情况如下：
本次发行拟向战略投资者配售股票数量为300.00万股，占超额配售选择权行使前本次发行数量的15.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行数量的13.04%。本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》第三十二条“公开发行股票数量不足5,000万股的，战略投资者不得超过20名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%”的规定。 4、配售条件 参与本次战略配售的投资者拟与发行人、主承销商签署《淮南文峰光电科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”）并出具了相关承诺函，承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，并承诺不参与本次网上发行申购，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金等除外。 5、限售期限 长盛基金文峰光电员工参与北交所战略配售集合资产管理计划和国元创新投资有限公司所获配售股份限售期为12个月，限售期自本次公开发行股票在北交所上市之日起开始计算。 （二）战略配售方案、战略投资者选取标准和配售资格核查意见 本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“公开发行股票数量不足5,000万股的，战略投资者不得超过20名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%”规定。 参与本次战略配售的投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《管理细则》第二章第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。 二、本次战略配售投资者的具体情况 （一）长盛基金文峰光电员工参与北交所战略配售集合资产管理计划（以“ ” 下简称文峰光电员工战配资管计划） 1、基本情况 根据《长盛基金文峰光电员工参与北交所战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“资产管理合同”）、资产管理计划备案证明等资料，并经查询中国证券投资基金业协会网（https://www.amac.org.cn/）,基本信息如下：
根据资产管理合同，由文峰光电员工战配资管计划的管理人长盛基金管理有限公司按照资产管理合同约定独立管理和运用资产管理计划财产，以管理人的名义代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。 因此，管理人长盛基金管理有限公司为文峰光电员工战配资管计划的实际支配主体。 3、董事会审议情况及人员构成 本次发行人高级管理人员通过专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经发行人第二届董事会第八次会议审议通过。专项资产管理计划的份额持有人员、职务、类别、认购金额情况如下：
4 、战略配售资格 经核查，文峰光电员工战配资管计划的参与人员均为发行人高级管理人员，均与发行人签署劳动合同或退休返聘协议。文峰光电员工战配资管计划系为本次战略配售之目的设立，发行人董事会已审议通过发行人高级管理人员通过设立资产管理计划参与本次战略配售且文峰光电员工战配资管计划均已按照适用法律法规的要求完成备案程序，符合《管理细则》第三十五条规定，具备本次战略配售资格。 5、与发行人和主承销商的关联关系 经核查，主承销商直接持有文峰光电员工战配资管计划的管理人长盛基金管理有限公司41%股份且为第一大股东，该资管计划的委托人为发行人的高级管理人员；除前述情形外，该资管计划与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在其他关联关系。 6、参与战略配售的认购资金来源 根据文峰光电员工战配资管计划参与人提供的劳动合同（或退休返聘劳务协议）、银行流水、收入证明等，以及文峰光电员工战配资管计划管理人出具的承诺函，文峰光电员工战配资管计划用于缴纳本次战略配售的资金均来源于各份额持有人的自有资金，且符合该资金的投资方向，各投资者不存在使用贷款、发行债券等募集的非自有资金参与本次战略配售的情形，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 7、锁定期 文峰光电员工战配资管计划本次获配股票的限售期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。 （二）国元创新投资有限公司（以下简称“国元创投”） 1、基本情况 通过公开途径查询以及通过书面核查国元创投提供的营业执照、公司章程等文件，基本情况如下：
3、战略配售资格 经核查，国元创投为依法设立并合法存续的法律主体，具有较强的资金实力，认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。 4、与发行人和主承销商的关联关系 经核查，国元创投系主承销商的全资子公司，除此关系外，国元创投与发行人之间不存在其他关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 经核查，国元创投参与本次战略配售所用资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向。 6、限售期 国元创投本次获配股票的限售期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。 三、战略投资者是否存在《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条的禁止情形核查 《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形： （一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者； （三）股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金； （四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；（五）除本细则第三十四条第二款规定主体外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形； （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。” 根据发行人及本次发行战略投资者提供的相关承诺函及战略配售协议，并经核查，主承销商认为：本次战略配售不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。 四、战略投资者的核查结论 综上所述，保荐机构（主承销商）认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》等法律法规规定；前述战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；前述战略投资者认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与主承销商向前述战略投资者配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。 中财网
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