文峰光电(920296):法律意见书
原标题:文峰光电:法律意见书 ANHUI TIANHE LAW OFFICE 地址：安徽省合肥市怀宁路 288号置地广场 A座 34-35楼 电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450 目录 一、本次发行上市的批准和授权.................................... 5 二、发行人本次发行上市的主体资格................................ 6 三、本次发行上市的实质条件...................................... 7 四、发行人的设立............................................... 10 五、发行人的独立性............................................. 14 六、发起人和股东（实际控制人）................................. 16 七、发行人的股本及演变......................................... 18 八、发行人的业务............................................... 20 九、关联交易及同业竞争......................................... 21 十、发行人的主要财产........................................... 25 十一、发行人的重大债权债务..................................... 26 十二、发行人重大资产变化及收购兼并............................. 26 十三、发行人章程的制定与修改................................... 27 十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作..... 28 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................... 29 十六、发行人的税务............................................. 30 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准和劳动用工......... 30 十八、发行人募集资金的运用..................................... 31 十九、发行人业务发展目标....................................... 33 二十、诉讼、仲裁和行政处罚..................................... 33 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价......................... 33 二十二、律师认为需要说明的其他问题............................. 34 二十三、结论意见............................................... 34
安徽天禾律师事务所 关于淮南文峰光电科技股份有限公司向不特定合格投资者 公开发行股票并在北京证券交易所上市之 法律意见书 天律意 2025第 03478号 致：淮南文峰光电科技股份有限公司 根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》《编报规则 12号》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，文峰光电与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，为文峰光电本次发行上市出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明： 1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前文峰光电已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会发布的《编报规则 12号》等规定作出的。 2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为文峰光电申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4、本所律师同意文峰光电在为本次发行上市制作的《招股说明书》中自行引用或按中国证监会、北交所审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内电在本次发行上市的《招股说明书》中所引用的有关法律意见书或律师工作报告内容没有因引用而导致法律上的歧义或曲解。 5、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。 本所在法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 6、本法律意见书仅供文峰光电为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对文峰光电提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 （一）本次发行上市的批准 1、2025年 8月 18日，文峰光电召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与文峰光电本次发行上市相关的议案，并决定将该等议案提交股东会审议。 2、2025年 9月 4日，文峰光电召开 2025年第二次临时股东会，出席本次股东会的股东共 5名，代表公司股份 5,991万股，占公司股份总数的 99.85%。 本次股东会审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，同意本次发行上市。 经核查，本所律师认为，文峰光电第二届董事会第二次会议、2025年第二次临时股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格和表决程序等均符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。 （二）本次发行上市的授权 根据文峰光电 2025年第二次临时股东会审议通过的《关于授权公司董事会办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》，公司股东会授权董事会全权处理与本次发行相关的事宜。 本所律师认为，发行人股东会对董事会授权的范围、程序合法有效。 （三）文峰光电本次发行上市尚待履行以下程序： 1、取得北交所关于本次发行上市的审核同意； 2、取得中国证监会同意本次发行股票注册的决定。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）文峰光电系依法设立的股份有限公司 文峰光电系由文峰有限整体变更而来，并于 2022年 7月 26日在淮南市场监管局依法登记，领取了统一社会信用代码为 91340400798112983X的《营业执照》，文峰光电设立时的注册资本与实收资本为 6,000万元。 经核查，本所律师认为，文峰光电系依法设立的股份有限公司，其设立行为合法有效。 （二）文峰光电依法有效存续 文峰光电目前持有淮南市场监管局于 2022年 7月 26日核发的《营业执照》，现依法有效存续。对照《公司法》及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，文峰光电未出现需要终止、解散或清算等情形。 （三）文峰光电系在全国股转系统连续挂牌满 12个月的创新层挂牌公司 根据全国股转公司于 2023年 11月 2日出具的《关于同意淮南文峰光电科技股份有限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的函》（股转函[2023]3038号）及文峰光电的相关公告，文峰光电股票自 2023年 11月 22日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为“文峰光电”，证券代码为“874332”。 根据全国股转公司于 2024年 5月 17日发布的《关于发布 2024年第三批创新层进层决定的公告》（股转公告[2024]228号），文峰光电自 2024年 5月 20日起调入创新层。 截至本法律意见书出具日，文峰光电系在全国股转系统连续挂牌满 12个月的创新层挂牌公司。 综上，本所律师认为，文峰光电具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）文峰光电本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件 1、根据文峰光电《招股说明书》《公司章程（草案）》，文峰光电本次发行的股份为境内人民币普通股，每股面值为人民币 1元，同股同权，同次发行的同类别股份的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2、根据文峰光电《招股说明书》，文峰光电本次公开发行股票的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。 3、根据文峰光电提供的材料和本所律师核查，文峰光电已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，依法设立了股东会、董事会及审计委员会等组织机构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。 4、根据《招股说明书》《审计报告》以及本所律师核查，文峰光电具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。 5、根据《审计报告》，文峰光电最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。 6、根据文峰光电及其控股股东、实际控制人出具的承诺、相关主管机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 （二）文峰光电本次发行上市符合《注册管理办法》规定的实质条件 1、经核查，文峰光电系在全国股转系统连续挂牌满 12个月的创新层挂牌公司，符合《注册管理办法》第九条之规定。 2、经核查，文峰光电具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，财务状况良好，最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告，依法规范运营，符合《注册管理办法》第十条之规定。 3、经核查，文峰光电及其控股股东、实际控制人不存在下列情形：（1）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（3）最近一年内受到中国证监会行政处罚。符合《注册管理办法》第十一条之规定。 （三）文峰光电本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件 1、经核查，文峰光电系在全国股转系统连续挂牌满 12个月的创新层挂牌公司，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（一）项之规定。 2、如前文所述，文峰光电本次发行上市符合中国证监会规定的北交所发行条件，符合《上市规则》2.1.2条第一款第（二）项之规定。 3、根据《审计报告》，截止 2024年 12月 31日，文峰光电净资产为51,470.87万元，最近一年期末净资产不低于 5,000.00万元，符合《上市规则》2.1.2条第一款第（三）项之规定。 4、根据《招股说明书》及文峰光电 2025年第二次临时股东会决议，发行人本次向不特定合格投资者公开发行的股份不少于 100万股，发行对象不少于100人，符合《上市规则》2.1.2条第一款第（四）项之规定。 5、本次公开发行前，文峰光电股本总额为 6,000万元，本次公开发行后，公司股本总额不少于 3,000万元，符合《上市规则》2.1.2条第一款第（五）项之规定。 6、根据《招股说明书》及文峰光电 2025年第二次临时股东会决议，本次行后公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，并且公司股东人数不少于200人，符合《上市规则》2.1.2条第一款第（六）项之规定。 7、根据《招股说明书》、国元证券出具的《预计市值分析报告》，文峰光电预计市值不低于 2亿元；根据《审计报告》，文峰光电 2023年度、2024年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为6,720.82万元、5,296.64万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为 15.28%、10.74%。文峰光电预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，符合《上市规则》2.1.2条第一款第（七）项及 2.1.3条第一款第（一）项之规定。 8、经核查，文峰光电不存在《上市规则》2.1.4条规定的下列情形： （1）最近 36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （2）最近 12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责； （3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见； （4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； （5）最近 36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露中期报告； （6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。 综上，本所律师认为，文峰光电本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》规定的实质条件。 四、发行人的设立 （一）文峰光电设立的程序、资格、条件、方式 文峰光电设立于 2022年 7月 26日，系由文峰有限整体变更而来。文峰光电设立的主要过程如下： 1、2022年 6月 6日，文峰有限取得淮南市场监管局核发的《企业名称变更核准通知书》[（淮）市监名登变字（2022）第 165号]，核准股份公司企业名称为“淮南文峰光电科技股份有限公司”。 2、2022年 6月 16日，容诚会计所对文峰有限截止 2022年 1月 31日的财务报表进行了审计并出具了《审计报告》（容诚审字[2022]230Z3668号），经审计，文峰有限截止 2022年 1月 31日的净资产为 371,696,096.43元。 3、2022年 6月 16日，文峰有限执行董事作出决定，同意将公司组织形式由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以文峰有限截止 2022年 1月 31日经审计的账面净资产 371,696,096.43元扣除股东会决议分派的现金股利60,000,000.00元后的余额 311,696,096.43元，按 1:0.192495192的比例折成6,000万股作为股份有限公司的总股本。 4、2022年 6月 16日，经全体股东同意，文峰有限召开股东会并作出决议，决定将公司组织形式由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以文峰有限截止 2022年 1月 31日经审计的账面净资产 371,696,096.43元扣除股东会决议分派的现金股利 60,000,000.00 元后的余额 311,696,096.43 元，按1:0.192495192的比例折合股份公司总股本 6,000万股，每股面值 1元，净资产余额部分 251,696,096.43元转为股份有限公司的资本公积，股份有限公司的注册资本为 6,000万元。文峰有限股东以其在文峰有限的股权对应的净资产按上述比例折成股份有限公司的股份。 5、2022年 6月 16日，文峰有限全体股东作为股份有限公司的发起人，就整体变更设立股份有限公司等事宜签订了《发起人协议书》。 6、2022年 6月 17日，中水致远出具了《淮南文峰航天电缆有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第 020445号），经评估，文峰有限在评估基准日 2022年 1月 31日的净资产为 40,840.93万元。 7、2022年 6月 25日，文峰有限召开职工代表大会，选举产生文峰光电的职工监事。 8、2022年 6月 26日，容诚会计所出具《验资报告》（容诚验字 [2022]230Z0202号），审验确认，截止 2022年 6月 26日，文峰光电（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本 6,000万元，出资方式为净资产。 9、2022年 6月 26日，文峰光电召开创立大会，审议通过《关于淮南文峰光电科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于制定<淮南文峰光电科技股份有限公司章程>的议案》等议案，并选举产生了文峰光电第一届董事会非独立董事、独立董事和应由创立大会选举的公司第一届监事会监事。 10、2022年 6月 26日，文峰光电召开第一届董事会第一次会议，选举公司董事长，聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 11、2022年 6月 26日，文峰光电召开第一届监事会第一次会议，选举了公司监事会主席。 12、2022年 7月 26日，文峰光电在淮南市场监管局依法办理了工商登记手续，领取了统一社会信用代码为 91340400798112983X的《营业执照》，设立时的注册资本与实收资本均为 6,000万元。 13、追溯调整 因对公司前期财务报表中存在的若干会计差错进行追溯调整，调减了股改基准日净资产 2,759,871.23元。2025年 11月 28日，容诚会计所出具《关于对淮南文峰光电科技股份有限公司股改净资产出资到位情况专项复核的报告》368,936,225.20元，扣除股利分配 60,000,000.00元，以 308,936,225.20元作为折合为股份公司股本的依据，折合成股本 60,000,000.00股，金额 60,000,000.00元，调整后净资产超出股本的金额 248,936,225.20元计入股份公司的资本公积。上述调整事项对股改时公司净资产出资情况未产生出资不实的影响。 2025年 11月 28日，中水致远出具了《关于淮南文峰光电科技股份有限公司股改评估结果变动情况的专项说明》，由于审计净资产调整对股改基准日的评估结果产生影响，中水致远评报字[2022]第 020445号《淮南文峰航天电缆有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》中的评估结果由40,840.93万元调整至 40,620.46万元。 2025年 12月 15日，文峰光电召开 2025年第三次临时股东会，审议通过《关于追溯调整公司股改基准日净资产的议案》，审议通过了前期差错更正事项追溯调减股改基准日净资产 2,759,871.23元，同意以调整后的净资产368,936,225.20元扣除股东会决议分派的现金股利 60,000,000.00元后的余额308,936,225.20元，按 1：0.19421484的比例折合股份公司总股本 6,000万股，净资产大于股本部分 248,936,225.20元转为股份有限公司的资本公积。 本所律师认为，因对前期会计差错进行了更正，公司追溯调整了股改基准日净资产，但调整后折合的股本未高于净资产，不影响文峰有限整体变更为股份有限公司时登记的注册资本及各发起人在股份公司中的持股数量及其持股比例，且公司 2025年第三次临时股东会已确认前述调整事项，并已确认前述调整不影响公司发起人出资的完整性，不会导致公司出资不实，亦不会影响发行人整体变更设立行为的合法有效性，不会对文峰光电本次发行上市构成实质性法律障碍。 基于以上事实，本所律师认为，文峰光电设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （二）文峰光电设立过程中签订的有关改制重组合同 文峰光电系由有限责任公司整体变更为股份有限公司的，在其设立过程中，文峰光电全体股东即徐文利、徐文峰、徐金华、众盈合伙、盛峰合伙和尹作为股东的文峰有限整体变更为文峰光电，并以文峰有限截止 2022年 1月 31日经审计的账面净资产 371,696,096.43元扣除股东会决议分派的现金股利60,000,000.00元后的余额 311,696,096.43元，按 1:0.192495192的比例折成文峰光电的股本 6,000万股，净资产余额部分 251,696,096.43元转为股份有限公司的资本公积，各发起人以其在文峰有限的股权相对应的净资产按上述比例折成文峰光电的股份。同时对发起设立的股份公司名称、住所、经营宗旨和经营范围、公司的设立、公司的股份和注册资本、发起人的权利义务及违约责任、争议的解决、协议书的生效及终止等内容进行了约定。 经本所律师核查，文峰光电设立过程中所签订的《发起人协议书》内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致文峰光电设立行为存在潜在纠纷。 （三）文峰光电设立过程中的审计、评估及验资程序 1、文峰光电设立过程中的审计 容诚会计所对文峰有限截止 2022年 1月 31日的财务报表进行了审计，并于 2022年 6月 16日出具了《审计报告》（容诚审字[2022]230Z3668号），经审计，文峰有限截止 2022年 1月 31日的净资产为 371,696,096.43元。 2、文峰光电设立过程中的资产评估 中水致远对文峰有限截止 2022年 1月 31日的全部资产和负债进行了评估，并于 2022年 6月 17日出具了《淮南文峰航天电缆有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第 020445号）。经评估，文峰有限截至 2022年 1月 31日的净资产总额为 40,840.93万元。 3、文峰光电设立过程中的验资 文峰有限整体变更为文峰光电过程中，容诚会计所对各发起人投入文峰光电的资本进行了验证，并于 2022年 6月 26日出具了《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0202号），审验确认：截至 2022年 6月 26日，文峰光电（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 6,000万元，出资方式为净资产。 2025年 11月 28日，容诚会计所出具《关于对淮南文峰光电科技股份有限公司股改净资产出资到位情况专项复核的报告》（容诚专字[2025]230Z2277号），经复核，调整后，股改时点公司净资产为 368,936,225.20元，扣除股利分配 60,000,000.00元，以 308,936,225.20元作为折合为股份公司股本的依据，折合成股本 60,000,000.00股，金额 60,000,000.00元，调整后净资产超出股本的金额 248,936,225.20元计入股份公司的资本公积。上述调整事项对股改时公司净资产出资情况未产生出资不实的影响。 2025年 11月 28日，中水致远出具了《关于淮南文峰光电科技股份有限公司股改评估结果变动情况的专项说明》，由于审计净资产调整对股改基准日的评估结果产生影响，中水致远评报字[2022]第 020445号《淮南文峰航天电缆有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》中的评估结果由40,840.93万元调整至 40,620.46万元。 基于以上事实，本所律师认为，文峰光电设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （四）文峰光电的创立大会 2022年 6月 26日，文峰光电召开了创立大会，出席会议的股东及股东代表 6名，代表股份 6,000万股，占公司股份总数的 100%，会议审议通过了《关于淮南文峰光电科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于淮南文峰光电科技股份有限公司筹办费用的报告》《关于制定<淮南文峰光电科技股份有限公司章程>的议案》等议案，并选举产生了文峰光电第一届董事会董事和应由创立大会选举的第一届监事会监事。 经本所律师核查，文峰光电创立大会的召开程序、出席会议的股东资格、所议事项、表决程序和结果均符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）文峰光电的业务独立 经本所律师核查，文峰光电主要从事高性能、高可靠性特种线缆及光电组件等产品的研发、生产和销售。发行人拥有独立完整的研发、采购、生产、销售和技术服务体系，拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，具有与其生产经营、研发相适应的场所、机器、设备。因此，文峰光电具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 同时，文峰光电的所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （二）文峰光电的资产完整、独立 1、文峰光电系由文峰有限整体变更设立，文峰有限的各项资产由文峰光电依法承继，保证了文峰光电资产的完整。 2、根据文峰光电提供的资料并经本所律师核查，文峰光电持续经营多年，具备与生产经营有关的生产系统、研发系统和配套设施，具有独立的生产经营、研发场所，合法拥有与生产经营、研发有关的场所、机器、设备以及商标、专利等的所有权或使用权，具有独立的原料采购和生产销售系统。 （三）文峰光电的人员独立 1、根据文峰光电及其高级管理人员和财务人员的声明，并经本所律师核查，文峰光电总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；文峰光电的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 2、文峰光电的董事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董事由文峰光电股东会选举产生，董事长由文峰光电董事会选举产生，总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均由文峰光电董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。 3、经文峰光电确认和本所律师核查，文峰光电拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并按照国家劳动法律、法规的有关规定签署了劳动合同，制定了有关劳动、人事、薪酬制度。 1、经本所律师核查，文峰光电设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。 2、经本所律师核查，文峰光电在银行开设了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 3、经本所律师核查，文峰光电依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 （五）文峰光电的机构独立 1、经本所律师核查，文峰光电已设置了保密办、财务部、采购部、工程部、技术部、审计部、市场部、生产部、质量部、综合办、证券部等内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。 2、经本所律师核查，文峰光电具有独立的办公机构和场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他单位混合办公情形。 3、文峰光电已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。 （六）文峰光电自主经营能力和其他方面的独立性 文峰光电具有独立法人资格，在《公司章程》规定的经营范围内开展经营活动，具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力，且不存在独立性方面的其他缺陷。 综上，本所律师认为，文峰光电的资产完整独立，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立自主经营的能力。（未完）  |