文峰光电(920296):上市保荐书
二〇二六年九月 北京证券交易所： 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）接受淮南文峰光电科技股份有限公司（以下简称“文峰光电”、“发行人”或“公司”）委托，担任文峰光电向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构（主承销商）。保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及北京证券交易所（以下简称“北交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 若因保荐机构为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《淮南文峰光电科技股份有限公司招股说明书》一致。 目录 目录................................................................................................................................ 2 一、发行人概况 ........................................................................................................... 3 二、本次公开发行情况 ............................................................................................. 14 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及其他成员情况 ......................... 15 四、本次发行履行的法定决策程序 ......................................................................... 15 五、本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 ......................... 16 六、本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件 ................................. 18 七、本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件 ......................................... 20 八、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ......................... 23 九、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ......................................................... 24 十、持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 25 十一、保荐机构和相关保荐机构的联系地址、电话和其他通讯方式 ................. 26 十二、保荐机构认为应当说明的其他事项 ............................................................. 26 十三、保荐机构的结论性意见 ................................................................................. 29 一、发行人概况 （一）基本情况 公司名称：淮南文峰光电科技股份有限公司 英文名：Huainan Wenfeng Optronic Technology Co.,Ltd. 注册资本：6,000万元 实收资本：6,000万元 法定代表人：徐文利 成立日期：2007年 1月 22日 整体变更日期：2022年 7月 26日 公司住所：安徽省淮南市经济技术开发区吉兴路 6号 邮政编码：232008 互联网地址：http://www.wfhtdl.com 电子邮箱地址：wfhtdl888@163.com 信息披露负责人：肖东 联系电话：0554-6662133 传真电话：0554-3315393 经营范围：电线电缆及组件、光电传输复合缆及组件、光传输设备、激光通信设备、电子信息系统、电子元件、光器件、光模块、传感器、机电设备及配件的研制、生产、加工及销售；电力设备、高低压电气设备的生产、销售、租赁（不含特种设备）；电力、电气设备承装、承修、承试；光伏电站的安装及维护；水电工程、土石方工程施工，电力工程、市政工程、房屋建筑物工程施工总承包；计算机软硬件的研发及销售；金属材料（不含贵金属）的生产、销售；建材、化工材料（不含危险化学品及监控化学品）、劳保用品的销售；道路普通货物运输，仓储服务（不含危险品）；房屋租赁；光电领域内技术服务、技术咨询、技术检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）发行人主营业务情况 发行人主要从事高性能、高可靠性特种线缆及光电组件等产品的研发、生产和销售，产品广泛应用于航空、航天、兵器、军工电子、舰船、核工业等领域。 发行人具备特种线缆定制化生产、柔性制造、精密检测和供应保障及时的科研生产能力，为客户提供可靠产品和一流服务。发行人产品主要应用于军工领域，主要客户为中航工业、航天科技、航天科工、兵器工业、兵器装备、中国电科、长虹电子、中国船舶、中国工程物理研究院及其下属骨干企业和科研院所等。 多年来，发行人参与了多项国家重点国防工程和武器装备的配套任务，发行人研制生产的航空航天用交联乙烯-四氟乙烯共聚物绝缘电线电缆、航空用差分网线、航空用 422数据传输电缆、水密型通信控制电缆等 18项产品通过省国防科技成果鉴定“达到国内先进水平”等，30项产品获得省经信委、省科技厅等单位认定的新产品及高新技术产品，在国内军用特种线缆领域拥有较高市场知名度。 发行人长期配套服务于航空航天、兵器舰船、军工电子等领域，为国家级高新技术企业、国家级专精特新重点“小巨人”企业，安徽省技术创新示范企业，制造业单项冠军培育企业。目前，发行人已发展成为军用特种线缆领域国内排名靠前、产品覆盖范围广、产品结构较为齐全、拥有自主知识产权的特种线缆及光电组件研制与生产企业，获得 71项专利，其中发明专利 31项，参与起草了 2项国家标准《飞机耐火电缆性能要求》（GB/T42096-2022）、《飞机镍铬-镍铝热电偶延长电缆第 1部分：导体通用要求和测试》（GB/T46343.1-2025）的编制，获得 1项科技型中小企业技术创新基金立项证书，得到了国家创新项目奖励。发行人产品近 50个系列、400多个品类、上千种规格，是国内具备产品覆盖六大军工领域的特种线缆生产企业之一。公司“文利”商标获得“中国驰名商标”称号，以及“首届安徽制造行业十大重点推广品牌”。 （三）简要财务概况
1、经营风险 （1）宏观政策变化风险 发行人特种线缆及光电组件产品广泛应用于航空航天等特定领域，主要客户为国内大型军工集团及其下属单位。该领域的发展与宏观经济、国防战略、国家支出预算以及航空航天领域需求等紧密相关。若未来国内宏观经济、军费预算和装备采购计划出现较大波动，以及国家对航空航天等发展政策或支持力度发生重大不利变化，从而可能对发行人业绩产生不利影响。 （2）市场竞争风险 国内民用电缆企业众多、竞争激烈，随着特种线缆市场的吸引力增强，部分具有资金优势及技术能力的民用线缆企业会参与到特种线缆市场中来，加剧特种线缆市场的竞争程度。如果不能采取有效措施保持技术优势、维护客户资源、稳固市场份额，在竞争加剧的市场环境下，发行人可能面临市场竞争力下滑、产品价格下降等风险。 （3）客户集中度较高风险 我国军工行业由国家主导，核心军品生产和总装企业集中于大型军工集团及其下属单位，军工行业高度集中的经营模式导致军工行业配套供应商普遍具有客户集中的特征。报告期内，发行人向主营业务前五名客户的销售金额占当年营业收入的比例分别为 75.11%、73.26%、77.73%和 81.00%，客户集中度相对较高。 若重点客户采购进度、规模出现较大变化或发行人研发新产品不能得到客户认可，将对发行人业绩产生较大的影响。 （4）行业需求波动及期后业绩下滑风险 报告期内，发行人营业收入分别为 20,660.13万元、19,404.96万元、22,976.79万元、16,943.04万元，净利润分别为 6,952.12万元、5,812.82万元、7,098.10万元、5,492.92万元，2024年度营业收入、净利润较上年同期下滑6.08%、16.39%，主要系受下游客户项目进展暂缓与调整等因素导致客户需求延迟影响所致。2025年度，由于客户延迟项目恢复及新项目推进，发行人实现营业收入、净利润分别为 22,976.79万元、7,098.10万元，较上年同期增长 18.41%、22.11%。2026年1-6月，发行人营业收入、净利润较上年同期增长 26.59%、12.97%。未来，若下游行业因国内及国际军事形势变化、国家国防投入调整等出现需求波动，以及客户对军品审价定价政策收紧的转嫁等导致经营环境产生重大不利影响，发行人可能存在业绩下滑风险。 （5）产品审价风险 根据我国军品采购价格管理相关制度规定，由军方组织军品最终价格审定工作，主导最终价格审定全过程。公司产品主要应用于军工领域，处于军工武器装备产业链配套末端，军方一般不会对公司的产品进行直接审价，但存在总体单位及各级配套单位参照军方审价方式对公司的产品价格进行审价的情况。报告期内，公司客户审价产生的价差为-177.04万元、-107.56万元、-150.99万元和-51.89万元。若未来客户对公司产品价格的审定方式发生重大不利变化，可能产生较大的审定价差，从而对公司业绩产生重大不利影响。 截至2026年6月30日，公司已确认但尚未签订正式合同对应的收入金额为6,202.31万元。假设审定价较暂定价的差异在-0.87%（报告期数据均值），-5%和-10%情景下，其涉及的价差调整对营业收入、利润总额的影响金额以及占2026年1-6月相应项目的比例情况如下： 单位：万元
（6）产品替代风险 近年来，国家把军民融合发展上升为国家战略，鼓励民营企业积极参与军工业务。目前各大军工集团及下属单位主要负责武器装备整机及系统级产品的研制与生产，民营企业为军工集团提供配套供应，业务各有侧重。但各大军工集团的部分下属单位具备生产与公司相同产品或可替代产品的技术或生产能力，若各大军工集团改变经营策略，加大下属子公司面向市场独立经营线缆产品，直接参与公司主要产品市场竞争，且公司未能正确判断行业发展趋势并及时制定有效应对策略，或因持续创新投入不足无法持续保持核心竞争优势，公司产品可能存在被替代风险，进而对公司市场竞争力和持续盈利能力造成不利影响。 （7）不能持续取得相关业务资质风险 报告期内，发行人的收入和利润主要来自航空航天、军工等特定领域，从事特定领域的产品生产和销售需要取得主管部门对从事特种线缆配套业务相关许可和认证，该等资质资格每过一定年限需进行重新认证或许可。如果未来发行人因故不能持续取得这些资质，则将面临重大经营风险。 （8）产品质量控制风险 特种线缆对质量要求极高，线缆或组件质量的较小瑕疵都可能带来下游配套装备的质量风险或使用风险。因此，客户不仅考察企业的技术能力、生产供货能力，更为看重产品质量控制水平及稳定性。如果发行人不能持续有效地把控产品质量，一旦出现产品质量问题，将会影响公司的品牌声誉，进而对发行人经营产生不利影响。 （9）高性能含氟塑料采购自国外进口的风险 近年来，我国不断发展完善合成树脂产业链，通用产品产能较大，但部分高性能、高附加值产品仍需进口，国内从事高性能含氟塑料线缆生产企业所用的特定性能的含氟塑料仍一定程度自国外进口。未来，如果由于国际政治局势、全球贸易摩擦及其他不可抗力等因素，导致进口原料采购出现延迟交货、限制供应或提高价格等情况，发行人部分产品可能面临不能及时获取足够的进口原料供应的风险。 （10）信息泄密风险 发行人在生产经营中一直将安全保密工作放在重要位置，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄露。如发生严重泄密事件，可能会导致发行人丧失相关业务资质，不能继续开展涉密业务，则会对发行人的生产经营产生严重不利影响。 2、技术风险 （1）产品研发及技术创新风险 发行人长期聚焦高性能、高可靠性线缆及光电组件领域的研发，以前瞻性客户需求为导向，密切跟踪行业、科技、材料等最新发展趋势开展研发，已经形成了 15项核心技术和31项发明专利，若发行人未来不能及时跟进或继续引领技术及产品的发展创新趋势，不能及时推出满足客户需求的新技术、新产品，发行人可能面临产品竞争力和客户认可度下降的风险。 （2）研发人员流失风险 发行人核心技术团队是公司核心竞争能力的重要组成部分，稳定的技术研发团队对发行人持续发展具有重要作用。如果发行人不能通过树立企业文化、优化薪酬体系、改善工作环境等方式完善人才培养体系，稳定并不断吸引优秀人才，可能出现核心人才流失的情况，从而给发行人的持续发展带来不利影响。 （3）产品定制化生产风险 军用特种线缆产品对可靠性、安全性、环境适应性等特殊性能要求高，公司特种线缆产品从市场订单跟踪到配合客户定制要求、反复验证、产品定型到客户批量采购，往往需要经历一、两年甚至更长时间。在批量采购前，发行人较长时间处于小批量生产供应阶段，需要花费较多的生产资源配合，若客户因需求变化、技术方案调整或项目延期等不确定因素影响，存在导致最终未能获得客户批量订单的风险。同时，某一报告期内主要客户批量订单集中变化，也可能会引起发行人经营业绩的波动。 3、财务风险 （1）毛利率下降风险 报告期内，发行人毛利率为 62.94%、55.16%、57.27%、57.67%，受市场竞争、成本上升等影响，整体呈波动下跌趋势。未来受市场竞争加剧、人工及材料等成本上涨、审价及定价机制、议价能力等影响，发行人可能面临产品毛利率下降的风险，具体如下： 1）市场竞争加剧对公司产品毛利率的影响 公司所处的线缆行业整体市场化程度较高，在民用电缆等细分领域，市场参与者众多，产品同质化程度较高，竞争较为激烈。在此背景下，部分具备资金、技术及规模优势的民用线缆企业，为寻求新的利润增长点，正逐步向技术门槛和毛利率相对较高的特种线缆领域进行业务延伸或布局，市场竞争正在逐步加剧。 若现有市场参与者未能持续强化核心技术储备、提升工艺水平与定制化解决方案能力，构建有效的差异化竞争壁垒，则可能面临毛利率下降风险。 2）主要原材料价格持续上涨对公司产品毛利率影响 假设主要材料价格上涨 5%、10%和 30%，其对公司毛利率影响具体情况如下：
报告期内，材料成本是公司营业成本的主要组成部分，原材料价格的持续上涨将对营业成本产生较大不利影响。2026年以来，铜、银等大宗商品价格的大幅上涨，若未来原材料价格持续上涨，将显著增加公司产品成本，进而导致公司产品毛利率存在下降风险。 3）审价对公司产品毛利率的影响 军方军品审价对象主要为总体单位，公司产品属于军工行业产业链末端配套，通常不会涉及军方直接审价，但可能存在总体单位及各级配套商参照军品审价方式对公司的产品价格进行审价的情况。公司产品具有小批量、客户时间要求紧等特点，存在先与客户暂定价格的订货确认单，后续经客户的内部相关部门对暂定价进行批准并签订正式合同情形，暂定价与审定价的差额调整审定当期营业收入。 若未来客户对公司的上述审价方式发生重大不利变化，可能导致公司产品毛利率下降的风险。 4）公司定价机制及议价能力对公司产品毛利率的影响 公司对于同类销售过的产品的价格一般参照历史价格确定，新产品根据产品规格、技术参数、成本预估等因素综合评估后向客户进行报价，在客户通过询比价或与公司充分协商后确定产品价格。公司专注于为航空、航天等高端装备提供配套特种线缆及光电组件，为客户提供高可靠、高性能、交货及时的产品以及深刻理解客户需求的综合服务能力是保证公司议价能力的关键。公司产品需严格满足客户定制化需求与高可靠性要求，在军工客户小批量订单的情况下持续投入较多的生产资源进行较长周期的配合，但客户项目一旦通过定型验证进入批量化生产阶段，通常会形成项目周期内的较为稳定的价格与规格等供应关系。未来，若公司定价模式及议价能力出现发生重大不利变化，公司可能出现毛利率下降的风险。 （2）应收款项金额较高及发生坏账的风险 报告期各期末，发行人应收账款余额分别为 21,165.11万元、21,480.05万元、20,352.12万元和28,557.14万元，占营业收入的比例分别为 102.44%、110.69%、88.58%和 84.27%，应收账款余额较高。发行人主要客户为大型军工集团及其下属骨干企业和科研院所，若催收不力或客户财务状况出现恶化，可能导致公司应收账款发生坏账或延长回收周期，将对公司现金流和经营稳定性产生一定不利影响。 （3）主要原材料价格波动的风险 发行人产品的主要原材料为镀银铜、镀锡铜、镀镍铜等金属导体和含氟塑料等绝缘材料，直接材料成本占主营业务成本的比例较高，报告期各期占比分别为77.49%、78.73%、78.83%和 85.00%，原材料价格变动对公司营业成本产生较大影响。报告期内，原材料价格受市场供需关系、金属导体价格及绝缘材料价格影响，呈现一定程度的波动。 假设主要材料价格上涨5%、10%和30%，其对公司净利润影响具体情况如下： 单位：万元
金属导体价格波动幅度通常较大，2026年以来，铜、银等大宗商品价格大幅上涨，若未来原材料价格持续上涨，将显著增加公司生产成本，从而对发行人经营业绩产生不利影响。 （4）税收优惠政策变化风险 报告期内，发行人主要享受高新企业 15%的企业所得税税率、研发费用加计扣除等税收优惠政策，税收优惠金额分别为 987.41万元、836.66万元、1,048.67万元和731.12万元，占利润总额的比例分别为 12.23%、12.52%、12.73%和11.49%。 如果发行人未能通过高新技术企业重新认定，或者国家关于支持高新技术企业等税收优惠政策发生变化，将导致发行人不能继续享受高新技术企业等税收优惠政策，或者前述税收优惠的法律法规、政策发生重大变化，可能导致公司取得税收优惠金额减少或无法享受相关税收优惠，从而对发行人的经营业绩构成不利影响。 4、内部控制风险 （1）实际控制人不当控制的风险 目前，发行人实际控制人为徐文利、徐文峰和徐金华兄妹三人，该三人合计控制公司 98.17%股份表决权。发行人已经建立了董事会、股东会等议事规则、独立董事制度、关联交易决策制度等严格的公司治理制度，对实际控制人的行为进行约束，如果该三人利用其控制地位，对发行人的经营决策、人事、财务和利润分配等重要事项进行不当干预，将会损害公司及其他中小股东的利益。 （2）公司治理风险 股份公司设立后，发行人建立了健全的法人治理结构，但公司经营发展过程中对于公司治理要求逐步提高，发行人需要在财务管理、内部控制管理、战略管理和风险控制管理等各方面不断提升。如果发行人未来内部治理结构不适应发展需要，则对发行人日常经营产生不利影响。 5、募集资金投资项目相关风险 （1）募投项目实施及新增产能消化的风险 发行人本次发行募集资金将用于航空航天用轻型线缆扩建项目、特种综合缆及光电组件扩建项目和研发中心建设项目。发行人对本次募集资金项目可行性进行了充分论证，但如果募集资金不能及时到位，或由于国际安全局势、行业环境、市场环境等情况发生较大变化，或由于项目建设过程中管理不善影响了项目进程，公司将面临募集资金投资项目无法按期实施或者无法实现预期收益的风险。同时，募集资金投资项目建成后，如果届时市场需求出现较大变化，或公司未来不能有效拓展市场，则可能无法消化募投项目的新增生产能力，将对发行人的业务发展和经营成果带来不利影响。发行人按悲观情形下（50%产能利用率）、保守情形下（75%产能利用率）和乐观情形下（100%产能利用率）三种情形测算扩产项目达产后未来经营业绩，具体情况如下所示： 单位：万元
（2）募投项目实施后折旧摊销大幅增加将导致利润下降的风险 本次募集资金投资项目建成达产后，将新增大量固定资产等投入，年新增折旧、摊销金额较大，预计募投项目完全达产后新增折旧摊销金额为 1,651.70万元。 本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，如果行业或市场环境发生重大不利变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，可能导致募投项目无法实现预期收益。因此，发行人存在因折旧摊销大量增加而募投项目未能实现预期收益导致利润下降的风险。 （3）募投项目导致净资产收益率和每股收益下降的风险 本次发行后公司净资产规模将大幅度提高，而募集资金投资项目的实施需要一定时间方可产生经济效益；募集资金投资项目建成投产后，经济效益也需逐步体现，因此在募集资金投资项目建设期内以及募集资金投资项目建成投产后的早期阶段，发行人净资产收益率和每股收益将出现短期内下降的风险。 6、其他风险 （1）股价波动风险 发行人股票的二级市场价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。未来，发行人股票的市场价格可能存在一定的波动性风险，给投资者造成直接或间接投资损失。 （2）涉密信息脱密披露和豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险 由于发行人业务的部分信息涉及国家秘密，不适合直接披露。根据国家相关规定，发行人对涉密信息采取豁免披露或脱密处理方式进行披露。上述部分信息豁免披露或脱密披露可能存在影响投资者对公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。 二、本次公开发行情况
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人 夏小伍 先生：保荐代表人，硕士学历，现任国元证券投资银行总部资深经理。曾担任建研设计 IPO项目协办人，作为主要成员参与山河药辅 IPO项目、黄山旅游 2015年非公开发行股票项目、荃银高科 2021年向特定对象发行股票项目、山河药辅 2023年可转债项目等；并参与或主持川美股份、博约科技、神鹰碳车、迈威通信、安达创展、文峰光电等多家新三板推荐挂牌项目。 胡义伟 先生：保荐代表人，硕士学历，注册会计师、拥有国家法律职业资格，现任国元证券投资银行总部高级经理，作为主要项目组成员参与皖天然气及建研设计等 IPO项目，山河药辅可转债项目，富煌钢构、荃银高科及全柴动力等非公开发行项目，文峰光电、鑫民玻璃、达诺乳业、迈威通信等新三板挂牌项目，并参与多家拟上市企业的改制、辅导等工作。 （二）项目协办人 叶玉平 先生：经济学硕士，国元证券投资银行总部项目经理，作为项目组成员参与了华业香料、华骐环保、建研设计、金桥德克等 IPO项目，山河药辅可转债项目，文峰光电、江淮园艺、新生力、科网股份、达诺乳业、博约科技等公司的新三板挂牌以及持续督导工作，科网股份、金贸流体新三板定向发行项目，科网股份重大资产重组项目，并参与多家拟上市企业的改制、辅导等工作。 （三）项目组其他成员 项目组其他成员：胡毅、曹诗奇、崔颢、方陈、余志远、刘民昊、丁帅、杨少杰（已离职）、王俊豪。 四、本次发行履行的法定决策程序 1、2025年 8月 18日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》及其他与本次股票发行并在北交所上市相关的议案。 2、2025年 9月 4日，该公司召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次公开发行并在北交所上市相关的议案，并同意授权董事会办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市事宜。 3、2026年6月22日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》，对本次募集资金投资项目金额进行了调整。根据股东会授权，前述议案无需提交股东会审议。 4、2026年8月18日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市决议有效期的议案》《关于延长授权公司董事会办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市事宜有效期的议案》，延长北交所上市申请及授权的有效期。 5、2026年9月4日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市决议有效期的议案》《关于延长授权公司董事会办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市事宜有效期的议案》，同意延长北交所上市申请及授权的有效期。 本保荐机构认为，发行人已就本次股票发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、北交所规定的内部决策程序，表决结果合法、有效。 五、本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 发行人本次申请公开发行股票属于向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。对照《公司法》《证券法》的规定，发行人符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的实质条件： （一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定 保荐机构查阅了发行人本次发行上市的董事会会议资料、股东会会议资料。 经核查，发行人本次发行的股票为境内人民币普通股，每股面值为人民币 1元，同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定；发行人已就公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出股东会决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定 1、发行人本次公开发行股票，符合法律、行政法规规定的条件，并将依法报经中国证监会同意注册，符合《证券法》第九条的规定； 2、发行人本次公开发行股票，已聘请保荐机构；同时，保荐机构遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作，符合《证券法》第十条的规定； 3、发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条的规定； 4、发行人本次公开发行股票，报送以下文件：公司公开发行股票的申请、营业执照、公司章程、股东会决议、招股说明书或者其他公开发行股票申请文件、财务会计报告、发行保荐书等，符合《证券法》第十三条的规定； 5、发行人本次公开发行股票募集的资金，将按照招股说明书约定的用途使用；同时，发行人无擅自改变公开发行股票募集资金用途且未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定； 6、发行人本次公开发行股票在提交申请文件后，将按规定预先披露有关申请文件，符合《证券法》第二十条的规定； 7、发行人本次公开发行股票申请经中国证监会同意注册后，发行人将依照法律、行政法规的规定，在本次公开发行股票前公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行人本次公开发行股票的信息依法公开前，任何知情人未公开或者泄露该信息。发行人未在公告本次公开发行股票募集文件前发行证券，符合《证券法》第二十三条的规定； 8、发行人本次公开发行股票，将与保荐机构签订承销协议，承销期限最长不超过九十日，符合《证券法》第二十六条、第三十一条的规定； 9、发行人本次公开发行股票，依法自主选择承销机构，符合《证券法》第二十七条的规定； 10、发行人本次公开发行股票采取溢价发行，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，符合《证券法》第三十二条的规定； 11、发行人本次公开发行股票的承销期限届满，发行人将在规定的期限内将股票发行情况报相关部门备案，符合《证券法》第三十四条的规定。 综上所述，本保荐机构认为，本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件。 六、本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件 保荐机构根据《注册管理办法》关于向不特定合格投资者公开发行新股的条件，对发行人进行了逐项核查，核查情况如下： （一）发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定 保荐机构查阅了发行人的历次公告文件以及股转系统发布的政策文件。经核查，发行人股票于 2023年 11月 22日起在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌公开转让。2024年 5月 20日发行人进入创新层至今，不存在调整出创新层挂牌公司名单的情形。 综上所述，截至本上市保荐书出具日，发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《注册管理办法》第九条的规定。 （二）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定 1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构 保荐机构查阅了发行人公司章程、股东会、董事会等会议资料，查阅了工商登记文件，与发行人的主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。经核查，发行人已依法建立了股东会、董事会、由董事组成的审计委员会、董事会秘书等公司治理体系，选举了独立董事、聘请了总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。 综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第一项的规定。 2、发行人具有持续经营能力，财务状况良好 保荐机构查阅了容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2024]230Z0121号）、《审计报告》（容诚审字[2025]230Z0591号）、《会计差错更正专项说明的鉴证报告》（容诚专字[2025]230Z2148号）、《审计报告》（容诚审字[2026]230Z0413号）、《审计报告》（容诚审字[2026]230Z5423号），发行人2023年度、2024年度、2025年度、2026年1-6月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为人民币 6,720.82万元、5,296.64万元、6,781.78万元、5,324.86万元。 保荐机构查阅了发行人的重大资产权属文件、财务报告和审计报告、企业信用报告等资料，了解是否存在重大借款合同及相关担保合同，通过网络检索发行人涉及诉讼仲裁等情况，分析发行人相关行业研究资料，行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等。经核查，公司的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大变化；公司拥有的商标、专利等重要资产或者技术的取得或使用不存在重大不利变化。 综上所述，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第二项的规定。 3、最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具标准无保留意见审计报告 保荐机构查阅了容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2024]230Z0121号）、《审计报告》（容诚审字[2025]230Z0591号）、《审计报告》（容诚审字[2026]230Z0413号）、《审计报告》（容诚审字[2026]230Z5423号）。经核查，发行人最近三年一期的财务会计报告的审计意见均为标准无保留意见，符合《注册管理办法》第十条第三项的规定。 4、依法规范经营 保荐机构查阅了发行人的营业执照、公司章程、主营业务实际经营情况及开展相关业务所涉及的准入许可及相关资质情况，查阅了与发行人所从事行业相关的国家产业政策，核查了报告期内发行人及其控股股东、实际控制人的涉诉情况，查阅了司法机关及监管部门的相关公示，并通过网络检索查询上述主体涉及诉讼、仲裁、贿赂、行政处罚等相关情形，查阅了相关主管部门出具的合规证明。经核查，发行人不存在重大违法违规行为，依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第四项的规定。 （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 保荐机构核查了报告期内发行人及其控股股东、实际控制人的涉诉情况，查阅了司法机关及监管部门的相关公示，并通过网络检索查询上述主体涉及诉讼、仲裁、贿赂、行政处罚等相关情形，查阅了相关主管部门出具的合规证明。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近一年内未受到中国证监会行政处罚。 综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 七、本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件 保荐机构依据《上市规则》的相关规定，对发行人是否符合向不特定合格投资者公开发行股票的条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）发行人本次发行上市符合《上市规则》2.1.2的规定 1、发行人为在股转系统连续挂牌满 12个月的创新层挂牌公司 保荐机构查阅了发行人的历次公告文件以及股转系统发布的政策文件。经核查，发行人股票于 2023年 11月 22日起在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌公开转让。2024年 5月 20日发行人进入创新层至今，不存在调整出创新层挂牌公司名单的情形。因此，公司系在全国股转系统连续挂牌满 12个月的创新层挂牌公司，符合《上市规则》第 2.1.2条第（一）项之规定。 2、发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的相关条件 详见本上市保荐书之“五、本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”和“六、本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件”，本次证券发行符合中国证监会规定的北交所发行条件，即符合《上市规则》2.1.2条第（二）项之规定。 3、发行人最近一年期末净资产不低于 5,000万元 保荐机构查阅了容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2026]230Z5423号），发行人截至2026年6月30日的净资产为62,381.90万元，不低于 5,000万元，符合《上市规则》2.1.2条第（三）项之规定。 4、发行人向不特定合格投资者公开发行的股份不少于 100万股，发行对象不少于 100人 保荐机构查阅了发行人本次发行上市的董事会会议资料、股东会会议资料。 经核查，根据本次发行方案，本次发行前总股本为 6,000万股，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过 2,000万股（若全额行使超额配售选择权，不超过 300万股）。本次公开发行股份的数量不少于 100万股，发行对象预计不少于 100人，符合《上市规则》第 2.1.2第（四）项之规定。 5、公开发行后，公司股本总额不少于 3,000万元，公司股东人数不少于 200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%；公司股本总额超过 4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 10% 保荐机构查阅了发行人本次发行上市的董事会会议资料、股东会会议资料。 经核查，本次发行前总股本为 6,000万股，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过 2,000万股（若全额行使超额配售选择权，不超过 300万股）。 本次公开发行后，公司股本总额不少于 3,000万元，发行后公众股东（包含发行前的公众股）持股比例不低于公司发行后股本总额的 25.00%，本次发行后发行人股东人数预计不少于 200人。符合《上市规则》第 2.1.2第（五）项和第（六）项的规定。 6、发行人市值及财务指标符合《上市规则》的标准 保荐机构查阅了容诚会计师出具的《审计报告》和专项说明，发行人 2024年度、2025年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 5,296.64万元、6,781.78万元，符合“最近两年净利润均不低于 1,500万元”的标准；发行人 2024年度、2025年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 10.74%、12.58%，符合“加权平均净资产收益率平均不低于 8%”的标准；结合公司的盈利能力和市场估值水平、最近一次转让价格合理估计，预计发行人公开发行股票后的总市值不低于人民币 2亿元，符合《上市规则》2.1.2条第（七）项之规定。 7、北交所规定的其他上市条件 经核查，发行人符合北交所规定的其他上市条件，符合《上市规则》第 2.1.2第（八）款的规定。 （二）发行人本次发行符合《上市规则》2.1.3的规定 保荐机构查阅了容诚会计师出具的《审计报告》和专项说明，发行人 2024年度、2025年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 5,296.64万元、6,781.78万元，符合“最近两年净利润均不低于 1,500万元”的标准；发行人 2024年度、2025年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 10.74%、12.58%，符合“加权平均净资产收益率平均不低于 8%”的标准；结合发行人盈利能力和市场估值水平、最近一次转让价格合理估计，预计发行人公开发行股票后的总市值不低于人民币 2亿元，符合《上市规则》2.1.3条第（一）项之规定。 （三）发行人本次发行符合《上市规则》2.1.4的规定 保荐机构核查了报告期内发行人及其控股股东、实际控制人的涉诉情况，查阅了司法机关及监管部门的相关公示，并通过网络检索查询上述主体涉及诉讼、仲裁、贿赂、行政处罚等相关情形，查阅了相关主管部门出具的合规证明，查阅了发行人的公告文件，查阅了发行人的营业执照、公司章程、主营业务实际经营情况及开展相关业务所涉及的准入许可及相关资质情况，查阅了与发行人所从事行业相关的国家产业政策。经核查，发行人不存在下列情况： （1）最近 36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （2）最近 12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责； （3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见； （4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； （5）最近 36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露中期报告； （6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。 综上所述，发行人不存在《上市规则》2.1.4规定的不得申请公开发行上市的情形。 （四）发行人本次发行符合《上市规则》2.1.5的规定 经核查，发行人不存在表决权差异安排。 综上所述，发行人符合《北交所上市规则》规定的上市条件。 八、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书出具日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本上市保荐书出具日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书出具日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在其他影响保荐机构独立性的关联关系。 九、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并作出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》和北交所依照《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》采取的监管措施； （九）遵守中国证监会、北交所规定的其他事项。 十、持续督导期间的工作安排
式 保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司 法定代表人：沈和付 保荐代表人：夏小伍、胡义伟 联系地址：安徽省合肥市梅山路 18号 邮编：230001 联系电话：0551-62207999 传真号码：0551-62207360 十二、保荐机构认为应当说明的其他事项 本保荐机构对发行人的创新发展能力进行了详细核查，具体如下： （一）保荐机构的核查过程、依据 1、获取发行人研发相关制度，查阅其出具的关于研发情况的说明文件及会计师出具的审计报告，访谈发行人技术部负责人、财务总监等人员，了解发行人研发费用的归集及核算方法等；获取发行人研发支出明细表，查阅发行人报告期内研发项目资料，并对研发费用进行穿行测试；核实发行人研发费用核算是否真实、准确、完整，是否符合《企业会计准则》的规定；获取发行人经税务机关确认的纳税申报表，将纳税申报表中的研发费用与研发支出进行比较，分析发行人研发支出税会差异的原因，验证研发支出的真实性；复核计算发行人最近三年平均研发投入金额、研发投入复合增长率、研发投入占营业收入的比例。 2、获取发行人最近一年末员工花名册及研发人员花名册，了解研发人员及其占比情况；访谈技术部负责人、行政人事负责人，了解研发人员的认定标准；获取发行人工资表，将员工花名册中的研发人员与工资表中的研发人员进行核对，检查是否存在非研发人员薪酬计入研发费用的情况，分析研发费用中职工薪酬的准确性。 3、访谈技术部负责人，了解发行人的研发模式；查阅股权激励的相关资料，了解核心技术人员以及主要研发人员参与股权激励的情形；了解相应的研发结果以及在主营业务中的应用情况。 4、获取并查阅发行人已获取的专利证书，访谈公司技术部负责人、核心技术人员，了解公司核心技术的基本情况及产业化应用情况。 5、获取并查阅发行人参与国家标准文件、获得的资质认定情况、其他获奖资料等相关证明文件，通过公开资料查询，佐证其真实性。走访发行人客户，了解双方的合作情况。 6、访谈相关负责人并查阅发行人出具的说明，实地走访发行人生产经营场所，了解发行人在新业态方面的主要创新情况，包括技术创新、工艺创新、研发项目等方面的具体创新内容及取得的进展及实际效果情况。 7、查阅发行人主要产品核心指标、主要产品标准、行业研究报告以及同行业上市公司公开信息披露文件，了解发行人产品性能、工艺参数、技术先进性及具体特征等。 8、查阅《国民经济行业分类》《战略性新兴产业分类（2018）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》等行业分类规定文件，结合公司主营业务及主要产品的具体应用领域，分析判断公司主营业务是否符合国家产业政策。 9、结合公司主营业务情况，分析判断公司是否属于批发和零售业，建筑业，住宿和餐饮业，租赁和商务服务业，居民服务、修理和其他服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业，黑色金属冶炼和压延加工业，纺织业与纺织服装、服饰业，以及轻工行业等特定行业领域的企业； 10、结合公司经营模式、创新特征、主要销售区域、所属行业市场空间及发展前景等，分析判断公司是否属于业绩增长主要依靠非创新因素驱动，主营业务地域集中、市场空间狭小且缺乏拓展能力，下游应用领域需求持续萎缩，是否属于特定行业领域企业等情形。 （二）保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、发行人最近三年研发投入占营业收入比例为 4.95%，最近三年平均研发投入 1,039.81万元，最近三年研发投入复合增长率 9.99%，最近一年研发投入金额 1,149.14万元，发行人最近一年末研发人员 40人，占员工总数的比例 14.60%。 发行人符合北交所创新性量化指标要求。 2、发行人的研发投入为从事研究开发活动所形成的支出，包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧及摊销以及其他费用等。发行人根据岗位职责将直接从事研发活动的研究人员和技术人员等认定为研发人员，研发投入及研发人员的认定符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 2号》的规定。 3、发行人具有合理的研发模式，对主要的核心技术人员以及研发人员实施了股权激励，并参与了相关国家标准制定。 4、发行人核心技术均已运用至生产经营，部分核心技术已获得专利。 5、发行人是 2022年安徽省技术创新示范企业、安徽省 2023年制造业单项冠军培育企业、2023年安徽省企业技术中心，2025年入选重点支持的专精特新“小巨人”企业名单。发行人与国内主要军工集团客户建立了长期稳定的合作关系，产品获得了众多客户的认可。 6、发行人形成了特殊的薄壁挤出技术、绕包烧结技术、线芯紧压成型技术等 15项核心技术，发行人在技术与工艺等领域的创新取得了实际进展并推动企业可持续发展。 7、发行人主要从事高性能、高可靠性特种线缆及光电组件等产品的研发、生产和销售，18项产品通过省国防科技成果鉴定“达到国内先进水平”等，30项产品获得省经信委、科技厅等单位认定的新产品及高新技术产品。特种耐高温耐高压电缆、航空航天用轻型电线电缆、扁平穿舱电缆束组件、光电综合传输线缆等成功配套国家重大军工项目工程，产品应用覆盖航天、航空、兵器、军工电子、舰船等领域，主营业务及主要产品属于国家产业政策鼓励的领域。 8、公司不属于批发和零售业，建筑业，住宿和餐饮业，租赁和商务服务业，居民服务、修理和其他服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业，黑色金属冶炼和压延加工业，纺织业与纺织服装、服饰业，以及轻工行业等特定行业领域的企业。 9、公司不属于业绩增长主要依靠非创新因素驱动、主营业务地域集中、市场空间狭小且缺乏拓展能力、下游应用领域需求持续萎缩、特定行业领域企业等情形。 综上所述，经充分核查和综合判断，本保荐机构认为发行人具备创新发展能力，符合北交所定位要求。 十三、保荐机构的结论性意见 国元证券认为：文峰光电符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规和中国证监会及北交所规定的股票上市条件，具备向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件。国元证券同意担任文峰光电向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，推荐其股票在北交所上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准。 （以下无正文） 中财网
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