*ST广糖(000911):上市公司及其控股股东、全体董事、高管就本次重组交易作出的声明与承诺
关于诚信与无违法违规的说明及承诺 就广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“本公司”“广农糖业”）与广西广农供应链集团有限公司关于南宁云鸥物流股份有限公司、广西南糖种业有限公司股权转让的重大资产出售交易，本公司承诺如下：1、本公司及现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚、证券交易所纪律处分情况如下： （1）违法违规事实 上市公司全资子公司南宁云鸥物流股份有限公司（以下简称云鸥物流）跨期确认部分运输仓储业务收入，会计核算不准确、不规范，导致广农糖业2023年虚增营业收入4,769,575.48元、虚增利润总额16,188,823.51元；2024年虚减营业收入5,297,416.99元、虚增利润总额22,699,894.42元。 2023年，云鸥物流个别业务未实际交付货物但开具出库单、发票并确认收入。2024年相关业务终止后，未进行追溯调整，导致广农糖业2023年虚增营业收入18,782,034.40元、虚增利润总额4,006,590.26元；2024年虚减营业收入18,782,034.40元、虚减利润总额4,006,590.26元。 综上，广农糖业2023年虚增营业收入23,551,609.88元、虚增利润总额20,195,413.77元，分别占当期披露金额的0.70%、119.20%；2024年虚减营业收入24,079,451.39元，虚增利润总额18,693,304.16元，分别占当期披露金额的0.74%、72.50%。 2026年4月29日，广农糖业披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对前述事项进行了追溯调整。 （2）行政处罚情况 因上述违法违规事实，上市公司被中国证券监督管理委员会立案调查，2026年7月15日，中国证券监督管理委员会广西监管局出具《行政处罚事先告知书》（桂处罚字[2026]2号），拟对上市公司做出以下行政处罚： 对广西农投糖业集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以400万元罚款。 截至本承诺签署日，上述行政处罚尚处于事先告知阶段，未实际执行。 （3）证券交易所纪律处分情况 因上述违法违规事实，上市公司行为涉嫌违反深圳证券交易所《上市规则》第1.4条、第2.1.1条第一款的规定。2026年7月17日，深圳证券交易所出具《纪律处分事先告知书》（公司部处分告知书[2026]第57号），拟对上市公司做出通报批评的纪律处分。 截至本承诺签署日，上述纪律处分尚处于事先告知阶段，未实际执行。 2、对本次重大资产重组的影响 除上述事项外，上市公司及现任董事、高级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或被证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况，未受到过刑事处罚或行政处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不会对本次上市公司的重大资产重组事项构成实质性的法律障碍。 3、截至本承诺出具之日，本公司及相关方、现任董事、高级管理人员作出的公开承诺不存在不规范情形，除正在履行中的承诺外，不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《广西农投糖业集团股份有限公司关于诚信与无违法违规的说明及承诺》之签章页） 承诺人：广西农投糖业集团股份有限公司（盖章） 2026年9月29日 广西农投糖业集团股份有限公司 关于不存在内幕交易行为的承诺 就广西农投糖业集团股份有限公司与广西广农供应链集团有限公司关于南宁云鸥物流股份有限公司、广西南糖种业有限公司股权转让的重大资产出售交易，本公司承诺如下： 1、本公司及其控制的子公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。 2、本公司及其控制的子公司不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及其控制的子公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《广西农投糖业集团股份有限公司关于不存在内幕交易行为的承诺》之签章页） 承诺人：广西农投糖业集团股份有限公司（盖章） 2026年9月29日 广西农投糖业集团股份有限公司 关于公司重大资产出售信息披露和申请文件真实性、准确性、完 整性的承诺函 就广西农投糖业集团股份有限公司与广西广农供应链集团有限公司关于南宁云鸥物流股份有限公司、广西南糖种业有限公司股权转让的重大资产出售交易，本公司承诺如下： 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （以下无正文） （本页无正文，为《广西农投糖业集团股份有限公司关于公司重大资产出售信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函》之签章页）承诺人：广西农投糖业集团股份有限公司（盖章） 2026年9月29日 广西农投糖业集团股份有限公司 关于是否存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议的承诺函 就广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）与广西广农供应链集团有限公司关于南宁云鸥物流股份有限公司、广西南糖种业有限公司股权转让的重大资产出售交易（以下简称“本次交易”），本公司确认及承诺如下： 截至本说明出具日，除通过本次交易剥离物流仓储业务及甘蔗种苗种植与销售业务外，公司暂无在未来36个月内对公司主营业务进行调整、变更或重大重组的相关安排、承诺或协议。若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，公司将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （以下无正文） （本页无正文，为《广西农投糖业集团股份有限公司关于是否存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议的承诺函》之签章页） 承诺人：广西农投糖业集团股份有限公司（盖章） 2026年9月29日 广西农投糖业集团股份有限公司及其董事、高级管理人员 关于公司重组前业绩“变脸”及拟置出资产的承诺 就广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）与广西广农供应链集团有限公司关于南宁云鸥物流股份有限公司、广西南糖种业有限公司股权转让的重大资产出售交易，本公司及其董事、高级管理人员承诺如下：1、自公司上市以来至本承诺函出具日，上市公司现任控股股东广西农村投资集团有限公司及其相关主体（南宁产业投资集团有限责任公司、南宁振宁资产经营有限责任公司）所作出的公开承诺已履行完毕或正在履行，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求，不存在承诺不规范、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。 2、上市公司最近三年被控股股东及关联方违规资金占用、违规对外担保等的情况 2023年上市公司存在被关联方资金占用的情形，2023年初公司控股股东关联方南宁香山制糖有限责任公司(以下简称“香山制糖”)占用上市公司资金24,968.83万元，主要形成原因为： 2022年12月，公司通过公开挂牌转让持有的香山制糖100%股权。2022年12月30日，收到北部湾产权交易所《南宁香山制糖有限责任公司100%股权转让项目电子竞价成交确认书》，本次交易受让方为芜湖华融华控投资中心(有限合伙)(以下简称芜湖华融华控)。广农糖业公司控股股东广西农村投资集团有限公司下属全资子公司广西农投乡村振兴私募基金管理有限公司参与设立芜湖华融华控。根据实质重于形式原则，将芜湖华融华控投资中心(有限合伙)认定与广农糖业公司具有特殊关系，芜湖华融华控、香山制糖公司构成广农糖业公司关联方。 香山制糖公司股权挂牌转让前，广农糖业公司作为其唯一股东为支持其经营给予了相应的财务资助款、代垫款，按照年利率4.87%计收利息截至2022年12月31日，广农糖业公司对香山制糖公司财务资助余额为24,968.83万元，以上欠款构成其他关联人及其附属企业非经营性资金占用。 截至2023年4月21日，香山制糖已归还上述全部资金的本金及利息，未对上市公司及全体股东造成实质性的损失。 除上述情况外，上市公司最近三年不存在被控股股东及关联方违规资金占用、违规对外担保等情形。 3、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚、监管措施的情况 （1）违法违规事实 上市公司全资子公司南宁云鸥物流股份有限公司（以下简称云鸥物流）跨期确认部分运输仓储业务收入，会计核算不准确、不规范，导致广农糖业2023年虚增营业收入4,769,575.48元、虚增利润总额16,188,823.51元；2024年虚减营业收入5,297,416.99元、虚增利润总额22,699,894.42元。 2023年，云鸥物流个别业务未实际交付货物但开具出库单、发票并确认收入。2024年相关业务终止后，未进行追溯调整，导致广农糖业2023年虚增营业收入18,782,034.40元、虚增利润总额4,006,590.26元；2024年虚减营业收入18,782,034.40元、虚减利润总额4,006,590.26元。 综上，广农糖业2023年虚增营业收入23,551,609.88元、虚增利润总额20,195,413.77元，分别占当期披露金额的0.70%、119.20%；2024年虚减营业收入24,079,451.39元，虚增利润总额18,693,304.16元，分别占当期披露金额的0.74%、72.50%。 2026年4月29日，广农糖业披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对前述事项进行了追溯调整。 （2）行政处罚情况 因上述违法违规事实，上市公司被中国证券监督管理委员会立案调查，2026年7月15日，中国证券监督管理委员会广西监管局出具《行政处罚事先告知书》（桂处罚字[2026]2号），拟对上市公司做出以下行政处罚： 对广西农投糖业集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以400万元罚款。 截至本承诺签署日，上述行政处罚尚处于事先告知阶段，未实际执行。 （3）证券交易所纪律处分情况 因上述违法违规事实，上市公司行为涉嫌违反深圳证券交易所《上市规则》第1.4条、第2.1.1条第一款的规定。2026年7月17日，深圳证券交易所出具《纪律处分事先告知书》（公司部处分告知书[2026]第57号），拟对上市公司做出通报批评的纪律处分。 截至本承诺签署日，上述纪律处分尚处于事先告知阶段，未实际执行。 除上述事项外，上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会或其他有权部门立案调查的情形，未受到过刑事处罚或行政处罚，亦不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。 4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年的财务报表进行了审计并分别出具了标准无保留意见的致同审字（2024）第450A007130号审计报告、标准无保留意见的致同审字（2025）第450A017237号审计报告，及带持续经营重大不确定性段落的无保留意见致同审字（2026）第450A018080号审计报告。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年的财务报告内部控制的有效性进行了审计并分别出具了标准无保留意见的《广西农投糖业集团股份有限公司二O二三年度内部控制审计报告》（致同审字（2024）第450A007131号）、标准无保留意见的《广西农投糖业集团股份有限公司二O二四年度内部控制审计报告》（致同审字（2025）第450A017238号）和否定意见的《广西农投糖业集团股份有限公司二O二五年度内部控制审计报告》（致同审字（2026）第450A018081号）。导致2025年度内部控制审计报告意见类型为否定意见的事项为云鸥物流在物流运输及仓储服务中，因对运输仓储收入及成本未有效执行业务与财务之间的定期对账且缺乏结算及时性，影响财务报表中运输仓储营业收入、营业成本的完整性和截至性。 2026年4月27日，上市公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，针对子公司前期开展的物流仓储业务所涉及的营业收入及营业成本跨期情况，同意按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，对2023年度、2024年度、2025年一季度、2025年半年度和2025年三季度的合并财务报表的会计差错进行更正以及追溯调整。同日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广西农投糖业集团股份有限公司前期会计差错更正的专项鉴证报告》（致同专字（2026）第450A010857号）。2026年4月29日，上市公司发布《广西农投糖业集团股份有限公司关于前期会计差错更正后的财务报表及相关附注》。 公司最近三年更正及追溯后的财务报表业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，上市公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况。 5、上市公司本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。 （以下无正文） （本页无正文，为《广西农投糖业集团股份有限公司及其董事、高级管理人员关于公司重组前业绩“变脸”及拟置出资产的承诺》之签章页） 全体董事： 孙文思 潘文新 陈宇宁 刘广博 李坚斌 郭晓龙 侯昶 除董事以外的高级管理人员： 陈思益 覃楚雯 滕正朋 詹红枫 广西农投糖业集团股份有限公司（盖章） 2026年9月29日 广西农投糖业集团股份有限公司 关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷的承诺函 就广西农投糖业集团股份有限公司拟向广西广农供应链集团有限公司转让其持有的南宁云鸥物流股份有限公司99.90%股权、广西南糖种业有限公司100%股权（以下统称“标的资产”）股权转让的重大资产出售交易，本公司承诺如下：1、本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的资产合法存续的情况。本公司合法拥有标的资产完整的所有权，不存在权属纠纷。本公司不存在通过委托、信托或任何其他方式代他人持有标的资产股权的情形，亦不存在任何其他方代本公司持有标的资产股权的情形。标的资产未设置质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易完成前，本公司保证不就该等标的资产设置质押等任何权利限制。 2、本公司拟出售的标的资产的权属不存在对本次重组构成实质影响的尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 3、本公司通过协议转让标的资产符合相关法律法规及本公司相关内部规定，不存在法律障碍。 4、如本函签署之后，本公司发生任何可能影响标的资产权属或妨碍将标的资产转让的事项，将立即通知相关意向受让方。 （以下无正文） （本页无正文，为《广西农投糖业集团股份有限公司关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷的承诺函》之签章页） 承诺人：广西农投糖业集团股份有限公司（盖章） 2026年9月29日 广西农投糖业集团股份有限公司 关于对未取得债权人同意的债务的转移作出适当安排的承诺 就广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）与广西广农供应链集团有限公司关于南宁云鸥物流股份有限公司、广西南糖种业有限公司（以下简称“标的公司”）股权转让的重大资产出售交易（以下简称“本次交易”），本公司说明及承诺如下： 本次交易的标的公司与金融机构债权人存在借贷、担保关系，根据标的公司与金融机构签署的借款合同等协议约定，该等标的公司应就本次交易导致的股东变更事项取得金融机构债权人的同意。截至本说明出具日，标的公司尚未取得全部存在借贷关系的金融机构债权人同意。 上市公司已与广西广农供应链集团有限公司签订《重大资产出售协议》，关于“债权债务处理”在协议中约定： “7.1标的公司截至评估基准日的账面债务由标的公司自行承担。甲方应确保已对全部负债进行真实、完整披露。如甲方披露的账面债务存在遗漏、虚假的，未披露部分由甲方承担全部责任。 7.2标的公司存在的全部债务，包括已披露的账面债务、未披露的债务、或有负债以及交割日后新产生的债务，均由标的公司自行承担。 7.3甲方（不含标的公司）与标的公司之间的非经营性往来款项（如有）应于交割日前清理完毕。 7.4针对本次交易未取得债权人同意的借贷、担保，如相关债权人要求履行甲方或标的公司提前清偿债务或追究违约责任的，则甲方或乙方各自应以合法合理方式妥善处理，确保不影响本次重组。 7.5双方同意，本次交易交割前，甲方为标的公司提供的担保须予以解除、转移或作出妥善安排，确保交割后甲方不再对标的公司承担任何显性或隐性担保责任。标的资产交割日前尚未解除的担保事项，在标的资产交割日后6个月内继续有效。就甲方在标的资产交割日后为标的公司提供的上述担保，乙方向甲方提供反担保及补偿安排。该等担保及反担保具体安排由双方另行签署协议予以约定。” 针对未取得债权人同意的借贷、担保，如相关债权人要求履行上市公司或标的公司提前清偿债务或追究违约责任的，则上市公司或广西广农供应链集团有限公司各自应以合法合理方式妥善处理，确保不影响本次重组。 特此承诺。 （以下无正文） （本页无正文，为《广西农投糖业集团股份有限公司关于对未取得债权人同意的债务的转移作出适当安排的承诺》之签章页） 广西农投糖业集团股份有限公司（盖章） 2026年10月8日 广西农投糖业集团股份有限公司 董事、高级管理人员关于不存在内幕交易行为的承诺 就广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）与广西广农供应链集团有限公司关于南宁云鸥物流股份有限公司、广西南糖种业有限公司股权转让的重大资产出售交易，公司董事、高级管理人员承诺如下：1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。 2、本人不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《广西农投糖业集团股份有限公司董事、高级管理人员关于不存在内幕交易行为的承诺》之签章页） 全体董事： 孙文思 潘文新 陈宇宁 刘广博 李坚斌 郭晓龙 侯昶 除董事以外的高级管理人员： 陈思益 覃楚雯 滕正朋 詹红枫 广西农投糖业集团股份有限公司（盖章） 2026年9月29日 广西农投糖业集团股份有限公司 董事、高级管理人员关于公司重大资产出售信息披露和申请文件 真实性、准确性、完整性的承诺函 就广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）与广西广农供应链集团有限公司关于南宁云鸥物流股份有限公司、广西南糖种业有限公司股权转让的重大资产出售交易，公司董事、高级管理人员承诺如下：1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （以下无正文） （本页无正文，为《广西农投糖业集团股份有限公司董事、高级管理人员关于公司重大资产出售信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函》之签章页） 全体董事： 孙文思 潘文新 陈宇宁 刘广博 李坚斌 郭晓龙 侯昶 除董事以外的高级管理人员： 陈思益 覃楚雯 滕正朋 詹红枫 广西农投糖业集团股份有限公司（盖章） 2026年9月29日 广西农村投资集团有限公司 关于不存在内幕交易行为的承诺 就广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“广农糖业”、“上市公司”）与广西广农供应链集团有限公司关于南宁云鸥物流股份有限公司、广西南糖种业有限公司股权转让的重大资产出售交易，本公司承诺如下： 1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司及本公司控制的机构不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《广西农村投资集团有限公司关于不存在内幕交易行为的承诺》之签章页） 承诺人：广西农村投资集团有限公司（盖章） 2026年9月29日 广西农村投资集团有限公司 关于信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函 就广西农投糖业集团股份有限公司与广西广农供应链集团有限公司关于南宁云鸥物流股份有限公司股权、广西南糖种业有限公司收购的重大资产出售交易，本公司承诺如下： 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （以下无正文） （本页无正文，为《广西农村投资集团有限公司关于信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函》之签章页） 承诺人：广西农村投资集团有限公司（盖章） 2026年9月29日 广西农村投资集团有限公司 关于是否存在维持或变更控制权的安排、承诺、协议的承诺函 就广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）与广西广农供应链集团有限公司关于南宁云鸥物流股份有限公司、广西南糖种业有限公司股权转让的重大资产出售交易（以下简称“本次交易”），本公司确认及承诺如下：1、截至本说明出具日，上市公司总股本400,319,818股，其中广西农村投资集团有限公司直接持有公司153,052,709股股份，占上市公司总股本的38.23%，系上市公司的控股股东；南宁振宁资产经营有限责任公司直接持有上市公司59,954,972股股份，占上市公司总股本的14.98%，系持有上市公司5%以上股份的主要股东。 上市公司实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。 最近36个月上市公司控股股东及实际控制人未发生变动。 2、本次重组不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人发生变更。 3、截至本承诺函出具之日，本公司暂无未来36个月变更上市公司控制权的安排、承诺或协议。 （以下无正文） （本页无正文，为《广西农村投资集团有限公司关于是否存在维持或变更控制权的安排、承诺、协议的承诺函》之签章页） 承诺人：广西农村投资集团有限公司（盖章） 2026年9月29日 广西农村投资集团有限公司 关于自本次重组首次披露相关信息之日起至实施完毕期间股份 减持计划的承诺 就广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）与广西广农供应链集团有限公司关于南宁云鸥物流股份有限公司、广西南糖种业有限公司股权转让的重大资产出售交易（以下简称“本次交易”），本公司承诺如下：本公司不存在自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。 （以下无正文） （本页无正文，为《广西农村投资集团有限公司关于自本次重组首次披露相关信息之日起至实施完毕期间股份减持计划的承诺》之签章页） 承诺人：广西农村投资集团有限公司（盖章） 2026年9月29日 广西农村投资集团有限公司 关于上市公司重组前业绩“变脸”及拟置出资产的承诺函 作为上市公司的现任控股股东，今不可撤销承诺如下： 1、自本公司取得上市公司控制权之日至本承诺函出具日，本公司及其相关主体（南宁产业投资集团有限责任公司、南宁振宁资产经营有限责任公司）所作出的公开承诺已履行完毕或正在履行，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求，不存在承诺不规范、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。 2、上市公司最近三年被控股股东及关联方违规资金占用、违规对外担保等的情况 2023年上市公司存在被关联方资金占用的情形，2023年初公司控股股东关联方南宁香山制糖有限责任公司(以下简称“香山制糖”)占用上市公司资金24,968.83万元，主要形成原因为： 2022年12月，公司通过公开挂牌转让持有的香山制糖100%股权。2022年12月30日，收到北部湾产权交易所《南宁香山制糖有限责任公司100%股权转让项目电子竞价成交确认书》，本次交易受让方为芜湖华融华控投资中心(有限合伙)(以下简称芜湖华融华控)。广农糖业公司控股股东广西农村投资集团有限公司下属全资子公司广西农投乡村振兴私募基金管理有限公司参与设立芜湖华融华控。根据实质重于形式原则，将芜湖华融华控投资中心(有限合伙)认定与广农糖业公司具有特殊关系，芜湖华融华控、香山制糖公司构成广农糖业公司关联方。 香山制糖公司股权挂牌转让前，广农糖业公司作为其唯一股东为支持其经营给予了相应的财务资助款、代垫款，按照年利率4.87%计收利息截至2022年12月31日，广农糖业公司对香山制糖公司财务资助余额为24,968.83万元，以上欠款构成其他关联人及其附属企业非经营性资金占用。 截至2023年4月21日，香山制糖已归还上述全部资金的本金及利息，未对上市公司及全体股东造成实质性的损失。 除上述情况外，上市公司最近三年不存在被控股股东及关联方违规资金占用、违规对外担保等情形。 3、本公司、现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚、监管措施等情况如下： （1）违法违规事实 上市公司全资子公司南宁云鸥物流股份有限公司（以下简称云鸥物流）跨期确认部分运输仓储业务收入，会计核算不准确、不规范，导致广农糖业2023年虚增营业收入4,769,575.48元、虚增利润总额16,188,823.51元；2024年虚减营业收入5,297,416.99元、虚增利润总额22,699,894.42元。 2023年，云鸥物流个别业务未实际交付货物但开具出库单、发票并确认收入。2024年相关业务终止后，未进行追溯调整，导致广农糖业2023年虚增营业收入18,782,034.40元、虚增利润总额4,006,590.26元；2024年虚减营业收入18,782,034.40元、虚减利润总额4,006,590.26元。 综上，广农糖业2023年虚增营业收入23,551,609.88元、虚增利润总额20,195,413.77元，分别占当期披露金额的0.70%、119.20%；2024年虚减营业收入24,079,451.39元，虚增利润总额18,693,304.16元，分别占当期披露金额的0.74%、72.50%。 2026年4月29日，广农糖业披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对前述事项进行了追溯调整。 （2）行政处罚情况 因上述违法违规事实，上市公司被中国证券监督管理委员会立案调查，2026年7月15日，中国证券监督管理委员会广西监管局出具《行政处罚事先告知书》（桂处罚字[2026]2号），拟对本公司副总经理罗应平做出以下行政处罚：对罗应平给予警告，并处以200万元罚款。 截止本承诺签署日，上述行政处罚尚处于事先告知阶段，未实际执行。 （3）证券交易所纪律处分情况 因上述违法违规事实，上市公司行为涉嫌违反深圳证券交易所《上市规则》第1.4条、第2.1.1条第一款的规定。2026年7月17日，深圳证券交易所出具《纪律处分事先告知书》（公司部处分告知书[2026]第57号），拟对本公司副总经理罗应平做出通报批评的纪律处分。 截止本承诺签署日，上述纪律处分尚处于事先告知阶段，未实际执行。 除上述事项外，本公司、现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者受到刑事处罚的情形，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司最近三年的财务报表进行了审计并分别出具了标准无保留意见的致同审字（2024）第450A007130号审计报告、标准无保留意见的致同审字（2025）第450A017237号审计报告，及带持续经营重大不确定性段落的无保留意见致同审字（2026）第450A018080号审计报告。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司最近三年的财务报告内部控制的有效性进行了审计并分别出具了标准无保留意见的《广西农投糖业集团股份有限公司二O二三年度内部控制审计报告》（致同审字（2024）第450A007131号）、标准无保留意见的《广西农投糖业集团股份有限公司二O二四年度内部控制审计报告》（致同审字（2025）第450A017238号）和否定意见的《广西农投糖业集团股份有限公司二O二五年度内部控制审计报告》（致同审字（2026）第450A018081号）。导致2025年度内部控制审计报告意见类型为否定意见的事项为云鸥物流在物流运输及仓储服务中，因对运输仓储收入及成本未有效执行业务与财务之间的定期对账且缺乏结算及时性，影响财务报表中运输仓储营业收入、营业成本的完整性和截止性。 2026年4月27日，上市公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，针对子公司前期开展的物流仓储业务所涉及的营业收入及营业成本跨期情况，同意按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，对2023年度、2024年度、2025年一季度、2025年半年度和2025年三季度的合并财务报表的会计差错进行更正以及追溯调整。同日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广西农投糖业集团股份有限公司前期会计差错更正的专项鉴证报告》（致同专字（2026）第450A010857号）。2026年4月29日，上市公司发布《广西农投糖业集团股份有限公司关于前期会计差错更正后的财务报表及相关附注》。 在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，上市公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况。 5、上市公司本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。 （以下无正文） （本页无正文，为《广西农村投资集团有限公司关于上市公司重组前业绩“变脸”及拟置出资产的承诺函》之签章页） 承诺人：广西农村投资集团有限公司（盖章） 2026年9月29日 广西农村投资集团有限公司 关于诚信与无违法违规的承诺 就广西农投糖业集团股份有限公司与广西广农供应链集团有限公司关于南宁云鸥物流股份有限公司、广西南糖种业有限公司股权转让的重大资产出售交易，本公司承诺如下： 1、本公司及现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚、证券交易所纪律处分情况如下： （1）违法违规事实 上市公司全资子公司南宁云鸥物流股份有限公司（以下简称云鸥物流）跨期确认部分运输仓储业务收入，会计核算不准确、不规范，导致广农糖业2023年虚增营业收入4,769,575.48元、虚增利润总额16,188,823.51元；2024年虚减营业收入5,297,416.99元、虚增利润总额22,699,894.42元。 2023年，云鸥物流个别业务未实际交付货物但开具出库单、发票并确认收入。2024年相关业务终止后，未进行追溯调整，导致广农糖业2023年虚增营业收入18,782,034.40元、虚增利润总额4,006,590.26元；2024年虚减营业收入18,782,034.40元、虚减利润总额4,006,590.26元。 综上，广农糖业2023年虚增营业收入23,551,609.88元、虚增利润总额20,195,413.77元，分别占当期披露金额的0.70%、119.20%；2024年虚减营业收入24,079,451.39元，虚增利润总额18,693,304.16元，分别占当期披露金额的0.74%、72.50%。 2026年4月29日，广农糖业披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对前述事项进行了追溯调整。 （2）行政处罚情况 因上述违法违规事实，上市公司被中国证券监督管理委员会立案调查，2026年7月15日，中国证券监督管理委员会广西监管局出具《行政处罚事先告知书》（桂处罚字[2026]2号），拟对本公司副总经理罗应平做出以下行政处罚：对罗应平给予警告，并处以200万元罚款。 截至本承诺签署日，上述行政处罚尚处于事先告知阶段，未实际执行。 （3）证券交易所纪律处分情况 因上述违法违规事实，上市公司行为涉嫌违反深圳证券交易所《上市规则》第1.4条、第2.1.1条第一款的规定。2026年7月17日，深圳证券交易所出具《纪律处分事先告知书》（公司部处分告知书[2026]第57号），拟对本公司副总经理罗应平做出通报批评的纪律处分。 截至本承诺签署日，上述纪律处分尚处于事先告知阶段，未实际执行。 除上述事项外，本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 2、截至本承诺出具之日，本公司及相关方、现任董事、高级管理人员作出的公开承诺不存在不规范情形，除正在履行中的承诺外，不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《广西农村投资集团有限公司关于诚信与无违法违规的承诺》之签章页） 广西农村投资集团有限公司（盖章） 2026年9月29日 广西农村投资集团有限公司 关于保持上市公司独立性的承诺函 就广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“广农糖业”、“上市公司”）与广西广农供应链集团有限公司关于南宁云鸥物流股份有限公司、广西南糖种业有限公司股权转让的重大资产出售交易，本公司承诺如下： 1、本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 2、本次交易完成后，本公司将遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 3、如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 （以下无正文） （本页无正文，为《广西农村投资集团有限公司保持上市公司独立性的承诺函》之签章页） 承诺人：广西农村投资集团有限公司（盖章） 2026年9月29日 广西农村投资集团有限公司 关于减少和规范关联交易的承诺函 就广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“广农糖业”、“上市公司”）与广西广农供应链集团有限公司关于南宁云鸥物流股份有限公司、广西南糖种业有限公司股权转让的重大资产出售交易，本公司承诺如下： 1、本次交易完成后，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）不会利用自身作为上市公司控股股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东地位谋求与上市公司或其控股子公司达成交易的优先权利。 2、本次交易完成后，本公司及相关企业与上市公司及其下属子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本公司及相关企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司或其下属子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 3、本公司及相关企业将严格避免通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款项、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金；本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 4、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《广西农村投资集团有限公司关于减少和规范关联交易的承诺函》之签章页） 承诺人：广西农村投资集团有限公司（盖章） 2026年9月29日 广西农村投资集团有限公司 关于避免同业竞争的承诺函 就广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“广农糖业”、“上市公司”）与广西广农供应链集团有限公司关于南宁云鸥物流股份有限公司、广西南糖种业有限公司股权转让的重大资产出售交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司存在的同业竞争说明与承诺如下： 1、本次交易前，本公司已于2024年3月18日向上市公司出具《关于延期解决同业竞争的承诺》，承诺内容具体如下： “一、本公司及本公司所控制的企业不会在现有业务以外新增与上市公司及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增与上市公司及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知上市公司。在通知所指定的合理期间内，如果上市公司作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予上市公司：如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为上市公司放弃该业务机会。 二、如本公司或本公司所控制企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予上市公司优先选择权。 三、如果本公司基于上述情况产生了与上市公司形成同业竞争的业务，本公司承诺在形成同业竞争之日起一个月内，将相关业务或资产委托给上市公司管理，并且在2027年4月22日前，将符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求的资产注入上市公司。 四、本公司控制企业广西博冠环保制品有限公司的蔗渣纸餐具业务与上市公司控股子公司广西侨旺纸模制品股份有限公司主营业务存在相同或相似的情形，构成同业竞争。就该同业竞争问题，本公司承诺在该蔗渣纸餐具业务具备注入上市公司条件时将其注入上市公司或其控股子公司，以彻底解决同业竞争问题。”2、本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。 3、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 4、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《广西农村投资集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》之签章页） 承诺人：广西农村投资集团有限公司（盖章） 2026年9月29日 广西农村投资集团有限公司 董事、高级管理人员关于不存在内幕交易行为的承诺 就广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“广农糖业”、“上市公司”）与广西广农供应链集团有限公司关于南宁云鸥物流股份有限公司、广西南糖种业有限公司股权转让的重大资产出售交易，公司董事、高级管理人员承诺如下：1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。 2、本人不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《广西农村投资集团有限公司董事、高级管理人员关于不存在内幕交易行为的承诺》之签章页） 全体董事： 廖应灿 杨冬野 岑宛玙 廖春晖 汪虹 韦庆和 其他高级管理人员： 肖旭光 覃静 罗应平 何忠 广西农村投资集团有限公司（盖章） 2026年9月29日 中财网
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