*ST广糖(000911):国海证券股份有限公司关于广农糖业符合《重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不 适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见 广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟将持有的南宁云鸥物流股份有限公司99.90%股权、广西南糖种业有限公司100%股权（以下简称“标的资产”或“交易标的”）转让至广西广农供应链集团有限公司（以下简称“本次交易”）。 国海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条、第四十四条规定进行了专项核查并出具本核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家相关产业政策 本次交易标的主要从事物流仓储业务、甘蔗种苗种植与销售业务，主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。 2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定 根据中华人民共和国工业和信息化部《2020年工业节能监察重点工作计划》，标的资产所处行业未被列入其重点高耗能行业监察范围；根据生态环境部办公厅《关于印发<环境保护综合名录（2021年版）>的通知》（环办综合函〔2021〕495号），标的资产主要产品甘蔗种苗及提供的物流仓储服务未被列入“高污染、高环境风险产品名录”。据此，标的资产所处行业不属于高耗能、高污染行业，且标的资产在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。报告期内，本次交易标的未因环境污染问题受到过重大行政处罚。本次交易不涉及新建项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关规定的情形。 标的资产报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。 综上所述，本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定。 3、本次重组符合反垄断的规定 根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易未达到经营者集中审查的条件，不需要进行经营者集中的反垄断申报，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。 4、本次交易符合外商投资相关规定 本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律和行政法规规定的情形。 5、本次交易符合对外投资相关规定 本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律和行政法规规定的情形。 综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易系重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，本次重组完成后，广农糖业的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 1、标的资产的定价公允 本次重组中，上市公司聘请了广西中联资产评估土地房地产估价有限公司对标的公司于评估基准日的股东权益价值进行了评估。本次交易的交易对价以交易标的评估值为基础，经交易双方协商确认交易价格，系交易对方基于集团整体资源整合与战略协同的综合考量，与上市公司协商一致达成的交易价格，体现了控股股东对上市公司在业务布局、资产结构优化、增强持续经营能力等方面的支持性安排，具备合理的商业逻辑。定价过程合法合规，资产定价合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。 2、本次重组程序合法合规 本次重组依法进行，由公司董事会提出议案，聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，已获得公司董事会审议通过，并将按程序提交股东会审议。本次重组依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。 综上所述，本次交易价格的确定方式公开、合理，不存在损害公司或股东利益的情形。同时本次重组严格履行了必要的法律程序，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易拟出售的标的资产为上市公司持有的云鸥物流99.90%、南糖种业100%股权。其资产权属情况详见《广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》“第四节标的公司基本情况”部分。本次交易涉及的股权类资产权属清晰，在相关法律程序和交割前提条件得到适当履行的情形下，股权过户或转移不存在实质性法律障碍。上市公司计划根据本次交易进展完成上述资产过户或者转移尚需履行的程序或批准，本次重组涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的规定。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易前，上市公司主营业务为以机制糖业务为核心，环保纸模、智慧贸易、医养健康等非糖板块协同发展。为更好地应对市场变化，通过本次交易，上市公司将剥离物流仓储业务、甘蔗种苗种植与销售业务，更加聚焦于机制糖业务。未来，上市公司将重点规划糖业板块，通过发展实现糖类产品产量持续增长，把广农糖业培育成为具有全国竞争力的行业龙头企业。 本次交易有利于改善公司资产质量，提升公司可持续经营能力和盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不影响公司的股本总额。本次交易完成后，除上市公司子公司大桥制糖继续持有云鸥物流0.10%股权外，上市公司将不再持有标的公司的股权。本次重组完成后，上市公司仍将与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。 为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后的上市公司人员、资产、财务、机构及业务独立，上市公司控股股东农投集团承诺如下：“1、本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 2、本次交易完成后，本公司将遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 3、如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 因此，本次重组不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构根据上市公司的公司治理制度及其说明等相关文件，上市公司已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等内部组织机构，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《关联交易管理制度》《投资管理办法》等公司治理制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策、经营和财务管理，具有健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。 综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。 二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的说明本次交易系采用现金方式，不涉及发行股份和募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，且不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广西农投糖业集团股份有限公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见》之签字盖章页） 项目主办人： 霍玉虎 卢宏逸 国海证券股份有限公司 2026年10月8日 中财网
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