*ST广糖(000911):广西中联资产评估土地房地产估价有限公司关于广西农投糖业集团股份有限公司重大资产重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
投糖业集团股份有限公司重大资产重组存在拟置出资产 情形相关事项之专项核查意见 深圳证券交易所： 根据中国证券监督管理委员会2020年7月31日发布的《监管规则 适用指引——上市类第1号》“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，广西中联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“广西中联公司”或“评估机构”）作为广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“广农糖业”或“上市公司”）本次重大资产重组的资产评估机构，对本次交易拟置出资产的相关事项进行了认真、审慎的专项核查，并出具本核查意见。 一、拟置出资产的评估作价情况 本次交易中，广农糖业拟出售其持有的广西南糖种业有限公司 （以下简称“南糖种业”）100%股权和南宁云鸥物流股份有限公司（以下简称“云鸥物流”）99.90%股权。 根据广西中联公司出具的资产评估报告，以2026年6月30日为评 估基准日，上述拟置出资产的评估作价情况如下： （一）广西南糖种业有限公司 南糖种业采用资产基础法和收益法进行评估，最终选取资产基础 法评估结果作为评估结论。经评估，南糖种业于评估基准日的股东全部权益价值评估结果如下： 金额单位：万元
云鸥物流采用资产基础法和收益法进行评估，最终选取资产基础 法评估结果作为评估结论。经评估，云鸥物流于评估基准日的股东全部权益价值评估结果如下： 金额单位：万元
（一）评估方法选择及合理性 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场 法、资产基础法三种方法。本次评估中，两家标的公司具体情况如下：1、本次评估均选取资产基础法和收益法进行评估 本次评估中，南糖种业和云鸥物流均同时选用了资产基础法和收 益法进行评估。 （1）资产基础法适用性分析 资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。 本次评估中，南糖种业和云鸥物流两家标的公司于评估基准日的 各项资产、负债权属清晰，可以收集到满足要求的资料进行全面清查和评估，具备采用资产基础法的条件。 （2）收益法适用性分析 收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估 对象价值的评估思路。本次评估中，南糖种业和云鸥物流均具备持续经营条件，未来收益可以合理预测，具备采用收益法的条件。 2、本次评估未选用市场法的原因 由于国内公开交易市场及上市公司中，难以找到足够数量在业务 结构、企业规模及成长阶段等方面与南糖种业及云鸥物流相类似的可比企业或交易案例，不具备使用市场法的条件。 具体而言：南糖种业主营业务为甘蔗种苗培训及销售，属于种业 企业，经营模式具有特殊性，公开市场同行业可比案例较少；云鸥物流主营业务为运输及物流服务、食糖等大宗商品的仓储，其业务模式与一般物流企业存在差异，且其服务的核心客户群体集中于糖业产业链，难以找到完全可比的市场案例。 综上，本次南糖种业及云鸥物流选取资产基础法和收益法进行评 估，未选取市场法。 3、本次交易选取资产基础法作为最终评估结论的原因及合理性 （1）广西南糖种业有限公司 资产基础法是成熟的评估方法，以评估基准日企业实际拥有的各 项资产及负债为基础，通过重置成本等途径逐项评估各类资产价值，能够客观反映企业当前的资产状况。 南糖种业目前正处于业务调整期。2023年公司收入全部来源于糖 蜜贸易业务，2024年起该业务已全面停止；2024年及2025年公司虽开展了与甘蔗种苗相关的贸易业务（采用净额法计量），但该部分业务亦已于2026年全面停止。公司回归甘蔗种苗主业后，收入规模回归至种苗业务的真实水平，业务结构发生根本性变化，历史经营数据因业务结构不同而缺乏可比性，未来收益预测的不确定性相对较大。同时，种苗业务受种植时点、气候条件、集团关联定价等自然及政策性因素影响较大，2026年因上一种植季种植时间较晚导致产量不及预期，进一步加大了未来收益预测的难度。相较而言，资产基础法能够更加客观、稳健地反映企业当前处于调整期的资产状况，评估结果更为可靠。 综上，本次评估选取资产基础法评估结果作为南糖种业的最终评 估结论。 （2）南宁云鸥物流股份有限公司 资产基础法是比较成熟的评估方法，以评估基准日企业各项资产 及负债的账面记录为基础，通过重置成本等途径逐项评估各类资产价值，其结果比较客观地反映了企业目前的资产状况，体现了云鸥物流公司现有资产价值和负债义务，合理地体现了公司净资产的价值。云鸥物流主要资产为仓储设施、运输设备、土地使用权等实物资产，各单项资产权属清晰、可逐一清查核实，资产基础法能够全面、客观地反映其各项资产的市场价值。 云鸥物流近年内管理层发生较大变化，公司的经营业务也进行了 相应调整，目前仅保留运输和仓储业务，原有其他业务已陆续剥离或停止。同时，公司2024年及2025年进行了账务调整，历史经营数据 因账务调整及业务结构变化而缺乏可比性，未来收益预测的不确定性相对较大。收益法评估的核心在于对未来收益的合理预期，而标的公司历史经营业绩波动较大，缺乏稳定的盈利趋势，导致未来收益预测缺乏可靠的历史数据支撑。管理层变动、业务结构调整以及历史数据的不可比性，使得企业未来的经营方向、盈利模式和经营业绩均存在较大的不确定性，难以对未来收益和风险进行合理、可靠的量化预测。 根据《资产评估执业准则——资产评估方法》，收益法的应用前提之一是“评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量”。鉴于上述因素叠加，导致对未来收益预测的可靠性不稳定，不具备采用收益法作为最终评估结论的条件，故不宜采用收益法的结果。相较而言，资产基础法能够更加客观、稳健地反映企业当前的资产状况，评估结果更为可靠。 综上，本次评估选取资产基础法评估结果作为云鸥物流的最终评 估结论。 4、本次交易选取资产基础法符合《上市公司重大资产重组管理办 法》的规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定：“评估 机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。”本次评估中，南糖种业及云鸥物流均同时采用了资产基础法和收 益法两种方法进行评估，符合上述规定的要求。最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，系基于标的公司实际情况分析判断，具有合理性。经查询近年资本市场相关交易案例，拟置出资产因历史经营数据与未来预期存在较大差异、未来收益预测不确定性较大而选取资产基础法作为最终评估结论，是实务中的通行做法。 （二）评估假设的合理性 本次评估的评估假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文 件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。 1、一般假设 （1）交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中， 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 （2）公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上 交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 （3）持续经营假设：是指假设企业持续经营，评估时资产根据被 评估资产目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 2、特殊假设 （1）广西南糖种业有限公司的特殊假设： 1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观 经济不发生重大变化； 2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重 大变化； 3）企业未来的经营管理班子尽职尽责，且公司管理层有能力担当 其职务； 4）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料 真实、准确、完整； 5）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未 考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； 6）本次评估假设企业付息债务有能力、有条件实行借新还旧； 7）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变 化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑其他不确定性损益； 8）被评估企业在未来的经营期内，能够合法继续获得国家相关经 营许可或批准，并且无需支付延续的相关费用； 9）被评估企业在未来的生产经营中产、销基本平衡； 10）除评估报告中已有揭示以外，假定被评估企业已完全遵守现 行国家及地方有关资源、土地、环境及其他相关的法律、法规； 11）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响； 12）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的 会计政策在重要方面基本一致； 13）公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方 式与目前方向保持一致； 14）根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条 规定，企业从事糖料（含甘蔗）种植的所得，免征企业所得税。假设将来持续保持免税政策。 15）根据《2026年广西糖料蔗良种推广工作实施方案》（桂发改 糖料〔2026〕266号）、《2026年广西糖料蔗良法技术推广工作实施 方案》（桂农机办〔2026〕1号），补贴标准分别为蔗种补贴600元/ 亩/年、机耕补贴170元/亩/年，假设将来持续保持该补贴政策。 （2）南宁云鸥物流股份有限公司的特殊假设： 1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观 经济不发生重大变化； 2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重 大变化； 3）企业未来的经营管理班子尽职尽责，且公司管理层有能力担当 其职务； 4）评估基于基准日经核实的现有生产能力； 5）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料 真实、准确、完整； 6）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未 考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； 7）本次评估假设付息债务实行借新还旧，在未来的经营期内付息 债务保持基准日构成及规模，并同时假设公司有能力、条件达成借新还旧； 8）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变 化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑其他不确定性损益； 9）被评估企业在未来的经营期内，能够合法继续获得国家相关经 营许可或批准，并且无需支付延续的相关费用； 10）被评估企业在未来的生产经营中产、销基本平衡； 11）除评估报告中已有揭示以外，假定被评估企业已完全遵守现 行国家及地方有关资源、土地、环境及其他相关的法律、法规； 12）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响； 13）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的 会计政策在重要方面基本一致； 14）公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方 式与目前方向保持一致。 综上，本次评估假设前提具有合理性，符合标的资产实际经营情 况。 （三）评估参数的合理性 本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资 料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地国家价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断后得出。 三、是否履行必要的决策程序 2026年10月8日，上市公司召开董事会会议，本次评估结论已经 上市公司董事会审议通过。独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。本次交易尚需提交上市公司股东会审议。 四、评估机构核查意见 经核查，本评估机构认为： 本次交易中拟置出资产的评估方法选择恰当，评估假设、估值参 数选取合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《资产评估执业准则》相关要求，具有合理性，符合资产实际经营情况。本次评估已履行必要的决策程序，评估作价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 （本页无正文，为《广西中联资产评估土地房地产估价有限公司 关于广西农投糖业集团股份有限公司重大资产重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签章页） 广西中联资产评估土地房地产估价有限公司 二○二六年十月八日 中财网
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