*ST广糖(000911):广西农投糖业集团股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议的审查意见
独立董事专门会议2026年第四次会议审查意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2026年修订）》及《广西农投糖业集团股份有限公司章程》的相关规定，广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事于2026年9月24日召开第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议，对拟提交公司第九届董事会2026年第七次临时会议的以下议案进行了审议： 一、关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案；二、关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案； 三、关于公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案；四、关于签署附生效条件的交易协议的议案； 五、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案； 六、关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案； 七、关于公司重大资产出售构成关联交易的议案； 八、关于公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案； 九、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案； 十、关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案；十一、关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案； 十二、关于公司股票价格波动情况的说明的议案； 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的议案；十四、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案； 十五、关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案； 十六、关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案； 十七、关于公司未来三年（2026—2028年）股东回报规划的议案； 十八、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案； 十九、关于公司重大资产出售完成后预计继续为标的公司提供担保暨关联交易的议案； 二十、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案。 独立董事于会前获得并认真审阅了议案内容及相关文件，并且与公司相关人员进行了有效沟通，在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，本着勤勉尽责的态度，基于独立、客观、审慎判断的原则，对披露事项发表如下审查意见： 1.本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次交易有利于提升公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力，促进公司及其子公司协调发展，符合公司及全体股东的整体利益。 2.本次重组交易对方广西广农供应链集团有限公司为上市公司控股股东广西农村投资集团有限公司全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。 3.本次交易的标的资产的作价以符合《中华人民共和国证券法》规定的签订书面协议予以确定，且评估报告将经有权国有资产监督管理机构授权单位备案，关联交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 4.本次交易有利于优化公司财务状况和资产质量，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力，符合公司和全体股东利益。 5.公司就本次交易编制的《广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，该报告书（草案）已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了与本次交易相关的重大风险。 6.公司与广西广农供应链集团有限公司签署附生效条件的《重大资产出售协议》等相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 7.公司拟将持有的南宁云鸥物流股份有限公司99.90%股权及广西南糖种业有限公司100%股权转让至广西广农供应链集团有限公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 8.本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性情况如下： （1）评估机构的独立性 公司为本次交易聘请的广西中联资产评估土地房地产估价有限公司具备务条件。除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。 （2）评估假设前提的合理性 评估机构出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （3）评估方法与评估目的的相关性 本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 （4）评估定价的公允性 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。 9.关于公司重大资产出售完成后预计继续为标的公司及其子公司提供担保事项：广西广农供应链集团有限公司向公司提供反担保，标的公司向公司支付担保费，担保费率参照市场行情确定，符合相关规定和市场化定价原则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 综上所述，我们一致同意将上述议案提交公司第九届董事会2026年第七次临时会议审议。董事会审议上述议案时，关联董事陈宇宁先生应予回避表（此页无正文，为《广西农投糖业集团股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审查意见》之签字页） 李坚斌 侯 昶 郭晓龙 2026年9月24日 中财网
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