*ST广糖(000911):广西农投糖业集团股份有限公司关于签订《担保安排协议》暨关联交易
广西农投糖业集团股份有限公司 关于签订《担保安排协议》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1.为妥善安排广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称公司）重大资产出售所涉担保事项的解除与转移，2026年10月8日，公司与广西广农供应链集团有限公司（以下简称供应链公司）签署了《担保安排协议》。 供应链公司为公司控股股东广西农村投资集团有限公司（以下简称农投集团）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次签署《担保安排协议》构成关联交易。 2.截至《担保安排协议》签署日，公司作为保证人为南宁云鸥物流股份有限公司（以下简称云鸥物流）、广西南糖种业有限公司（以下简称南糖种业）的债务向相关债权人提供的尚未解除的担保共计7笔，其中银行借款保证担保6笔（含最高额保证合同3笔），担保金额合计人民币15,900万元；郑州商品交易所白糖交割仓库担保1笔（未约定具体担保金额）。 3.本事项已经公司第九届董事会2026年第七次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，相关议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本事项尚需提交公司股东会审议，关联股东将回避表决。 4.担保事项的解除须以相关债权人同意、郑州商品交易所批准相关安一、本次签署《担保安排协议》暨关联交易概述 （一）交易背景 公司拟实施重大资产出售，将所持云鸥物流99.90%股权、南糖种业100%股权及相关资产、业务出售给供应链公司（以下简称本次交易）。本次交易构成关联交易，并构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，云鸥物流、南糖种业（以下合称标的公司）将不再纳入公司合并报表范围，供应链公司将成为标的公司的控股股东。 本次交易的具体方案详情请参阅同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。 （二）协议签署情况 2026年10月8日，公司与供应链公司在广西壮族自治区南宁市签署《担保安排协议》。本次签署《担保安排协议》系本次交易的配套安排，目的在于根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，对本次交易交割前后公司为标的公司提供的存量担保事项作出解除、转移及反担保安排，确保交割后公司不再对标的公司承担任何显性或隐性担保责任。 （三）关联关系说明 供应链公司系公司控股股东农投集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，供应链公司为公司关联法人，本次签署《担保安排协议》构成关联交易。 （四）审议程序 本次签署《担保安排协议》相关事项已经公司第九届董事会2026年第七次临时会议审议通过，审议时关联董事已回避表决；相关议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本事项尚需提交公司股东会审议，关联股东将回避表决。 二、协议对方暨关联方基本情况 （一）基本情况
截至本公告披露日，农投集团持有供应链公司100%股权，为供应链公司的控股股东；广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会为供应链公司的实际控制人。 （三）关联关系及其他情况说明 供应链公司为公司控股股东农投集团的全资子公司，为公司关联法人。 截至本公告披露日，供应链公司不属于失信被执行人，其最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；供应链公司不存在对本次交易构成重大影响的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；供应链公司未向公司推荐董事及高级管理人员。 三、担保事项基本情况 截至《担保安排协议》签署日，公司为标的公司债务提供担保且尚未解除的事项共计7笔，其中：银行借款保证担保6笔（含最高额保证合同3笔），担保金额合计人民币15,900万元（大写：壹亿伍仟玖佰万元整）；郑州商品交易所白糖交割仓库担保1笔，未约定具体担保金额。具体明细如下：
四、《担保安排协议》的主要内容 （一）签署主体与生效条件 《担保安排协议》由公司与供应链公司签署，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。《担保安排协议》与双方就本次交易签署的《重大资产出售协议》约定不一致的，就担保事项的安排以《担保安排协议》为准。 （二）担保处理总体方案 1.银行借款保证担保：双方同意采取“担保人变更为主、主债务提前清偿为辅、借新还旧为补充”的组合方案处理。 （1）担保人变更：由标的公司作为申请人、供应链公司作为新保证人，向相关债权人申请将保证人由公司变更为供应链公司或其指定的适格主体，公司予以配合； （2）主债务提前清偿：债权人不同意担保人变更的，由供应链公司提供资金（含其协调农投集团提供的专项支持资金），支持标的公司向债权人提前清偿全部债务，主债务清偿完毕后公司的保证责任依法消灭；（3）借新还旧：经债权人认可，由供应链公司或其指定的关联主体作为借款人，以同等或更优条件向债权人申请新增融资，用于清偿担保事项项下的存量债务，实现公司担保责任的自然解除。 2.郑州商品交易所白糖交割仓库担保：按照协议约定的“担保人变更申请＋过渡期连带责任承诺”并行方案专项处理，详见本公告第四部分“（七）郑州商品交易所交割仓库担保专项安排”。 3.供应链公司应确保全部担保事项于交割日前完成解除或移转；确因债权人审批等客观原因无法在交割日前完成的，按协议约定的过渡期安排处理，且最迟应于交割日后6个月内全部完成。 （三）交割日前的担保解除义务 1.供应链公司应于《担保安排协议》生效后10个工作日内，会同标的公司向各债权人正式发出担保处置申请文件（包括担保人变更申请、提前还款咨询函等），并将送达凭证抄送公司。 2.在公司召开审议本次交易事项的股东会股权登记日前，在相关债权人予以配合的前提下，供应链公司应完成担保金额不低于50%的担保解除工作。 3.供应链公司应于交割日前完成全部银行借款保证担保的解除工作，并取得各债权人出具的《担保责任解除确认函》或同等效力文件，并交由公司留存。 4.公司对供应链公司推进的担保解除工作提供合理配合，包括提供担保合同原件、出具授权文件、派员参与债权人协商等，但公司不对债权人是否同意相关安排作出任何保证。担保解除所需的提前还款违约金（如有）、手续费等相关费用由供应链公司承担，该等费用不计入供应链公司应付股权转让价款的抵减范围。 （四）资金支持安排 为完成担保事项的解除，供应链公司承诺提供总额不超过人民币 15,900万元（大写：壹亿伍仟玖佰万元整）的资金支持，资金来源包括但不限于其自有及自筹资金、其协调农投集团提供的专项支持资金、银行新增融资等。供应链公司应于《担保安排协议》生效后5个工作日内，就资金支持事宜向公司出具书面《资金支持承诺函》，并协调农投集团出具同等效力的资金支持承诺文件（如需）。 （五）过渡期反担保安排 1.交割日担保事项仍有未解除的（以下简称剩余担保），自交割日起，剩余担保自动转为公司对关联方的担保，供应链公司应就全部剩余担保向公司提供连带责任保证反担保，或由其协调农投集团共同提供连带责任保证反担保；具体由公司、供应链公司、农投集团在交割日前另行签订《反担保协议》，作为《担保安排协议》的附属文件。 2.反担保的范围包括：公司因剩余担保可能承担或实际承担的全部责任，包括但不限于主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及债权人实现债权的费用；公司因主张反担保权利而产生的全部费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、执行费等；公司因剩余担保事项遭受的其他损失。 3.反担保的保证期间为公司实际承担保证责任之日起3年；反担保自 交割日生效，至剩余担保全部解除且公司不再承担任何责任之日终止。 4.剩余担保最迟应于交割日后6个月内全部解除；剩余担保解除前， 标的公司或主债务发生任何变化（包括债权转让、债务转移、展期、金额调整等）的，供应链公司应于获悉后2个工作日内书面通知公司。 5.剩余担保存续期间，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行关联担保审议、披露程序的，供应链公司应予以全面配合，包括提供审议所需的文件、资料及信息。 6.担保费安排：自标的公司交割至供应链公司之日起，标的公司向公司支付担保费，担保费为剩余担保余额乘以担保费率，担保费率参照市场行情执行；担保费计算期间为标的公司交割之日起至担保事项解除或终止之日止，并于担保期间届满之日起30个工作日内一次性支付，该等担保费由云鸥物流或南糖种业按担保事项对应的主债务分别承担，实际结算方式、收付款账户等以担保费通知书为准。 （六）担保履约补偿 公司因担保事项（含剩余担保）被任何债权人主张权利、被要求承担保证责任或因此被采取诉讼、仲裁、财产保全、强制执行等措施的，应于获悉后5个工作日内书面通知供应链公司，并同步提供相关证明文件。公司因担保事项实际承担主债务范围内的清偿责任、支付款项或遭受必要且合理的损失，且该等清偿责任、款项或损失已经生效法律文书确认，或公司已与债权人达成书面和解且经供应链公司书面认可的，供应链公司应于收到公司书面通知及相关证明文件后30个工作日内，以现金方式向公司进行等额补偿。供应链公司履行补偿义务后，公司应无条件配合其行使追偿权。 （七）郑州商品交易所交割仓库担保专项安排 1.供应链公司应配合公司、云鸥物流在《担保安排协议》生效后30日内，向郑州商品交易所正式提交担保人变更申请，申请将担保人由公司变更为供应链公司或农投集团，并按要求提供资信证明、担保承诺文件等申请材料。 2.在郑州商品交易所批准担保人变更前，供应链公司应协调农投集团于交割日前向公司及郑州商品交易所出具《过渡期连带担保承诺函》，承诺自交割日起由其与公司共同承担该担保项下担保责任，并承诺于交割日后6个月内完成担保人变更。 3.自交割日至担保人变更完成之日的过渡期内，公司继续按原担保合同履行担保人义务；供应链公司及农投集团按协议约定向公司提供反担保及补偿；供应链公司应确保云鸥物流继续履行白糖交割仓库职责，维持交割仓库资格不因本次交易受到不利影响。担保人变更申请于交割日后6个月内仍未获批准的，双方应协商延长过渡期并持续履行协议约定；因客观原因导致该担保最终无法完成转移的，双方及农投集团应另行协商债务清偿、担保置换等彻底解决方案。 （八）禁止新增担保 自《担保安排协议》签署之日起，除经公司书面同意并同步落实反担保安排外，公司不再为标的公司新增任何担保、债务加入、差额补足、流动性支持等或有负债安排。标的公司在交割日前因正常经营确需公司在存量担保项下续贷、展期的，应事先取得公司书面同意，且供应链公司应就续贷、展期后的担保按协议约定提供反担保。本次交易未能经公司股东会审议通过、未能取得监管核准或因其他原因终止的，上述限制自动解除。 （九）违约责任 任何一方违反《担保安排协议》约定，给对方造成损失的，应赔偿对方因此遭受的全部损失。供应链公司未按协议约定期限完成担保解除义务的，公司有权暂缓办理标的股权变更登记手续，且不构成公司违约；逾期超过60日的，公司有权解除《担保安排协议》及/或本次交易项下相关协议，并要求供应链公司赔偿全部损失；因公司、债权人审批、郑州商品交易所审批或其他非供应链公司原因导致逾期的，不视为供应链公司违约。 五、本次关联交易的定价政策及定价依据 本次签署《担保安排协议》系公司重大资产出售的配套安排，不涉及新增交易对价。过渡期内剩余担保项下的担保费，按剩余担保余额乘以担保费率确定，担保费率参照市场行情执行，定价公允；供应链公司提供的反担保及履约补偿安排，覆盖公司因剩余担保可能承担或实际承担的全部责任及损失。本次关联交易安排定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 六、本次关联交易的目的和对公司的影响 （一）交易目的 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易交割前，公司为标的公司提供的担保须予以解除、转移或作出妥善安排。《担保安排协议》通过“交割前解除为主、过渡期反担保及补偿兜底”的安排，明确了担保事项处理的方案、时限、资金来源及各方法律责任，确保交割后公司不再对标的公司承担任何显性或隐性担保责任。 （二）对公司的影响 《担保安排协议》的签署是本次重大资产出售顺利实施的必要配套条件，有利于公司规范对外担保行为、防范担保代偿风险、维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。交割日后至剩余担保全部解除期间，剩余担保将转为公司对关联方的担保，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行关联担保的审议及披露程序；过渡期内，公司按约定向标的公司收取担保费，并由供应链公司及/或农投集团提供连带责任保证反担保及履约补偿安排。公司承担的担保风险总体可控。 七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年年初至本公告披露日，除本次重大资产出售及本公告所涉事项外，公司与供应链公司（含受同一主体控制的其他关联方）累计已发生的各类关联交易总金额为18,434.84万元，主要为股权托管及日常关联交易。 八、独立董事专门会议审核意见 公司独立董事已召开专门会议，审议通过《关于公司重大资产出售完成后预计继续为标的公司提供担保暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事认为：供应链公司向公司提供反担保，标的公司向公司支付担保费，担保费率参照市场行情确定，符合相关规定和市场化定价原则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 九、备查文件 1.《担保安排协议》； 2.《重大资产出售协议》； 3.《广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》； 4.公司第九届董事会2026年第七次临时会议决议； 5.公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议的审查意 见。 特此公告。 广西农投糖业集团股份有限公司董事会 2026年10月9日 中财网
 |