*ST广糖(000911):广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
原标题:*ST广糖:广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）
声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司及全体董事、高级管理人员将依法承担法律责任。 本公司全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交广农糖业董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计信息真实、准确、完整。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其在本次交易中所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本次重组的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交广农糖业董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构国海证券股份有限公司及其经办人员、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、北京天驰君泰律师事务所及其经办人员、广西中联资产评估土地房地产估价有限公司及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目 录 声 明 .......................................................................................................................... 1 一、上市公司声明 ..................................................................................................... 1 二、交易对方声明 ..................................................................................................... 2 三、证券服务机构声明 ............................................................................................. 2 目 录 .......................................................................................................................... 3 释 义 .......................................................................................................................... 7 一、一般释义 ............................................................................................................. 7 二、专业术语释义 ................................................................................................... 10 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................... 11 二、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 12 三、本次交易决策过程和审批情况 ....................................................................... 13 四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ........................................... 14 五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组提示性公告披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ....................................................................... 14 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................................................... 14 重大风险提示 ............................................................................................................. 18 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................... 18 二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险 ........................................... 19 三、其他风险 ........................................................................................................... 20 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 21 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................... 21 二、本次交易具体方案 ........................................................................................... 24 三、本次交易的性质 ............................................................................................... 25 四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 26 五、本次交易决策过程和批准情况 ....................................................................... 27 六、本次交易相关方所做出的重要承诺 ............................................................... 28 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 47 一、上市公司基本情况 ........................................................................................... 47 二、上市公司控股股东及实际控制人情况 ........................................................... 47 三、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况 ............................................... 49 四、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况 ............................................... 49 五、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ....................................................... 49 六、上市公司最近三年一期主要财务指标 ........................................................... 49 七、上市公司最近三年涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况 ....... 50 八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ....................... 52 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 53 一、交易对方基本情况 ........................................................................................... 53 二、其他事项说明 ................................................................................................... 58 第四节 标的公司基本情况 ....................................................................................... 62 一、拟出售资产基本信息 ....................................................................................... 62 二、拟出售资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ........................... 88 三、拟出售资产抵押、质押等权利受限的情况 ................................................... 88 四、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ... 88 五、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的说明 ................................................................................................................................ 88 六、本次交易涉及的债权债务处理 ....................................................................... 88 七、本次交易是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 ........................................................................................................... 89 八、其他事项说明 ................................................................................................... 90 第五节 本次交易的评估情况 ................................................................................... 91 一、标的资产的评估情况 ....................................................................................... 91 二、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见 ............................................. 139 三、独立董事对本次评估的意见 ......................................................................... 143 第六节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 145 一、《重大资产出售协议》 ................................................................................. 145 二、《担保安排协议》 ......................................................................................... 149 第七节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 154 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ......................................... 154 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ................................. 158 三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定 ................................. 158 四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第 12号》的规定.......................................................................................................................... 158 五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ..................................................................................................... 159 六、本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定 ..................................................................... 159 七、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见 . 160 八、法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见 ......... 160 第八节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 161 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ......................... 161 二、交易标的行业特点 ......................................................................................... 171 三、交易标的财务状况分析 ................................................................................. 197 四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 243 第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 247 一、云鸥物流财务会计信息 ................................................................................. 247 二、南糖种业财务会计信息 ................................................................................. 250 三、上市公司备考合并财务报表 ......................................................................... 252 第十节 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 257 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ......................................................... 257 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ......................................................... 258 第十一节 风险因素 ................................................................................................. 285 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 285 二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险 ......................................... 286 三、其他风险 ......................................................................................................... 287 第十二节 其他重要事项 ......................................................................................... 289 一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、高级管理人员自本次重组提示性公告披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................................................................................................. 289 二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ..................................... 289 三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ......................................................... 290 四、上市公司最近 12个月内资产交易的情况 ................................................... 290 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................................................... 291 六、本次交易后上市公司利润分配政策及现金分红安排 ................................. 291 七、关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明 ......................... 293 八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ......................... 294 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 295 十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................................. 298 十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.......................................................................................................................... 298 第十三节 对本次交易的结论性意见 ..................................................................... 300 一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ..................................................... 300 二、律师对本次交易的结论性意见 ..................................................................... 301 第十四节 本次交易的有关中介机构 ..................................................................... 303 一、独立财务顾问 ................................................................................................. 303 二、法律顾问 ......................................................................................................... 303 三、审计机构 ......................................................................................................... 303 四、资产评估机构 ................................................................................................. 304 第十五节 上市公司及相关中介机构的声明 ......................................................... 305 一、上市公司全体董事、高级管理人员声明 ..................................................... 305 二、独立财务顾问声明 ......................................................................................... 306 三、法律顾问声明 ................................................................................................. 307 四、审计机构声明 ................................................................................................. 308 五、资产评估机构声明 ......................................................................................... 309 第十六节 备查文件及备查地点 .............................................................................. 310 一、备查文件 ......................................................................................................... 310 二、备查地点 ......................................................................................................... 310 附表一：上市公司对标的公司的担保概况 ......................................................... 312 释 义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义： 一、一般释义
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 上市公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概况
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务为以机制糖业务为核心，环保纸模、智慧贸易、医养健康等非糖板块协同发展。通过本次交易，上市公司将剥离物流仓储业务、甘蔗种苗种植与销售业务，更加聚焦于机制糖业务。未来，上市公司将重点规划糖业板块，通过发展实现糖类产品产量持续增长，把广农糖业培育成为具有全国竞争力的行业龙头企业。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为上市公司以现金交易方式进行重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据中审亚太会计师出具的《备考审阅报告》（中审亚太审字（2026）011640号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标对比情况如下： 单位：万元
三、本次交易决策过程和审批情况 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第九届董事会 2026年第七次临时会议审议通过； 2、上市公司控股股东农投集团已原则同意启动本次交易； 3、供应链公司有权决策机构已批准本次交易； 4、本次交易涉及的标的资产评估报告经农投集团备案； 5、农投集团有权决策机构已批准本次交易； 6、上市公司已与供应链公司就本次交易事宜签署附条件生效的《重大资产出售协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： 1、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案； 2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）； 3、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。 上述审批程序为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。 本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东农投集团已就本次重组发表原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造广农糖业的综合竞争力，提高广农糖业资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合广农糖业的长远发展和全体股东的利益，原则性同意上市公司实施本次交易”。 五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组提示性公 告披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东的股份减持计划 上市公司控股股东已出具如下承诺：“本公司不存在自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。 如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。” （二）上市公司全体董事、高级管理人员 上市公司董事、高级管理人员已出具如下承诺：“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人如持有上市公司股份的，无任何减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，本人将依法承担法律责任。” 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《监管指引第 9号》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司及时向深交所披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）确保本次交易定价公允、公平、合理 本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （三）严格履行上市公司审议及表决程序 对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。 独立董事已召开专门会议审议通过本次交易，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东会审议。 本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本公司关联董事在审议本次交易的相关议案时已回避表决。本公司股东会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决，以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 （四）股东会及网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布股东会通知，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。 未来召开股东会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东会决议时，（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 1、本次交易摊薄即期回报情况 根据上市公司经审计的 2025年度审计报告、未经审计的 2026年 1-6月合并财务报表及中审亚太会计师出具的《备考审阅报告》（中审亚太审字（2026）011640号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下： 单位：万元
2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施 为保护中小投资者利益、防范即期回报可能被摊薄的风险、提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施： （1）聚焦主营业务，提升经营质量 本次交易完成后，公司将进一步聚焦制糖业务，将经营重心从业务规模的横向拓展，全面转向发展质量的纵向深化。公司将坚定不移地走技术驱动发展、创新引领价值的高质量发展道路。公司将进一步强化核心竞争力及提升盈利能力，努力实现更稳健的财务状况及经营性现金流，切实维护公司及中小股东利益，提升公司价值。 （2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 （3）进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制 公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《广西农投糖业集团股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 （六）其他保护投资者权益的措施 1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”，截至本报告书签署日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。 公司提请投资者注意本次交易的审批风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。 2、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的生产或财务状况及经营决策，或者发生其他重大突发事项或不可抗力因素等，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。 3、本次交易签署的《重大资产出售协议》中约定的协议生效条件和交割条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤无法进行。 4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某种交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。 （三）本次交易上市公司和标的公司尚未取得全部金融机构债权人同意函的风险 上市公司和标的公司与相关金融机构债权人就本次交易的沟通工作正按计划开展，若获取金融机构债权人同意函的工作进度不及预期，则上市公司和标的公司存在无法在资产交割日前获取全部相关金融机构债权人的同意，进而导致金融机构债权人要求上市公司和标的公司提前偿付的风险，提请广大投资者关注。 （四）交易标的估值的风险 本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估，评估结果经有权国有资产监督管理机构授权单位备案。虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素若发生不可预期的变化，则可能对本次评估结果准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产估值的风险。 二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险 （一）未来市场经营风险 通过本次重组，上市公司拟将持有的云鸥物流 99.90%股权、南糖种业 100%股权转让至供应链公司，公司将进一步聚焦制糖业务，将经营重心从业务规模的横向拓展，全面转向发展质量的纵向深化，但受宏观经济波动、居民消费增速放缓、食糖价格波动、原材料供应紧张、市场竞争加剧等因素影响，仍存在一定市场经营风险，提请广大投资者关注。 （二）经营规模及部分业绩指标下降风险 为提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，上市公司拟将持有的云鸥物流99.90%股权、南糖种业 100%股权转让至供应链公司，本次交易完成后，标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，根据上市公司《备考审阅报告》，预计上市公司营收规模等指标将出现一定幅度的下降，提请广大投资者关注。 （三）退市风险 根据上市公司《备考审阅报告》，假设本次交易于 2025年 1月 1日完成，截至 2026年 6月 30日，上市公司归属于母公司所有者权益为 29,415.26万元。同时，公司资产负债率较高，财务费用负担沉重，无形资产蔗区资源账面价值较高且存在计提减值的风险，若未来受宏观经济波动、食糖价格下行或原材料供应紧张等不利因素影响，导致公司经营出现较大金额亏损，公司存在净资产转为负值的风险。目前，公司股票已被实施退市风险警示并叠加其他风险警示，存在被终止上市的风险。提请广大投资者关注。 三、其他风险 （一）上市公司被行政处罚的风险 2026年 6月 12日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》，对公司涉嫌信息披露违法违规的行为予以立案调查。2026年 7月 15日，中国证券监督管理委员会广西监管局出具《行政处罚事先告知书》（桂处罚字[2026]2号），拟对上市公司作出责令改正，给予警告，并处以 400万元罚款的行政处罚。截至本报告书签署日，行政处罚尚处于事先告知阶段，未实际执行。 上市公司存在被行政处罚的风险，提请广大投资者关注。 （二）内控重大缺陷的风险 2025年，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025年度内部控制的有效性进行审计，出具了否定意见的内部控制审计报告。云鸥物流在物流运输及仓储服务中，因对运输仓储收入及成本未有效执行业务与财务之间的定期对账且缺乏结算及时性，影响财务报表中运输仓储营业收入、营业成本的完整性和截止性。上述重大缺陷导致公司不能合理保证及时防止或发现并纠正对财务报表有重大影响的营业收入、营业成本的确认相关的可能错报，与之相关的财务报告内部控制失效。提请广大投资者关注。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策鼓励上市公司聚焦主业，通过并购重组优化资源配置，提升发展质量 近年来，国家持续出台相关政策，鼓励上市公司依托并购重组工具优化产业布局，提高发展质量。2024年 3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场。2024年 4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。本次交易正是公司响应国家政策导向的战略举措，通过资本市场资源配置功能，推动上市公司“聚焦主业”与“转型升级”，通过剥离部分非糖业务，进一步集中资源做强糖业主业，符合国家鼓励上市公司优化资源配置、提升投资价值的政策精神。 2、广西持续出台促进上市公司高质量发展及糖业转型升级的专项政策，推动产业集聚与资源优化 作为我国蔗糖主产区，广西始终将糖业作为地方特色优势产业重点培育。 2025年 1月，广西壮族自治区人民政府办公厅印发《关于进一步促进广西上市公司高质量发展的若干措施》，围绕建立健全服务机制、优化营商环境等八个方面提出具体举措，明确推动糖业等优势产业领域的上市公司聚焦主业，充分利用并购重组等资本市场工具，战略性整合地方优势产业资源，提高产业集中度。2025年 9月，自治区工业和信息化厅印发《糖产业发展行动计划（2025-2027年）》（以下简称《行动计划》），提出构建“两核一极两区”发展格局，建设现代绿色循环制糖产业集群，打造具有国际先进水平的蔗糖制造业基地。 《行动计划》明确将“推进制糖产能重组增效”作为重点任务，要求按照布局合理、原料充足的原则，加快推动企业兼并重组，促进资源向优势企业集中，提升综合竞争力，引导一批企业转型发展其他业务。本次交易通过剥离非糖板的政策导向。 3、贯彻落实国企改革深化提升行动要求，优化国有资本布局，保障国有资产保值增值 根据中国共产党第二十次全国代表大会上所作的二十大报告关于“深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大”的精神，广西持续推动国资国企改革走深走实，围绕“提质增效、转型发展、防控风险”核心目标，持续优化国有经济布局，推进国企战略性重组和专业化整合。本次交易是上市公司落实国企改革要求，优化资产结构、盘活存量资产的重要举措。通过剥离非糖板块，公司将有效解决业务多元化和资源分散的问题，集中资源发展糖业主业，增强核心竞争力和盈利能力。同时，本次资产出售有助于提升上市公司资产质量，夯实高质量发展基础，切实保障国有资产的安全和增值。 4、最近两年云鸥物流收入水平和盈利能力下滑 最近两年，云鸥物流营业收入分别为 46,794.77万元、35,464.77万元，净利润分别为-3,793.66万元、-5,608.49万元，毛利率分别为 2.21%、0.37%，其 2025年收入水平和盈利能力受商品贸易业务收入下降、计提信用减值损失及资产减值损失等原因影响持续下滑。受云鸥物流经营情况恶化、上市公司主营业务业绩波动、高额负债导致利息费用支出较高等多方面因素影响，最近两年，上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润持续亏损，营业收入呈现下滑趋势，严重影响上市公司完成战略转型、迈向高质量、可持续发展的步伐。 5、上市公司聚焦糖业主业，提升核心竞争力的内在发展需要 上市公司作为广西糖业领域的国有控股上市平台，长期深耕糖业生产加工及产业链延伸。根据广西壮族自治区工业和信息化厅印发的《糖产业发展行动计划》的发展目标，到 2026年广西糖产业链工业产值将达 760亿元，为制糖企业提供了广阔的发展空间。上市公司前期多元化布局形成的非糖板块占用了部分资源，且经营效益未能达到预期。为把握糖业转型升级的战略机遇期，公司亟需优化业务结构，剥离非糖资产，将资源向制糖核心业务倾斜。通过本次重大资产出售，公司将实现“瘦身健体”，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，实现高质量发展。 （二）本次交易的目的 1、优化上市公司资产结构，提升整体资产质量与盈利能力 本次交易系公司基于长远发展战略所作出的审慎决策。近年来，公司非糖板块业务受市场环境变化、行业竞争加剧等因素影响，经营业绩未达预期，在一定程度上拖累了上市公司整体盈利水平，占用了部分经营管理资源。通过本次重大资产出售，公司将剥离该非糖板块子公司，有效解决因多元化布局导致的资源分散问题，盘活存量资产，回收资金可用于补充营运资金或投入糖业主业。本次交易完成后，上市公司资产结构将得到显著优化，整体盈利能力将得以提升，为公司实现高质量发展奠定坚实基础。 2、进一步聚焦糖业主业，强化核心竞争力和产业优势 广农糖业作为广西糖业领域的国有控股上市平台，深耕制糖产业多年，在原材料采购、生产加工、技术研发等方面积累了显著的产业优势。根据广西壮族自治区关于推动糖业高质量发展的政策导向，制糖企业需加快产能重组与资源整合，提升产业集中度和综合竞争力。本次交易通过剥离非糖板块业务，推动公司进一步将资源向糖业主业集中，符合国家及自治区鼓励上市公司“聚焦主业”的政策指导。交易完成后，公司将更加专注于糖业板块的技改升级、产能优化和产业链延伸，有利于提升在糖产业中的市场份额和话语权，巩固和强化核心竞争力，实现做优做强主业的目标。 3、有利于化解上市公司退市风险，维护全体投资者特别是中小投资者利益 截至 2026年 6月末，上市公司归属于上市公司股东的净资产为-8,233.06万元，公司股票当前已被实施退市风险警示及叠加其他风险警示，本次交易有利于改善净资产状况，但如 2026 年末净资产仍为负，公司股票存在被终止上市的风险。通过本次交易剥离非糖资产，提升资产质量，可以提高上市公司盈利能力和持续经营能力，化解上市公司退市风险，维护全体投资者特别是中小投资者利益。 二、本次交易具体方案 （一）本次交易方案概要 广农糖业拟向供应链公司转让其持有的云鸥物流 99.90%股权、南糖种业100%股权。交易对方以现金方式支付交易对价。 （二）本次交易的标的资产估值及定价情况 本次交易中的拟出售资产为广农糖业所持有的云鸥物流 99.90%股权、南糖种业 100%股权。本次交易聘请了广西中联资产评估土地房地产估价有限公司作为评估机构对标的资产进行评估。根据评估机构出具的中联桂资评报字（2026）第 0169号及中联桂资评报字（2026）第 0170号《资产评估报告》，采用资产基础法对标的资产评估结果如下： 截至评估基准日 2026年 6月 30日，本次交易中标的资产的评估情况及作价情况如下： 单位：万元
截至评估基准日，标的资产的评估价值为 13,694.70万元，与账面价值11,576.65万元相比，评估增值 2,118.05万元，增值率 18.30%。基于上述评估结果，经交易双方协商，确认本次交易价格为 48,800.00万元。 （三）本次交易支付方式 经交易双方协商，本次交易的交易对价由供应链公司以现金方式进行支付。 （四）本次交易过渡期间损益归属 广农糖业和供应链公司双方同意，标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过五千万元人民币”。 本次交易的标的资产为广农糖业所持有的云鸥物流 99.90%股权、南糖种业100%股权。根据上市公司及标的资产经审计的 2025年度财务报告情况，本次交易拟出售标的的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下： 单位：万元
注 2：标的公司营业收入为 2025年度数据，资产总额、资产净额为 2026年 6月 30日数据；上市公司的财务数据为合并报表口径，均取自其 2025年度经审计的合并财务报表。 根据《重组管理办法》第十二条的规定，基于上述测算，由于上市公司合并报表归属于母公司所有者权益为负，且标的资产的资产净额超过五千万元人民币，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交深交所并购重组委审核及证监会注册，但需提交本公司股东会审议。 （二）本次交易构成关联交易 本次重组交易对方供应链公司为上市公司控股股东农投集团全资子公司。 因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。本次交易相关议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。在本次重组正式方案提交股东会审议时，关联股东将回避表决。 （三）本次交易未导致上市公司控制权变化，且不构成重组上市 上市公司最近 36个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次重组不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，本次交易不构成重组上市。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务为以机制糖业务为核心，环保纸模、智慧贸易、医养健康等非糖板块协同发展。通过本次交易，上市公司将剥离物流仓储业务、甘蔗种苗种植与销售业务，更加聚焦于机制糖业务。未来，上市公司将重点规划糖业板块，通过发展实现糖类产品产量持续增长，把广农糖业培育成为具有全国竞争力的行业龙头企业。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为上市公司以现金交易方式进行重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据中审亚太会计师出具的《备考审阅报告》（中审亚太审字（2026）011640号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标对比情况如下：
 |