*ST广糖(000911):北京天驰君泰律师事务所关于广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书
原标题:*ST广糖:北京天驰君泰律师事务所关于广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书 关于 广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 法律意见书 地址：北京市朝阳区北辰东路八号汇宾大厦A座6层 电话：+861061848000 邮箱：tiantai@tiantailaw.com 网址：www.tiantailaw.com 目录 第一部分 引言.........................................2 第二部分 本次交易的方案...............................8 第三部分 本次交易各方的主体资格......................16 第四部分 本次交易的批准和授权........................28 第五部分 本次交易的相关协议..........................30 第六部分 本次交易的标的资产..........................32 第七部分 本次交易涉及的对外担保处理及其他重要事项....89 第八部分 关联交易与同业竞争..........................93 第九部分 本次交易的实质条件..........................99 第十部分 本次交易的信息披露与证券服务机构...........103 第十一部分 相关主体买卖上市公司股票情况的核查.......105 第十二部分 本次交易与风险警示、行政处罚程序并行的专项合 规分析...............................................107 第十三部分 结论意见.................................109 北京天驰君泰律师事务所 关于广西农投糖业集团股份有限公司重大资产 出售暨关联交易之法律意见书 致：广西农投糖业集团股份有限公司 北京天驰君泰律师事务所接受广西农投糖业集团股份有限公 司的委托，担任公司本次重大资产出售暨关联交易专项法律顾 问，就本次交易涉及的法律事项进行了核查验证，并对照《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深 圳证券交易所股票上市规则》等现行法律、行政法规、部门规章 及规范性文件的规定进行了分析，现出具本法律意见书，以供公 司本次交易信息披露及报送深圳证券交易所（以下简称“深交 所”）之用。 法律意见书 第一部分引言 一、出具法律意见书的依据 本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（2023年修 订，以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订，以下简称《证券法》）、《中华人民共和国民法典》 （以下简称《民法典》）、《中华人民共和国反垄断法》（2022 年修正，以下简称《反垄断法》）、《中华人民共和国劳动合同 法》（以下简称《劳动合同法》）、《中华人民共和国企业国有 资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《上市公司重大资 产重组管理办法》（2025年修正，证监会令第230号，以下简称 《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第9号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》（2025年修订，证监会公 告〔2025〕11号，以下简称《监管指引第9号》）、《上市公司 信息披露管理办法》（2025年修订，证监会令第226号）、《上 市公司股东会规则》（2025年修订，证监会公告〔2025〕7号）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联 交易》（2025年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第8号——重大资产重组》（2025年修订）、《上市公司监管 指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以 下简称《监管指引第8号》）、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2025年 修订，以下简称《格式准则26号》）、《深圳证券交易所股票 有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）、《企业民主 管理规定》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司监管指引 第4号——上市公司及其相关方承诺》《证券期货法律适用意见 第17号》《上市公司独立董事管理办法》《企业国有资产交易 监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）等法律、 行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并基于本所律师对相 关事实的核查验证出具。 二、声明事项 为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1.本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等规定并基于本法律意见书出具日以前已经发生或者存在 的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本法律意见书仅就与本次重大资产出售有关的中国法律问 题发表意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业 事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报 告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对该等数 据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证。 法律意见书 3.本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断， 最终依赖于交易相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说 明。交易相关方已向本所保证其所提供的文件、资料及所作陈述 与说明的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本 或原件相符；该等文件的签署人均具有完全民事行为能力，且签 署行为已获得适当、有效的授权。 4.对于本所律师认为出具本法律意见书至关重要而又无法得 到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、广农糖业或其 他有关单位出具的证明文件、说明或承诺，据此出具法律意见。 5.本所同意将本法律意见书作为广农糖业本次重大资产出售 所必备的法律文件，随同其他申报材料一起报送深圳证券交易所 并进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的 法律责任。 6.本所同意广农糖业在其为本次交易报送及披露的文件中自 行引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。 7.本法律意见书仅供广农糖业为本次重大资产出售之目的使 用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或向任何其他 第三方提供。
法律意见书
相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。 法律意见书 第二部分本次交易的方案 一、本次交易方案概述 根据广农糖业与广农供应链于2026年10月8日签署的附生 效条件的《重大资产出售协议》、公司关于本次交易的董事会决 议文件及《重组报告书》，本次交易方案的主要内容如下： （一）交易方案概述 广农糖业以现金对价方式向广农供应链出售其持有的云鸥物 流99.90%股权及南糖种业100%股权。交易对方以现金方式支付 交易对价。交易完成后，云鸥物流、南糖种业不再纳入广农糖业 合并报表范围，广农供应链成为标的公司的控股股东。 （二）交易对方 本次交易的交易对方为广农供应链，系公司控股股东广农集 团全资子企业，为公司关联法人。 （三）标的资产 本次交易的标的资产为广农糖业持有的云鸥物流99.90%股 权、南糖种业100%股权。 （四）交易对价及定价依据 根据《资产评估报告》，标的资产的股东全部权益评估价值 为13,694.70万元。基于上述评估结果，经交易双方协商，确认 本次交易价格为48,800万元，具体如下： （1）云鸥物流99.90%股权交易对价：人民币48,000万元； （2）南糖种业100%股权交易对价：人民币800万元。 （五）对价支付方式 交易对方以现金方式支付交易对价，按照《重大资产出售协 议》约定的付款节点支付。 （六）交割安排 自《重大资产出售协议》生效且交割先决条件满足后，交易 双方及标的公司应向市场监督管理部门提交标的股权变更登记所 需的全部材料，标的股权变更登记至广农供应链名下之日为交割 日。自交割日起，广农供应链依约成为标的股权的合法权利主 体，对标的股权依法享有完整的股东权利并承担相应的股东义 务；广农糖业不再享有与标的股权有关的任何股东权利，亦不再 承担标的股权对应的股东义务。 （七）过渡期安排 自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）为过渡 期。过渡期内标的股权产生的损益由交易对方享有或承担。 （八）人员安排及债权债务处理 （1）职工安置 法律意见书 本次交易仅涉及标的公司的股权变更，不涉及职工安置事 项，原由标的公司聘任的员工在本次交易完成后与标的公司的劳 动关系保持不变。 涉及员工劳动关系维持事项，已依法履行民主程序。2026年 9月17日，广农糖业召开职工代表大会，审议通过了《广西农投 糖业集团股份有限公司重大资产重组涉及的员工劳动关系维持方 案》的议案，同意云鸥物流、南糖种业员工在本次交易完成后保 持现有劳动关系主体不变。 （2）非金融机构债权债务处理情况 根据《重大资产出售协议》约定，交易各方同意上市公司 （不含标的公司）与标的公司之间的非经营性往来款项（如有） 应于交割日前清理完毕。除前述款项处理外，标的公司其他债权 债务在标的公司交割日后仍由标的公司承担。 （3）金融机构债权人同意函取得情况 本次交易的标的公司与金融机构债权人存在借贷、担保关 系，根据标的公司与金融机构签署的借款合同等协议约定，该等 标的公司应就本次交易导致的股东变更事项取得金融机构债权人 的同意。截至本法律意见书出具日，标的公司尚未取得全部存在 借贷关系的金融机构债权人同意。 根据《重大资产出售协议》约定，针对未取得债权人同意的 借贷、担保，如相关债权人要求履行上市公司或标的公司提前清 偿债务或追究违约责任的，则上市公司或广农供应链各自应以合 法合理方式妥善处理确保不影响本次资产出售。 （九）违约责任 （1）《重大资产出售协议》 1）任何一方不履行或不完全履行本协议约定的，均构成违 约，应赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、 诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估 费、拍卖费、公告费、邮寄费及其他相关费用等。 2）交易对方逾期支付交易对价的，每逾期一日，按逾期金 额的万分之五向上市公司支付违约金。逾期超过30个自然日的， 上市公司有权单方解除本协议，并有权按照本协议的约定要求交 易对方承担违约责任。 3）因上市公司原因导致标的资产逾期交割的，每逾期一日， 上市公司应按交易对方已支付金额的万分之五向交易对方支付违 约金；逾期超过30个自然日的，交易对方有权单方解除本协议。 因上市公司原因导致标的资产无法按期交割或无法过户的，上市 公司应退还交易对方已支付的全部款项，并按交易总价的10%向 交易对方支付违约金。 4）因不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、 战争等）致使本协议不能履行或不能完全履行的，遇有不可抗力 的一方应立即以书面形式通知对方，并应在10个工作日内提供 法律意见书 不可抗力详情及有效证明。双方应协商决定是否解除本协议或部 分免除履行责任。 5）任何一方违反第九条陈述与保证的任何一项，违约方应 赔偿守约方因此遭受的全部损失，并按交易总价的10%向守约方 支付违约金。 6）在本协议生效后，若交易对方发现标的公司存在交割日 完成前发生但未经披露的债务（包括欠税、因不申报、漏申报而 被税务机关要求补缴的税金、滞纳金，因标的公司在交割日之前 存在违法事实而被行政机关所处罚金，欠薪、欠款，因借贷或担 保所产生的债务等），交易对方有权要求上市公司按照该等未披 露债务数额的100%给予经济赔偿。 （2）《担保安排协议》 任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应赔偿对方 因此遭受的全部损失，包括但不限于实际损失及为主张权利而支 出的律师费、诉讼费、保全费、公证费等合理费用。 （十）协议生效条件 （1）本次交易的《重大资产出售协议》自双方法定代表人 或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足后 生效（生效日以下述条件最后达成日期为准）： 1）上市公司董事会审议通过本次重大资产出售事项； 2）上市公司股东会审议通过本次重大资产出售事项；
注2：标的公司营业收入为2025年度数据，资产总额、资产 净额为2026年6月30日数据；上市公司的财务数据为合并报表 口径，均取自其2025年度经审计的合并财务报表。 法律意见书 根据《重组管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定， 出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、 营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入 以及净资产额为准。由于上市公司合并报表归属于母公司所有者 权益为负，且标的资产的资产净额超过五千万元人民币，本次交 易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本 次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交深交所并购重组委审 核及证监会注册，但需提交上市公司股东会审议。 此外，就本次交易评估基准日的确定及其对重组认定的影 响，经公司确认，本次交易的资产评估基准日及标的公司审计基 准日均以2026年半年度期末为基准日，由具备证券期货相关业 务资格的会计师事务所、资产评估机构分别出具以2026年6月 30日为基准日的标的公司《审计报告》与《资产评估报告》，评 估结果经国有资产监督管理机构或其授权单位核准或备案后，作 为本次交易的定价基础；过渡期损益安排亦相应自该基准日（不 含当日）起算。该基准日恰为会计半年度期末，符合资产评估操 作的惯常选择；根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资 委令第12号）第二十一条“经核准或备案的资产评估结果使用 有效期为自评估基准日起1年”之规定，关于评估基准日应尽可 能接近经济行为实现日、原则上与经济行为实现日相隔不超过一 年，故以2026年6月30日为基准日与本次交易预计的审议及实 施时间安排相匹配。 本次交易以现金作为对价支付方式，不涉及发行股份，不会 导致上市公司股权结构发生变化；本次交易亦不涉及向上市公司 控股股东、实际控制人及其关联人购买资产，不属于《重组管理 办法》第十三条第一款规定的“向收购人及其关联人购买资产” 的交易情形。 自2019年4月南宁振宁资产经营有限责任公司将其所持上 市公司23.70%国有股份无偿划转至广农集团以来，广农集团一直 为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为广西壮族自治区人 民政府国有资产监督管理委员会，控制权状态持续稳定且自2019 年4月至今已超过三十六个月。本次交易完成前后，广农糖业的 控股股东均为广农集团，实际控制人不变，本次交易不会导致上 市公司控制权发生变更。 本所律师认为，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本 次交易不构成重组上市。 四、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方广农供应链系公司控股股东广农集团全 资子企业。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规 定，由直接或者间接控制上市公司的法人直接或者间接控制的、 除上市公司及其控股子公司以外的法人，为上市公司的关联法 人，故广农供应链为广农糖业的关联法人，本次交易构成关联交 易。 法律意见书 法律意见书
1.设立及首次上市 法律意见书 法律意见书
2.历次股本变更情况 （1）2001年第一次配股 2001年9月14日，中国证监会以证监发行字[2001]77号文 核准公司以2000年12月31日总股本22,400万股为基数，按 10:3的比例向社会公众股股东配售1,680万股普通股，每股面值 1元，每股发行价10元。配售股票已于2001年11月29日在深 圳证券交易所上市流通。本次配股完成后，公司注册资本由 22400万元变更为24080万元，其中：国有股16800万元，占总 股本69.77%,社会公众股7280万元，占总股本30.23%。 （2）2004年第二次配股 2004年11月19日，中国证监会以证监发行字[2004]153号 文核准公司以2002年12月31日总股本24,080万股为基数，按 10:3的比例向社会公众股股东配售2,184万股人民币普通股，每 股面值1元，每股发行价7.55元。本次配股已于2004年12月5 日完成，新增可流通股份2,184万股，本次配股完成后，公司总 股本由24,080万股增至26,264万股。其中：国家股16,800万 元，占总股本63.97%；社会公众股9,464万元，占总股本 36.03%。 （3）2006年股权分置改革 2006年5月10日，公司股权分置改革相关股东会议审议通 法律意见书 过了《南宁糖业股份有限公司股权分置改革方案》，内容为：作 为上市公司唯一的非流通股股东，南宁振宁向南宁糖业股改方案 实施股权登记日登记在册的全体流通股股东，按照每持有10股 流通股获送3.3股的比例送股作为对价安排，以获取其所持非流 通股份的上市流通权，南宁振宁共计送股31,231,200股。南宁 振宁承诺自改革方案实施之日起，其持有的南宁糖业非流通股份 二十四个月内不上市交易或转让。在上述承诺期满后，通过深交 所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占南宁糖业总股本的 比例在十二个月内不超过百分之十。 2006年5月股权分置改革方案实施后，公司总股本仍为 26,264万股，但股份结构中有限售条件股份和无限售条件股份比 例发生变化。南宁振宁持有的国家股（限售）数量为13,676.88 万股，占比52.07%，其他流通股股东持有股份9,464万股，占比 47.93%。 （4）2007年非公开发行 2007年9月24日，经公司2007年第一次临时股东大会决议 通过并经证监会证监发行字[2007]311号文件核准公司非公开发 行新股不超过3000万股。实际公司以每股票面价格1元，每股 发行价格为12.20元向泰康资产管理有限责任公司、工银瑞信基 金管理有限公司、南京证券有限责任公司、上海盛凡房地产开发 有限公司、上海天裕投资管理有限公司等特定发行对象非公开发 行股票2400万股。本次发行新增股份为有限售条件的流通股， 本次非公开发行股票实施后，公司总股本由26,264万股增加至 28,664万股。 （5）2015年非公开发行 2015年4月14日，经公司2014年第三次临时股东大会决议 通过，并经证监会证监许可〔2015〕624号文件核准公司非公开 发行新股不超过6,500万股。实际公司以每股票面价格1元，每 股发行价格为13.55元向特定对象发行3,744.09万股。本次发 行新增股份为有限售条件的流通股，本次非公开发行股票实施后， 公司总股本由28,664万股增加至32,408.09万股。 （6）2016年非公开发行限售股解禁 2016年6月17日，公司非公开发行的3,744.0937万股限售 股份上市流通，总股本仍为32,408.09万股。 （7）2021年向控股股东非公开发行 2021年11月18日，经公司2021年第三次临时股东大会审 议通过，并经证监会证监许可〔2021〕3677号文核准公司向特定 对象控股股东广农集团非公开发行A股股票7,623.8881万股， 每股票面价格1元，每股发行价格为7.87元。本次发行新增股 份为有限售条件的流通股，本次非公开发行股票实施后，公司总 股本由32,408.09万股增至40,031.98万股。 3.控股股东变更情况 法律意见书 法律意见书
根据公司公开披露文件，公司股票当前风险警示情况如下： 1.公司2025年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资 产为负值，根据《上市规则》第9.3.1条第（二）项的规定，公 司股票自2026年4月30日起被实施退市风险警示，证券简称变 更为“*ST广糖”； 2.公司经审计的最近三个会计年度扣除非经常性损益后净利 润均为负值，会计师事务所对公司2025年度财务报告出具了带 持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告、对公司2025 年度内部控制出具了否定意见的审计报告，根据《上市规则》第 法律意见书 9.8.1条第（七）项、第（四）项的规定，公司股票自年度报告 披露后（2026年4月30日）起被实施其他风险警示； 3.公司于2026年7月17日收到广西证监局《行政处罚事先 告知书》（桂处罚字〔2026〕2号），根据《上市规则》第 9.8.1条第（八）项的规定，公司股票自2026年7月20日起被 叠加实施其他风险警示，叠加实施后公司股票交易的日涨跌幅限 制为10%。 若公司2026年度出现《上市规则》第9.3.12条规定的情 形，公司股票存在被终止上市的风险。 4.公司涉及因信息披露违规引发的投资者诉讼情况 经本所律师核查（含查询中国裁判文书网、中国执行信息公 开网等），截至本法律意见书出具之日，上市公司存在下述尚未 了结的诉讼事项： 2026年7月，投资者张清以上市公司信息披露违规为由，向 南宁市中级人民法院提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼，请求判令 上市公司承担赔偿责任。该案已由南宁市中级人民法院立案受理 [案号：（2026）桂01民初613号]，并于2026年9月22日开 庭审理，目前处于一审程序中，原告暂主张的索赔金额为9,840 元。 经本所律师核查，该诉讼系上市公司自身对外承担的债务纠 纷，不涉及本次交易标的资产（云鸥物流99.90%股权、南糖种业 较小，未达到《重组管理办法》及《格式准则26号》规定的重 大诉讼、仲裁标准。 本所律师认为，该诉讼不构成本次交易的实质性法律障碍。 鉴于该案尚在一审程序中，且与上市公司被立案调查、行政处罚 程序存在关联，上市公司应持续关注并及时披露该案的后续审理 结果，以及在行政处罚程序结束前后是否存在进一步新增投资者 索赔的可能。 （四）依法存续 根据公司提供的文件并经本所律师核查，本所律师认为，截 至本法律意见书出具之日，广农糖业不存在法律、行政法规、部 门规章、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形，依法有 效存续。公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查、 被实施风险警示等事项，不构成公司主体资格的法律障碍。 根据公司确认及公开披露文件：公司前董事长罗应平、前总 经理刘宁、前任副总经理周新华因桂处罚字〔2026〕2号认定事 项拟被处罚并已离任，总经理及副总经理已经董事会聘任，董事 长继任程序已启动。公司现任及拟任董事、高级管理人员均未涉 及前述违法事实，未被列入拟处罚责任人名单，且已在完整阅读 《行政处罚事先告知书》及整改方案的基础上，对本次交易的必 要性、公允性、合规性形成独立判断。该事项不影响广农糖业作 为本次交易主体依法参与交易的资格与能力。 法律意见书 法律意见书
公司”，于2024年4月7日更名为现名称“广西广农供应链集 团有限公司”。 （二）与上市公司的关联关系 广农供应链系广农集团全资子企业。广农集团系广农糖业的 控股股东，故广农供应链与广农糖业构成《上市规则》第6.3.3 条第二款第（二）项规定的关联法人关系。 法律意见书 （三）依法存续及履约能力 根据广农供应链提供的文件并经本所律师核查，截至本法律 意见书出具之日，广农供应链不存在法律、行政法规、部门规 章、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形，依法有效 存续；不存在被列为失信被执行人、被采取重大强制措施等影响 其履约能力的重大法律障碍。 就广农供应链的支付能力，根据广农集团及广农供应链确认 的安排：本次交易价款分两期支付（首期款于《重大资产出售协 议》签订后支付交易总价的30%，尾款于《重大资产出售协议》 生效后支付交易总价的70%），交易价款资金来源为广农供应链 自有及自筹资金、广农集团提供的专项支持资金及银行新增融资 等。 综上所述，本所律师认为，广农糖业、广农供应链均系依法 设立并有效存续的企业法人，具备实施本次交易的主体资格。 第四部分本次交易的批准和授权 一、已履行的程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次交易， 相关主体已经履行如下事项： 1.本次交易正式方案及相关议案经上市公司第九届董事会 2026年第七次临时会议审议通过； 3.广农供应链有权决策机构已批准本次交易； 4.本次交易涉及的标的《资产评估报告》经广农集团备案； 5.上市公司已与广农供应链就本次交易签署附条件生效的 《重大资产出售协议》及《担保安排协议》。 二、尚待履行的程序 根据《公司法》《重组管理办法》《上市规则》及《企业国 有资产法》等规定，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但 不限于： 1.上市公司股东会审议通过本次交易方案； 2.深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）； 3.本次交易涉及的其他必需的审批、备案或授权（如有）。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交 易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。 三、立案调查期间实施本次交易的程序合规性 根据《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规 定，“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形”，系上市公司发行股份购买资产应当符合的条件。本次 交易系以现金为对价的重大资产出售，不涉及发行股份，不属于 上述规定的限制情形。 法律意见书 由于本次交易实施期间，公司仍处于中国证监会立案调查及 行政处罚程序中，公司及相关信息披露义务人应当严格遵守《证 券法》《上市公司信息披露管理办法》的规定，就本次交易的筹 划、审议、进展等事项依法及时履行信息披露义务，并配合监管 部门可能实施的问询、核查。 本所律师进一步核查确认：（1）根据公司自查，截至本法 律意见书出具之日，控股股东广农集团及其关联方不存在非经营 性占用上市公司资金的情形，符合《监管指引第9号》第六条关 于控股股东、实际控制人及其关联方应当切实清偿对上市公司的 非经营性资金占用、资金占用未解决的不得实施本次交易的前置 要求；按照《重大资产出售协议》《担保安排协议》的约定，标 的公司对上市公司及其下属企业的应付款项（往来款、股利、费 用代垫）将于交割前清偿或者抵销；（2）根据《监管指引第9 号》第二条的要求，上市公司首次召开董事会审议本次交易相关 议案的当日或者前一日，应当与交易对方签署附生效条件的交易 合同。公司签署《重大资产出售协议》等交易文件的签署时序与 董事会审议日期，符合规定。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履 行的程序合法、有效；本次交易在取得上述尚待履行的股东会审 议、深交所监管程序等批准和授权程序后即可实施，不存在法律 障碍。 第五部分本次交易的相关协议 一、重大资产出售协议 2026年10月8日，广农糖业与广农供应链签署了附生效条 件的《重大资产出售协议》，就本次交易的交易标的及定价依 据、交易价格、支付方式与期限、标的资产交割、过渡期间损益 及安排、债权债务处理和人员安置、标的公司未决诉讼、仲裁的 责任承担、违约责任等内容予以约定。 上述《重大资产出售协议》自双方法定代表人或授权代表签 字并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效（生效日 以下述条件最后达成日期为准）： 1.上市公司董事会审议通过本次重大资产出售事项； 2.上市公司股东会审议通过本次重大资产出售事项； 3.本次交易完成证券监管机构要求的信息披露及相关程序。 二、《担保安排协议》 鉴于上市公司为标的公司债务提供了担保，为满足本次交易 的合规要求，广农糖业与广农供应链已于2026年10月8日就担 保事项的剔除与移转签署《担保安排协议》，其主要内容如下： （一）担保事项的确认：以《担保安排协议》附件《担保事 项明细表》所载为准，包括银行借款保证担保6笔（担保金额合 计人民币15,900万元）及郑州商品交易所白糖交割仓库担保1 笔；附件未列明但交割日前经确认存在的其他担保事项，参照协 法律意见书 法律意见书
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本次交易前，云鸥物流的股权结构为：广农糖业持股 99.90%，南宁糖业宾阳大桥有限责任公司持股0.10%（该公司系 广农糖业全资子公司）。本次交易为广农糖业将所持99.90%股权 转让，其余0.10%股权的持有主体是否行使优先购买权，依照 《公司法》第八十四条及云鸥物流公司章程的规定处理；交易双 方已在《重大资产出售协议》中就该等股权的处理作出相应安 排。经核查，云鸥物流系非上市股份有限公司，本次股份转让不 适用《公司法》第八十四条关于有限责任公司股权向股东以外的 人转让时其他股东优先购买权的规定。同时，云鸥物流公司章程 对股份转让未设置限制性条款，其余0.10%股份的持有主体南宁 糖业宾阳大桥有限责任公司（系广农糖业全资子公司）已出具知 悉并同意本次转让、放弃相关权利主张的书面文件，本次股份转 让不存在交割过户的法律障碍。 （三）历史沿革 1.设立 2005年8月3日，南宁市工商行政管理局出具（南宁市）名 称预核内字2005第014845号《企业名称预先核准通知书》，同 意预先核准邕宁县银鲤工贸有限责任公司（出资50万元，股权 比例5%）、南宁糖业股份有限公司明阳糖厂职工技术服务中心 （出资50万元，股权比例5%）、南宁糖业股份有限公司（出资 900万元，股权比例90%）投资1000万元人民币设立的企业名称 为“南宁云鸥物流有限责任公司”。 2005年9月1日，发起设立人邕宁县银鲤工贸有限责任公司、 南宁糖业股份有限公司明阳糖厂职工技术服务中心、南宁糖业股 份有限公司作出首次股东会决议，一致同意通过了南宁云鸥物流 有限责任公司章程。 法律意见书 法律意见书
2006年5月12日，云鸥物流公司召开股东会，全体股东一 致同意公司总注册资本由1000万元增加至2100万元，新增注册 资本1100万元由股东南宁糖业股份有限公司出资；同意修改公 司章程；同意变更股东名称（股东“邕宁县银鲤工贸有限责任公
2011年6月27日，云鸥物流公司召开股东会，全体股东一 致同意公司总注册资本由2100万元增加至2570万元，新增注册 资本由股东南宁市邕宁银鲤工贸有限责任公司出资11.186万元、 南宁糖业股份有限公司明阳糖厂职工技术服务中心出资11.186 法律意见书 法律意见书
2014年9月25日，云鸥物流公司召开2014年第二次股东会， 全体股东一致同意南宁糖业股份有限公司明阳糖厂职工技术服务 中心转让云鸥物流2.38%的股权（人民币61.186万元）给南宁糖
2015年9月9日，经云鸥物流股东南宁糖业股份有限公司决 定以现金方式增资3430万元，公司总注册资本由2570万元增加 至6000万元；同意修改公司章程。 2015年9月23日，南宁市工商行政管理局准予本次变更登 记。 本次增资完成后，云鸥物流的股权结构如下： 法律意见书 法律意见书
2017年11月10日，经云鸥物流股东南宁糖业股份有限公司 决定将其持有的云鸥物流0.1%的股权以人民币6万元的交易价格 转让给南宁糖业宾阳大桥有限责任公司；同意变更公司住所、经 营范围、公司类型；同意修改公司章程。 2017年11月15日，上述双方就股权转让事宜签署了《南宁 云鸥物流有限责任公司股权转让协议》。 2017年12月7日，南宁市工商行政管理局准予本次变更登 记。 本次变更完成后，云鸥物流的股权结构如下：
（四）主营业务 1.经营范围 根据云鸥物流持有的现行有效的《营业执照》，其经营范围 为许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输 （网络货运）；国际道路货物运输；水路普通货物运输；第二类 增值电信业务；食品生产；烟草制品零售；餐饮服务（不产生油 烟、异味、废气）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：装卸搬运；国内货物运输代理；文具用品零售； 文具用品批发；机械设备销售；再生资源销售；纸浆销售；仪器 仪表销售；纸制品销售；日用百货销售；化工产品销售（不含许 可类化工产品）；煤炭及制品销售；食品添加剂销售；专用化学 产品销售（不含危险化学品）；劳动保护用品销售；畜牧渔业饲 料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；汽车零配件零售；汽 车零配件批发；汽车装饰用品销售；金属材料销售；建筑材料销 售；建筑装饰材料销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用 品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；医用口罩批发； 货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；数据处理和存储支持服务；小微型客车租赁经营服务； 国内船舶代理；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；从事国 际集装箱船、普通货船运输；国内集装箱货物运输代理；无船承 运业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
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物流在其核准登记的经营范围内开展业务，已取得开展现阶段业 务必要的业务资质和许可，符合有关法律、法规和规范性文件的 规定。 2）认证证书 截至本法律意见书出具之日，云鸥物流拥有1项认证证书，具
物流在其核准登记的经营范围内开展业务，已取得开展现阶段业 务必要的业务资质和许可，符合有关法律、法规和规范性文件的 规定。 （五）主要资产 1.子公司及分公司 经核查，截至本法律意见书出具之日，云鸥物流无直接或间 接控制的子公司，有一家参股公司、三家分公司，具体如下：
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根据云鸥物流提供的资料并经本所律师通过国家企业信用信 息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，侨旺公司的基本 情况如下：
根据云鸥物流提供的资料并经本所律师通过国家企业信用信 息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，南宁云鸥物流股 份有限公司火炬分公司的基本情况如下：
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根据云鸥物流提供的资料并经本所律师通过国家企业信用信 息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，南宁云鸥物流股 份有限公司新竹分公司的基本情况如下：
根据云鸥物流提供的资料并经本所律师通过国家企业信用信 息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，南宁云鸥物流股 份有限公司三街两巷分公司的基本情况如下：
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