26鲲鹏投资02 : 深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
原标题:26鲲鹏投资02 : 深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司 公司债券募集说明书 声 明 发行人将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，公司报告期末净资产为544.43亿元（2026年6月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为60.29%，母公司口径资产负债率为55.93%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为48.37亿元（2023年度、2024年度和2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润603,471.93万元、517,063.02万元和330,595.25万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。 二、评级情况 经联合资信评估股份有限公司评定，发行人主体评级为AAA，评级展望为稳定，本期债券无债项评级。根据相关监管法规和联合资信评估股份有限公司有关业务规范，联合资信将在信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 三、2023-2025年及2026年1-6月，发行人营业收入分别为3,816.32万元、3,605.44万元、2,875.26万元和936.98万元，投资收益分别为839,613.02万元、887,221.22万元、595,262.78万元和289,844.00万元，净利润分别为606,815.91万元、520,254.98万元、335,330.23万元和144,319.93万元。报告期内发行人净利润存在一定波动，且投资收益在净利润中占比较高，为发行人实现利润的主要来源。公司投资收益主要来源为投资银行理财产品取得的投资收益、公允价值变动收益、权益法核算的长期股权投资收益、其他非流动金融资产及可供出售金融资产在持有期间的投资收益和处置收益。随着后续投资项目的陆续退出，公司投资收益占比有可能持续上升。由于投资收益的实现可能会随资本市场的未来情况而产生波动，且此类型的价值波动具有较大的不确定性，从而可能导致本期债券的偿付具有一定的不确定性。 四、2023-2025年及2026年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-1,862,903.07万元、973,466.99万元、3,689,047.53万元和83,369.99万元，呈波动趋势。公司经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大，可能对公司的偿付能力产生一定影响。 动比率与流动比率一致。发行人流动比率和速动比率出现较大波动且近三年均不高于1，是由于发行人资产以非流动的长期股权投资为主，而发行人也具有一定量的流动负债，可能对发行人的短期偿债能力产生一定影响。 六、发行人有息负债增长迅速且较为集中，主要因为发行人业务发展资金需求较大，所以短期内产生了大量有息负债，若发行人有息负债持续增长，可能面临较大的偿债压力。2023-2025年及2026年1-6月，发行人财务费用分别为231,615.21万元、271,833.45万元、148,318.10万元和54,292.97万元。 七、发行人所处行业为人才密集型行业，2023-2025年及2026年1-6月，发行人管理费用分别为8,794.35万元、10,148.48万元、10,477.43万元和4,254.28万元，占营业收入的比重分别为230.44%、281.48%、364.40%和454.04%，管理费用占比较高，主要是职工薪酬支出较大导致。过高的管理费用会对公司利润造成一定的影响，若管理费用继续保持较高占比，会给公司的经营带来一定的风险。 八、截至2023-2025年末及2026年6月末，发行人长期股权投资余额分别为12,513,822.20万元、11,998,650.36万元、11,483,777.75万元和12,215,222.30万元，占同期总资产比重分别为70.40%、79.32%、85.47%和89.10%。发行人长期股权投资占发行人总资产比重较大，若后期宏观经济、市场情况、主要标的发生重大不利变化，则发行人所持有的金融资产存在减值风险。 九、发行人2026年1-6月实现营业利润191,922.51万元，与去年同期相比增长15.35%。 若未来宏观经济、市场情况发生重大不利变化，将对发行人盈利能力产生一定影响。 十、发行人主营业务包含股权投资，股权投资项目退出周期较长，退出时间具有不确定性，短期内不易变现。除退出渠道影响之外，股权投资行业普遍面临着投资项目不能按约定退出的情况。为维护股权投资基金的投资者的利益，一般采取展期、调整股权比例、仲裁、诉讼等途径解决。发行人的所投项目不排除出现项目退出困难、投资资金难以收回的风险，可能将采取展期、调整股权比例、仲裁、诉讼等途径解决，将会对发行人的投资收益造成负面影响。 十一、发行人为投资控股型企业，控股全资子公司鲲鹏基金，且股权投资业务主要借助鲲鹏基金开展。在发行人对于其子公司相关事宜的决定权和管理权发生改变的情况下，一旦发生发行人子公司分红政策落实不到位或者管理经营出现问题的情况，则将对发行人的盈利能力造成较大的影响，从而影响发行人的偿债能力。 十二、投资者适当性条款 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十三、2026年1月21日，发行人披露《深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司关于总经理发生变动的公告》，公告内容为： “2025年11月4日，公司召开第二届董事会2025年第13次会议，选举张静为公司董事长，不再担任总经理职务。根据2026年1月19日公司第二届董事会2026年第一次会议决议，及2026年1月19日公司股东会2026年第二次会议（临时会议）决议，聘任周云福为公司董事、总经理。……本公司总经理的变动属于正常人事调整，对公司日常管理、生产经营及偿债能力不会产生重大不利影响，公司治理结构符合法律法规及《公司章程》规定。” 十四、2026年3月26日，发行人披露《深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司关于董事、财务总监及信息披露事务负责人发生变动的公告》，公告内容为： “本次变更前，深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司信息披露事务负责人由副总经理王道海担任。根据公司股东会2026年第三次会议（临时会议）决议，会议审议通过关于选举石志武为公司董事的议案。聘任石志武为公司董事。根据公司第二届董事会2026年第三次会议决议，会议审议通过关于聘任石志武为财务总监的议案、关于审议变更公司信息披露事务负责人的议案。聘任石志武为公司财务总监、信息披露事务负责人。本公司董事、财务总监及信息披露事务负责人的变动属于正常人事调整，对公司日常管理、生产经营及偿债能力不会产生重大不利影响，公司治理结构符合法律法规及《公司章程》规定。” 十五、上市情况 本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。 本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十六、本期债券是否满足通用质押式回购条件 公司的主体信用等级为AAA级，评级展望为稳定，本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。本公司承诺将在本期债券存续期内每年进行主体评级。 十七、发行人承诺本期债券合规发行。发行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为；发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。发行人不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。 十八、投资者参与本期债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。投资者不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。 目 录 声 明 ............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ................................................................................................................... 2 释 义 ............................................................................................................................. 9 第一节 风险提示及说明 ............................................................................................... 11 一、与本期债券相关的投资风险 ................................................................................. 11 二、发行人的相关风险 ................................................................................................. 12 第二节 发行概况 ........................................................................................................... 17 一、本期发行的基本情况 ............................................................................................. 17 二、认购人承诺 ............................................................................................................. 21 第三节 募集资金运用 ................................................................................................... 23 一、募集资金运用计划 ................................................................................................. 23 二、前次公司债券募集资金使用情况 ......................................................................... 25 三、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ................................................................. 25 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................... 26 一、发行人概况 ............................................................................................................. 26 二、发行人历史沿革 ..................................................................................................... 27 三、发行人股权结构 ..................................................................................................... 27 四、发行人权益投资情况 ............................................................................................. 28 五、发行人的治理结构及独立性 ................................................................................. 33 六、现任董事和高级管理人员的基本情况 ................................................................. 46 七、发行人主要业务情况 ............................................................................................. 49 八、其他与发行人主体相关的重要情况 ..................................................................... 67 九、发行人违法违规及受处罚情况 ............................................................................. 68 第五节 财务会计信息 ................................................................................................. 69 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ........................................................ 69 二、合并报表范围的变化 ............................................................................................. 70 三、公司合并及母公司财务报表 ................................................................................. 70 四、主要财务指标 ......................................................................................................... 79 五、管理层讨论与分析 ................................................................................................. 81 六、公司有息负债情况 ................................................................................................. 93 七、关联方及关联交易 ................................................................................................. 95 八、重大或有事项或承诺事项 ..................................................................................... 96 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................. 97 第六节 发行人及本期债券的资信状况 ..................................................................... 98 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ............................................................. 98 二、信用评级报告的主要事项 ..................................................................................... 98 三、其他重要事项 ......................................................................................................... 98 四、发行人的资信情况 ................................................................................................. 98 第七节 增信机制 ......................................................................................................... 104 第八节 税项 ................................................................................................................. 105 一、增值税 ................................................................................................................... 105 二、所得税 ................................................................................................................... 105 三、印花税 ................................................................................................................... 105 四、税项抵消 ............................................................................................................... 106 第九节 信息披露安排 ................................................................................................. 107 一、发行人信息披露安排 ........................................................................................... 107 二、信息披露事务管理制度 ....................................................................................... 110 第十节 投资者保护机制 ........................................................................................... 114 一、偿债计划和保障措施 ........................................................................................... 114 二、发行人违约情形及违约责任 ............................................................................... 115 三、债券持有人会议 ................................................................................................... 117 四、债券受托管理人 ................................................................................................... 131 第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ................................................... 154 一、本期发行的有关机构 ........................................................................................... 154 二、发行人与本期发行的有关机构、人员的重大利害关系 ................................... 156 第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 157 第十三节 备查文件 ................................................................................................... 176 一、备查文件内容 ....................................................................................................... 176 二、备查文件查阅地点及查询网站 ........................................................................... 176 ............................................................................................................................................. 释 义
本募集说明书中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第一节 风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为中长期债券，期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后拟在深交所上市交易，但是由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。 （三）偿付风险 虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。 （四）偿债保障风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况优良，能够按时偿付债务本息。近三年，发行人与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （六）评级变化风险 虽然经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，但发行人无法保证主体信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，可能造成本期债券在二级市场交易价格的波动等不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、净利润主要依赖投资收益，且投资收益可能面临波动的风险 2023-2025年及2026年1-6月，发行人营业收入分别为3,816.32万元、3,605.44万元、2,875.26万元和936.98万元，投资收益分别为839,613.02万元、887,221.22万元、595,262.78万元和289,844.00万元，净利润分别为606,815.91万元、520,254.98万元、335,330.23万元和144,319.93万元。近三年内发行人净利润存在一定波动，且投资收益在净利润中占比较高，为发行人实现利润的主要来源。公司投资收益主要来源为投资银行理财产品取得的投资收益、公允价值变动收益、权益法核算的长期股权投资收益、其他非流动金融资产及可供出售金融资产在持有期间的投资收益和处置收益。随着后续投资项目的陆续退出，公司投资收益占比有可能持续上升。由于投资收益的实现可能会随资本市场的未来情况而产生波动，且此类型的价值波动具有较大的不确定性，从而可能导致本期债券的偿付具有一定的不确定性。 2、管理费用占收入比重较高的风险 发行人所处行业为人才密集型行业，2023-2025年及2026年1-6月，发行人管理费用分别为8,794.35万元、10,148.48万元、10,477.43万元和4,254.28万元，占营业收入的比重分别为230.44%、281.48%、364.40%和454.04%，管理费用占比较高，主要是职工薪酬支占比，会给公司的经营带来一定的风险。 3、发行人短期偿债能力下降的风险 2023-2025年末及2026年6月末，发行人流动比率为0.96、1.00、0.19和0.07，速动比率与流动比率一致。发行人流动比率和速动比率出现较大波动，是由于发行人资产以非流动的长期股权投资为主，而发行人也具有一定量的流动负债，可能对发行人的短期偿债能力产生一定影响。 4、外部融资渠道的不可强制执行性风险 公司与众多金融机构建立了长期稳定的信贷业务关系，截至2026年6月末，发行人共获得银行授信额度合计1,649.67亿元，其中已使用额度为475.37亿元，未使用额度为1,174.30亿元，公司具有较好的财务弹性，但相关财务弹性支持需要得到外部金融机构的配合方能得到顺利执行。公司的外部融资渠道的畅通有可能会因为突发或特殊事件的影响而无法得到保证，具有不可强制性，存在一定风险。 5、发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险 2023-2025年及 2026年 1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-1,862,903.07万元、973,466.99万元、3,689,047.53万元和 83,369.99万元，呈波动趋势。 公司经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大，可能对公司的偿付能力产生一定影响。 （二）经营风险 1、经济周期波动的风险 国内经济形势面临着许多不确定因素，公司营业利润主要来源于自身的投资收益，经济景气度会影响被投资企业的分红、股权价格、股价水平等。公司未来的投资收益与经济景气度正向关联较大，有可能受到影响，未来的收益情况仍存在一定的不确定性。 2、突发事件引发的经营风险 突发事件，是指突然发生，造成或者可能造成严重社会危害，需要采取应急处置措施予以应对的自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件及公司管理层无法履行职责等事项。突发事件具有偶发性和严重性，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，从而对公司的正常生产经营和决策带来不利影响。尽管公司制定了严格的规章制度去应对突发事件，降低突发事件对公司造成的不利影响，但突发事件的发生仍会对发行人的正常生产经营产生影响，使发行人面临一定的经营风险。 3、投资项目退出的风险 发行人主营业务包含股权投资，股权投资项目退出周期较长，退出时间具有不确定性，短期内不易变现。除退出渠道影响之外，股权投资行业普遍面临着投资项目不能按约定退出的情况。为维护股权投资基金的投资者的利益，一般采取展期、调整股权比例、仲裁、诉讼等途径解决。整体来看发行人投资项目较为集中且未来投资需求较大，所投项目不排除出现项目退出困难、投资资金难以收回的风险，可能将采取展期、调整股权比例、仲裁、诉讼等途径解决，如未来项目不能顺利退出或投资项目发生风险导致资产减值，将会对发行人的投资收益和偿债能力造成负面影响。 4、项目投资的风险 股权投资是存在风险的，如果投资前期项目选择不够谨慎，会造成个别问题企业形成投资标的；其次，如果受从业经验和个人意识的驱使，投资决策者所使用的筛选关键因素不能达到客观全面的标准，那么在项目筛选阶段埋下项目投资失败的隐患。发行人当前投资项目较为集中，部分项目未来仍有较大投资需求，发行人仍面临一定的投资风险。 5、在管项目估值不准确的风险 对于在管项目估值，公司根据项目阶段、行业地位、成长性等因素确定对在管股权项目的估值，估值可能存在高估或低估的情况。同时，对在管项目的上述因素在评估时具有一定的主观性，未来发生变化的可能性比较大。且估值中多数项目为未上市企业，所使用的财务数据多为被投企业提供的财务数据，部分未经审计，可能存在不准确性。 该等情况均可能导致估值结果与实际情况出现较大偏差。同时受我国资本市场环境变化、所投资项目经营状况等影响，若在管项目实际退出的收益较当前估值降低较多，则发行人净利润可能受到较大影响。 6、基金项目存续期与投资项目退出预期不匹配的风险 发行人股权投资项目退出周期较长，退出时间具有不确定性，但是基金投资的周期则需要根据基金运作特点设计，一般而言存在固定期限。尽管发行人所管理的基金项目可延长基金期限，或者到期时与其他投资人签订补充协议延长基金存续期，但是基金项目存续期与投资项目退出预期存在不匹配的风险，将对发行人项目退出收益及基金投资稳定性造成一定影响。 7、私募股权投资基金运作合规性的风险 2023年6月16日，《私募投资基金监督管理条例》经国务院第8次常务会议通过，自2023年9月1日起施行。《私募投资基金监督管理条例》明确了条例适用范围，明确了私募基金管理人和托管人的义务要求，规范了资金募集和投资运作，对创业投资基金作出了特别规定，并强化了监督管理和法律责任。未来发行人管理基金持续增多以及监管政策的不断变化，对发行人股权投资基金运作合规性将会产生较大的影响，可能会导致公司业务发展具有一定的不确定性。 8、发行人金融资产减值的风险 截至2023-2025年末及2026年6月末，发行人长期股权投资余额分别为12,513,822.20万元、11,998,650.36万元、11,483,777.75万元和12,215,222.30万元，占同期总资产比重分别为70.40%、79.32%、85.47%和89.10%。发行人长期股权投资占发行人总资产比重较大，若后期宏观经济、市场情况、主要标的发生重大不利变化，则发行人所持有的金融资产存在减值风险。 （三）管理风险 1、董事缺位风险 根据《公司章程》规定，公司董事会设7名董事。截至募集说明书签署日，公司董事会有6名董事，目前尚有1名董事缺位，发行人正常的经营管理决策及其有效性并未受到实质影响。若董事会成员持续缺位，则有可能对公司经营治理产生一定影响。 2、投资管理能力风险 当前投资环境复杂，项目情况良莠不齐，发行人所面临的竞争将持续加大。同时，在国内资本市场呈现波动加剧的情况下，发行人在平衡国资委对投资收益最大化和投资风险最小化甚至风险零容忍的难度也进一步增加。总体看，在当前市场环境下，发行人的投资管理能力将面临更大的考验。 3、经营模式调整风险 随着发行人业务规模的不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，因而对发行人的管理人员素质及人才引进提出了更高的要求。发行人如不能保持和引进专业人才，有效改善和优化公司管理结构，可能对未来的经营造成一定风险。 4、人力资源风险 随着公司业务的发展，其对人才的素质要求越来越高，对人才的知识结构和专业技能的要求也更加多元化。随着业务的发展，公司需要稳定已有的人才队伍并积极培养和挖掘行业内的人才以适应公司未来的发展战略。稳定人才队伍需要完善的措施、优秀人才的培养需要一定的时间，否则人才的流失可能会影响公司的可持续发展，因此公司面临一定的人力资源管理风险。 5、投资控股型架构对偿债能力造成影响的风险 发行人为投资控股型企业，控股全资子公司鲲鹏基金，且股权投资业务主要借助鲲鹏基金开展。在发行人对于其子公司相关事宜的决定权和管理权发生改变的情况下，一旦发生发行人子公司分红政策落实不到位或者管理经营出现问题的情况，则将对发行人的盈利能力造成较大的影响，从而影响发行人的偿债能力。 （四）政策风险 1、宏观及产业政策调整的风险 国内股权投资市场目前处于初步发展阶段，得到了国家政策的大力支持，国家出台了一系列利好政策支持行业发展。但在我国国民经济发展的不同阶段，国家政策会有不同程度的调整，不排除国家宏观经济政策、产业政策的调整在一定时期内影响发行人经营环境和盈利能力。 2、税收政策变动的风险 投资分红收益是公司的主要业务收入之一，《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例规定对股息、红利等权益性收益免征企业所得税。因此该部分收入可以享受企业所得税免征的政策。但如果相关税收政策改变，将可能影响发行人的经营业绩和未来发展。 第二节 发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2025年8月28日，发行人召开董事会并作出决议，同意发行不超过300亿元（含300亿元）的公司债券。 2025年10月27日，发行人召开股东会并同意公司发行不超过300亿元（含300亿元）人民币的公司债券。 本公司于2025年12月22日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕2874号同意面向专业投资者发行面值不超过300亿元（含）的公司债券的注册。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司。 债券名称：深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司 2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）。 发行规模：不超过 16亿元（含）。 债券期限：本期债券期限为 2年期，附第 1年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权及投资者回售选择权。 债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。 票面利率将根据簿记建档结果确定。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 发行方式与发行对象：本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行。 发行方式及配售原则：与发行公告一致。 向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 发行人票面利率调整选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 1年末调整本期债券后续计息期间的票面利率。 发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，本期债券的票面利率按照以下方式确定：调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。 发行人承诺不晚于票面利率调整实施日前的 2个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度（如有）的公告。发行人承诺前款约定的公告将于本期债券回售申报起始日前披露三次，以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。 发行人决定不行使票面利率调整选择权的，则本期债券的票面利率在发行人行使下次票面利率调整选择权前继续保持不变。 发行人赎回选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 1年末赎回本期债券全部或部分未偿份额。发行人决定行使赎回选择权的，承诺履行如下义务： （1）积极筹备赎回资金，确保按照募集说明书和相关文件的约定，按时偿付本期债券未偿本息。 （2）发行人承诺不晚于赎回资金发放日前 20个交易日披露关于是否行使赎回选择权的公告，明确赎回债券基本情况、赎回实施办法、兑付日、本金兑付比例及金额、利息计算方法、部分赎回后面值计算方法及开盘参考价（如有）等安排。 （3）发行人承诺按照深交所、登记结算机构的规定和相关约定及时启动债券赎回流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项，确保债券赎回的顺利实施。 发行人按面值部分赎回并按约定完成赎回资金划付的，投资者账户中的债券持仓数量保持不变，每张债券对应的面值自部分赎回资金发放日起相应减少，债券应计利息以调整后的债券面值为基准计算。 发行人全部赎回并按约定完成赎回资金划付的，发行人与本期债券持有人之间的债权债务关系终止，本期债券予以注销并摘牌。 投资者回售选择权：债券持有人有权在本期债券存续期的第 1年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。为确保投资者回售选择权的顺利实施，发行人承诺履行如下义务： （1）发行人承诺将以适当方式提前了解本期债券持有人的回售意愿及回售规模，提前测算并积极筹备回售资金。 （2）发行人承诺将按照规定及约定及时披露回售实施提示性公告、回售结果公告、转售结果公告等，确保投资者充分知悉相关安排。 （3）发行人承诺回售申报期原则上不少于 3个交易日。 （4）回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时与投资者、深交所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。 （5）发行人承诺按照深交所、登记结算机构的规定及相关约定及时启动债券回售流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项。 （6）如本期债券持有人选择回售的，发行人承诺在回售资金划付完毕且转售期届满（如有）后，及时办理未转售债券的注销等手续。 为确保回售选择权的顺利实施，本期债券持有人承诺履行如下义务： （1）本期债券持有人承诺于发行人披露的回售申报期或回售撤销期内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合深交所、登记结算机构的相关规定。 若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本期债券。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。 （2）发行人按约定完成回售资金支付后，本期债券持有人承诺将积极配合发行人完成债券注销等相关工作。 为确保回售顺利实施和保障投资者合法权益，发行人可以在本次回售实施过程中决定延长已披露的回售申报期，或者新增回售申报期。 发行人承诺将于原有回售申报期结束日前 3个交易日，或者新增回售申报期起始日前 3个交易日及时披露延长或者新增回售申报期的公告，并于变更后的回售申报期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售申报期至少为 1个交易日。 如本期债券持有人认为需要在本次回售实施过程中延长或新增回售申报期的，可以与发行人沟通协商。发行人同意的，根据前款约定及时披露相关公告。 还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 付息债权登记日：本期债券付息债权登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 发行日期：本期债券发行日期为 2026年 10月 12日。 起息日期：本期债券的起息日为 2026年 10月 12日。 付息日：本期债券存续期内每年的 10月 12日为上一计息年度的付息日；若发行人在本期债券第 1年末行使赎回选择权，则赎回部分债券的付息日为 2027年 10月 12日；若债券持有人在本期债券第 1年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2027年 10月 12日（如遇法定节假日或休息日，顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 本金兑付日：本期债券兑付日为 2028年 10月 12日；若发行人在本期债券第 1年末行使赎回选择权，则赎回部分债券的兑付日为 2027年 10月 12日；若债券持有人在本期债券第 1年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2027年 10月 12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 担保情况：本期债券为无担保债券。 信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司评定，发行人主体评级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券无债项评级。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级进行一次跟踪评级。 牵头主承销商、簿记管理人：中国国际金融股份有限公司。 联席主承销商：国泰海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司。 债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟使用不超过 15亿元用于偿还到期的公司债券本金，剩余募集资金用于补充流动资金。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 账户名称：深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司 银行名称：平安银行深圳分行营业部 账号：15001768888803 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 通用质押式回购安排：本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2026年 10月 8日。 发行首日：2026年 10月 12日。 网下发行期限：2026年 10月 12日，共 1个交易日。 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。
2、补充流动资金 本期债券募集资金中除用于偿还有息债务的资金外，其余部分用于补充日常生产经营周转所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。 发行人以服务于深圳市国资国企改革创新发展和全市产业转型升级为核心使命，以母基金专业管理机构为核心定位，以投资设立子基金、实施市场化母子基金联动和并购化、规范化”发展原则，聚焦国资国企、新兴产业、跨境投资三大业务板块布局，勇当国资国企改革创新先行者、国内外优质股权资源整合者、国资基金群发展牵引者、产业转型升级推动者。 发行人将始终坚持市场化、专业化、规范化、国际化运营方向，立足功能使命，努力打造基金管理平台、股权投资和运营平台、境外投资业务平台和行业研究平台等四大业务驱动平台，围绕新一代信息技术等市属国资版图布局的重点产业链进行投资，支持更多重点行业、重大项目和优势企业不断发展壮大，跻身国内一流的国有资本运作平台。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。 （五）本次债券募集资金专项账户管理安排 发行人将在账户及资金监管银行开立募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的存放、使用及监管。本次债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督，包括但不限于：
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金。 发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。 第四节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司 法定代表人：张静 注册资本：人民币 4,110,000.00万元 实缴资本：人民币 4,110,000.00万元 设立日期：2016年 6月 30日 统一社会信用代码：91440300MA5DFMT631 注册地址：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 办公地址：深圳市福田区深南大道 2016号招商银行深圳分行大厦 28楼 邮政编码：518000 信息披露事务负责人：石志武 信息披露事务负责人职位：董事、财务总监 信息披露事务负责人联系方式：0755-23915823 电话：0755-88608100 互联网网址：http://www.kpcapital.cn/ 电子信箱：shizhiwu@kpcapital.cn 公司类型：有限责任公司 所属行业：资本市场服务 经营范围：一般经营项目是：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：发起设立股权投资基金。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
单位：万元、%
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。 三、发行人股权结构 （一）股权结构 截至募集说明书出具日，发行人的股权架构如下： 单位：万元、%
发行人的控股股东及实际控制人均为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。 截至募集说明书出具日，发行人控股股东及实际控制人持有发行人股权不存在质押或其他争议情况。报告期内，发行人控股股东及实际控制人无变化。 四、发行人权益投资情况 （一）发行人主要子公司情况 1、主要子公司基本情况及主营业务 截至 2025年末，发行人纳入合并范围的企业集团子公司合计 13家。 1 截至 2025年末，发行人持有鲲鹏特发 70.96%股权但未纳入合并范围。根据鲲鹏特发合伙协议约定：有限合伙专项投资于软通智慧科技有限公司（以下简称“目标公司”）。 2022年 12月，鲲鹏特发有限合伙人深圳市特发集团有限公司（以下简称“特发集团”）与鲲鹏特发签订一致行动人协议，协议约定：特发集团、鲲鹏特发于 2022年 12月投资 入股目标公司，为加强特发集团对目标公司的控制地位，特发集团和鲲鹏特发作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，在特发集团与鲲鹏特发意见不一致时，应以特发集团的意见为准。截至 2025年末，发行人存在一家持股比例超过 50%的公司，由于对其经营决策影响尚未构成实际控制，未纳入公司并表范围。除上述事项外，发行人不存在所占权益比例超过 50%但未纳入合并范围或持股未达到 50%但纳入合并范围的情况。 截至 2025年末，发行人重要子公司基本情况及业务介绍如下： （1）深圳市鹏程新信息技术合伙企业（有限合伙） 设立时间：2021年 3月 30日 发行人持股比例：100.00% 住所：深圳市福田区莲花街道福新社区深南大道 2016号招商银行深圳分行大厦 26F 经营范围：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广类；科技信息咨询。 （2）深圳市鲲鹏股权投资有限公司 设立时间：2016年 8月 19日 发行人持股比例：100.00% 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 经营范围：股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 （3）深圳市智城发展有限公司 设立时间：2020年 9月 28日 发行人持股比例：100.00% 住所：深圳市福田区莲花街道福新社区深南大道 2016号招商银行深圳分行大厦 28F、29F
（1）深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙） 设立时间：2018年11月28日 发行人持股比例：33.33% 住所：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦8A1 经营范围：一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理等业务）。 （2）深圳市鹏航股权投资基金合伙企业（有限合伙） 设立时间：2019年6月18日 发行人直接持股比例：40.00% 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 经营范围：一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。 （3）深圳市华星光电半导体显示技术有限公司 设立时间：2016年6月24日 发行人持股比例：10.77% 住所：深圳市光明区凤凰街道凤凰社区科裕路168号华星半导体显示工业园13栋研发办公楼一层 经营范围：显示器件制造；显示器件销售；住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2、重要合营、联营公司财务情况 发行人重要合营、联营公司2025年度/末主要财务数据如下： 重要合营、联营公司2025年度/末主要财务数据 单位：万元
发行人为投资控股型架构，其经营成果主要来自鲲鹏基金、深圳市智城发展有限公司及深圳市鹏程新信息技术合伙企业（有限合伙）等下属重要子公司。经营情况方面，报告期内，发行人母公司的营业收入分别为 17,454.96万元、17,113.69万元、16,891.04万元和 9,695.26万元，投资收益分别为 3,274.20万元、1,555.71万元、3,131,496.82万元和 200,235.35万元，可以作为发行人对本期债券偿债资金的可靠来源。投资控股型架构对发行人偿债能力影响分析如下： 1、资产受限情况 截至 2026年 6月末，发行人母公司不存在资产抵押、质押及其他权利限制的情况。 2、发行人母公司有息负债情况 截至 2026年 6月末，发行人母公司有息债务余额为 515.41亿元，其中银行贷款为261.41亿元，占有息负债比例为 50.72%。 3、母公司资金拆借情况 截至 2026年 6月末，发行人母公司非经营性资金拆借金额为 0万元，占资产总额的比重为 0%。 4、对核心子公司控制力 发行人对核心子公司控制能力较强，截至 2026年 6月末相关股权不存在大额质押等受限情况。 5、子公司分红政策及分红情况 发行人下属重要子公司有明确的分红政策。发行人重要子公司投资项目经营情况良好，预计能够为发行人提供稳定的现金流。 6、投资控股型架构分析 综合来看，截至 2026年 6月末，发行人母公司不存在资产受限情况，发行人母公司口径有息债务规模可控且偿债压力较小。报告期内，发行人对核心子公司控制能力较强、子公司股权不存在大额质押情形，且发行人有明确的子公司分红政策、报告期内分红情况良好。 公司经营及财务情况稳定，且对子公司有着较强的控制力，投资控股型架构对发行人偿债能力无重大不利影响。 五、发行人的治理结构及独立性 发行人自成立起就根据《公司法》制定了《公司章程》和各项规章制度，建立了权责分明、管理科学、激励和约束机制相结合的完善内部管理体制，并按照现代企业制度规范运行。发行人通过明确其与各成员公司的功能和定位，理顺母子公司关系，加强风险控制，提高透明度，促进其科学、规范管理和可持续发展。 （一）发行人的治理结构 1、股东会 根据《公司章程》，发行人设股东会。股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权： （1）决定公司发展战略规划，批准公司的主业及调整方案； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准公司的年度财务预算方案； （5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对发行公司债券作出决议； （8）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式作出决议； （10）决定公司章程的制定和修改； （11）决定聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬事项； （12）审议批准公司长效激励约束机制以及所属控股上市公司股权激励； （13）确定拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单，审核公司及所属企业的管理层和核心骨干持股的总体方案； （14）审议批准公司及所属企业涉及保障城市运行和民生福利的国计民生等重要关键领域的控股权变动、具有重要战略意义或承担重大专项任务的国有产权变动事项； （15）按照证券监管和国资监管等规定，审议需由股东会/出资人批准的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项； （16）审议批准以下投资项目： 1）公司主业范围以外的投资项目（公司的主业：股权投资基金投资与管理；战略并购；股权投资；资本市场投资）； 2）公司单笔投资金额或同一项目累计投资金额达到最近财务审计报告公司净资产的 5%以上的投资项目； 3）公司在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目，但以下情形除外：公司在香港或澳门地区成立的所属企业在本地区的主业投资；公司投资行为发生在香港或澳门地区，但被投标的主要资产和经营活动在境内（80%以上营业收入来自境内）； 4）投资主体及其各级控股股东资产负债率均在 70%以上的投资项目（对于资产负债率超 70%的企业，原则上不得新设下属企业作为新增投资主体）； （17）审议法律法规、国资监管制度和公司章程规定的应当由股东会决定的其他事项。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上盖章。 2、董事会 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会由 7名董事组成，其中职工董事 1名。外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。 董事会对股东会负责，行使下列职权： （1）负责召集股东会，执行股东会的决议，向股东会报告工作； （2）贯彻执行中央、省、市决策部署和落实国家有关发展战略的重大举措； （3）制订公司发展战略规划； （4）决定公司的经营计划、投资方案和年度投资计划； （5）制订公司的年度财务预算方案，决定公司的年度财务决算方案； （6）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）制订公司增加或者减少注册资本方案； （8）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式的方案； （9）制订公司章程草案和公司章程的修改方案； （10）制定公司基本管理制度； （11）决定公司内部管理机构设置，决定分公司、子公司的设立或撤销； （12）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，根据经理提名，决定聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员及其报酬事项； （13）制订公司的重大收入分配方案，批准公司职工收入分配方案、企业年金方案； （14）审议批准所属企业（上市公司股权激励除外）长效激励约束机制； （15）审议并提出拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟订公司及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案； （16）决定公司及所属企业资产减值准备财务核销； （17）决定公司对外借出资金、对外担保事项； （18）决定公司对外捐赠事项； （19）制订发行公司债券方案；决定公司年度融资预算及预算外融资；决定发行中期票据、短期融资券、超短期融资券等债务融资工具； （20）按照证券监管和国资监管等规定，审议批准由企业自主决策的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项； （21）审议批准股东会决定之外的公司及所属企业的国有产权变动事项； （22）审议批准股东会决策权限以外的公司项目投资； （23）审议批准减持上市公司股份的后评价报告； （24）研究确定国有控股股东对所控股上市公司的合理持股比例； （25）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； （26）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议批准公司相关审计报告； （27）决定公司重大会计政策和会计估计变更，在满足资产负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限； （28）制订董事会年度报告，并听取经理工作报告，监督董事会决议执行情况并建立健全相应问责制度； （29）决定职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项； （30）法律法规、国资监管制度、公司章程规定和股东会授权行使的其他职权。 公司股东会授权董事会行使下列职权： （1）审议批准公司在香港或澳门地区成立的所属企业在本地区的主业投资，以及公司投资行为发生在香港或澳门地区，但被投标的主要资产和经营活动在境内（80%以上营业收入来自境内）的投资项目； （2）审议批准高级管理人员经营业绩考核和薪酬激励管理办法、经营业绩考核结果及其运用方案。 董事会设战略与投资委员会、预算管理委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会等专门委员会。公司不设监事会、监事，由董事会审计与风险委员会行使监事会、监事相关职权。 3、财务总监 公司设财务总监 1名，履行财务监管职责。 财务总监行使以下职权： （1）参加或列席公司董事会会议、党委会、经理办公会议；根据工作需要，参加或列席其他专项工作会议； （2）参与制订公司重大生产经营计划、资金使用计划、投融资计划、税收筹划方案、年度财务预决算方案、薪酬分配方案、重大资产重组方案、利润分配或弥补亏损预案等； （3）参与公司会计核算、财务运作、全面预算管理和年度审计、内部审计工作，参与公司全面风险管理、风险预警、内控体系建设工作； （4）参与制订公司会计政策、会计核算和财务管理等基本制度，并监督实施； （5）对公司财务机构的设置和财务部门负责人、审计部门负责人的任免、考核、奖惩提出意见和建议，以及公司派驻所属企业财务总监的任免、考核、奖惩提出意见和建议；推动公司建立完善向所属企业派驻财务总监机制，构建穿透式监督； （6）对公司改制、资产减值准备、资产损失核销、资产评估、项目投资、贷款及担保、年度预算、资产处置、产权变动等属于财务管理范畴的重大事项进行审核，其中，涉及上报国资监管机构审核、备案属于财务管理范畴的重大事项，财务总监需要出具独立审核意见； （7）调阅与公司经营管理活动有关的文件资料，审查公司会计核算资料和重要经济合同或协议，检查公司财务会计工作，必要时可召开有关会议或要求有关部门和人员作出说明和解释； （8）对规定事项进行联审； （9）对规定事项与董事长或经理进行联签； （10）公司董事会和公司章程授予的其他职权。 4、经营管理机构 公司设经理 1名，由董事会聘任或解聘；设副经理若干名，经经理提名由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理为公司高级管理人员。 经理根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权，一般职权范围如下： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告； （2）拟订公司发展战略规划、经营计划、投资方案和年度投资计划并组织实施； （3）拟订公司年度财务预算方案，利润分配方案、弥补亏损方案和年度财务决算 方案； （4）拟订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （5）拟订公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式的方案； （6）拟订公司的基本管理制度； （7）制定公司的具体规章； （8）按照有关规定，提请聘任或者解聘公司副经理以及其他高级管理人员； （9）按照有关规定，决定聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （10）建立经理办公会制度，召集和主持公司经理办公会； （11）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营管理和改革发展 工作； （12）法律法规、国资监管制度、公司章程和董事会授予的其他职权。 （二）发行人组织机构 截至募集说明书出具日，发行人设有行政综合管理部、党群工作部（人力资源部）、 纪检监察室、战略管理部（董事会办公室、博士后创新实践基地）、财务管理部、投资 管理部（投委会秘书处）、资产管理部、风险管理部（风控委秘书处），共 8个部门， 具体组织架构如下： 深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司组织架构图 各部门具体职能如下： 1、行政综合管理部 负责行政文秘、后勤保障、信息化、宣传维稳等职能工作。 （1）行政文秘：负责材料撰写、收发文管理、保密、档案、督办等工作。 （2）后勤保障：负责会务、商协会管理、消费帮扶、车辆管理、接待、食堂管理、办公场所管理等工作。 （3）信息化：负责信息化规划、建设、维护及数字化转型等工作。 （4）宣传维稳：负责舆情监测与应对、信访维稳、新闻宣传等工作。 2、党群工作部（人力资源部） 负责党群事务、企业文化、干部管理、人力资源管理等职能工作。 （1）党群事务：负责党建、意识形态、工会、群团、统战等工作。 （2）企业文化：负责企业文化建设工作。 （3）干部管理：负责干部选拔任用和监督管理等。 （4）人力资源：负责人力资源规划、组织发展、招聘、培训、岗位管理、薪酬、绩效管理和考核、劳动关系等。 3、纪检监察室 负责开展纪检监察与内部审计等工作。 （1）教育：开展廉洁从业教育，做深做实警示教育，推进廉洁文化建设。 （2）监督：深化政治监督、做实日常监督、抓好专项监督。 （3）执纪：受理对违纪违法等事项的检举、控告和申诉，按照规定分类处置。 （4）问责：对因失职失责等造成国有资产损失或其他不良后果的，依照规定进行责任追究。 （5）内部审计：开展常规审计或专项审计，推动建立健全风险防控长效机制。 （6）制度建设与治理完善：推动建立健全违规经营投资和国有资产流失监督问责制度机制。 4、战略管理部（董事会办公室、博士后创新实践基地） 负责战略规划、计划报告、行业研究与博士后管理、国企改革、公司治理、社会责任、品牌建设等职能工作。 （未完）  |