合康新能(300048):中信证券股份有限公司关于北京合康新能科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
原标题:合康新能:中信证券股份有限公司关于北京合康新能科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书 二〇二六年十月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“合康新能”、“发行人”或“公司”）的2026 A 委托，担任其 年度向特定对象发行 股股票的保荐人。 中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。 在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《北京合康新能科技股份有2026 A 限公司 年度向特定对象发行 股股票募集说明书（申报稿）》相同。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................2 .................................................................................3第一节本次证券发行基本情况 一、保荐人名称....................................................................................................3 二、具体负责本次推荐的保荐代表人................................................................3三、项目协办人及其他项目组成员....................................................................3四、本次保荐的发行人证券发行的类型............................................................4五、发行人基本情况............................................................................................4 ..............13 六、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系 七、保荐人内核程序及内核意见......................................................................14 第二节保荐人承诺事项...........................................................................................16 第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...............................17第四节保荐人对本次证券发行上市的推荐意见...................................................18一、本次证券发行决策程序..............................................................................18 ..................18 二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件..........................19四、本次募集资金使用相关情况......................................................................23 五、发行人存在的主要风险..............................................................................46 六、对发行人发展前景的简要评价..................................................................50第一节本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司。 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 潘云飞：保荐代表人，非执业注册会计师。曾负责或参与的项目主要有：有研金属复合材料（北京）股份公司科创板IPO项目、陕西华达科技股份有限公司创业板IPO项目、亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司主板IPO项目、沈阳机床股份有限公司非公开项目、青海互助天佑德青稞酒股份有限公司非公开项目、北京科锐集团股份有限公司配股项目、华仁药业股份有限公司配股项目、沈阳机床股份有限公司重组项目等，其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 欧顺：保荐代表人，非执业注册会计师，拥有律师职业资格。曾负责或参与迪哲医药IPO、思哲睿IPO、爱科百发IPO、恒翼生物IPO、麒麟信安IPO、金天钛业IPO、鸿禧能源IPO、归创通桥港股全流通、腾龙股份再融资、博雅生物再融资以及罗欣药业重大资产重组、格力地产重大资产重组、汇顶科技重大资产重组、欧菲光重大资产重组、东阳光重大资产重组、广和通重大资产重组、华闻集团重整、东银集团重整等项目，拥有丰富的投资银行理论基础和实践经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、项目协办人及其他项目组成员 中信证券指定胡赟之作为本次发行的项目协办人，指定贾镝、刘心月、王成岳、刘立濠、孟德望为其他项目组成员。 项目协办人主要执业情况如下： 胡赟之：曾负责或参与的项目主要有航天机电再融资、安靠智电再融资、万年青可转债；凯伦股份IPO、百克生物IPO、国科军工IPO；三湘印象重大资产重组、天泽信息重大资产重组、徐工机械换股吸收合并徐工有限等项目。 四、本次保荐的发行人证券发行的类型 上市公司向特定对象发行A股股票。 五、发行人基本情况 （一）基本情况 1、绿色能源解决方案 公司绿色能源解决方案主要包括户用光伏、工商业光伏及售电三大类，公司针对不同应用场景和客户需求，提供光伏电站的设计、建设及运维服务。公司已形成光伏并网逆变器系统性产品布局，产品功率段覆盖户用及工商业分布式光伏应用场景，可在光伏电站建设中作为核心设备实现自主配套，有效满足光伏业务多样化的配套需求。 （1）户用光伏 户用光伏业务是利用户用住宅的屋顶、庭院以及村镇公共区域等场所安装光伏电站，将太阳能转化为电能，实现并网售电或供电，针对不同屋顶、庭院场景及户型特点推出多款标准化安装方案，以适应不同区域及场景的建设需求。以户用光伏业务为基础，公司持续拓展和推广美墅绿电解决方案。 （2）工商业光伏 工商业光伏业务主要为工商业客户建设屋顶分布式光伏电站。公司基于用户屋顶结构，采用BAPV、BIPV等方式实施光伏电站安装，并可根据客户需求配套储能、充电桩等设施及EMS能源管理系统，帮助工商业客户提高清洁能源使用比例、实现节能降耗。 （3）售电业务 公司积极拓展从光伏EPC建设运维向下游发售电一体化的业务模式，包括虚拟电厂及售电业务体系构建。报告期内，公司研发虚拟电厂聚合平台，整合分布式光伏发电、储能设施、充电桩等新型能源主体和离散负荷资源，实现能源数据的实时监测与统一调度控制。公司已获取安徽、浙江、江苏、上海、重庆、湖南、贵州等地区的市场化售电资质。 2、户用储能 公司聚焦户储领域，自主开发包含户储一体机、户储PCS、BMS、EMS、电池包等在内的多种产品品类，构建了垂直一体化的研发、生产能力，持续布局光储新能源领域。公司推出新一代户储一体机和分体机，涵盖三相、单相及高压、低压不同应用场景，能够满足欧洲、澳洲、东南亚、中东非等多个国家市场的需求。 3、高压变频器 公司高压变频器产品种类丰富，涵盖通用系列、四象限系列、海外专机单面维护型、水冷型系列高压变频器，广泛应用于核电、新型储能、电力、市政、冶金、煤矿、石化、建材等关键行业。公司主要产品系列情况如下：
截至2026年6月30日，发行人总股本为1,132,347,357股，股本结构如下表所示：
、发行人前十名股东情况 截至2026年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
1、控股股东、间接控股股东、实际控制人 报告期内，公司控股股东始终为美的暖通，美的暖通系美的集团全资控股子公司。截至2026年6月30日，美的暖通持有公司208,685,418股股份、占公司总股本的18.43%。其基本情况如下： 报告期内，发行人控股股东、间接控股股东、实际控制人未发生变更。 3、直接持股5%以上的其他股东 截至2026年6月30日，除控股股东美的暖通以外，不存在其他直接持有发行人5%以上股份的股东。此外，控股股东美的暖通所持发行人的股份不存在质押、冻结或股份重大权属纠纷的情况。 （五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 1、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示： 单位：万元
因公司最近三年度母公司和合并报表未分配利润均为负，因此未进行现金分红，亦不涉及未分配利润的使用。 （六）发行人主要财务数据及财务指标 公司2023年度、2024年度、2025年度财务报告均经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字(2024)0200813号、众环审字(2025)0202668号及众环审字(2026)0200847号）。 本章的财务会计数据及有关分析说明所引用的财务数据，非经特别说明，均引自最近三年《审计报告》及合康新能2026年半年度报告，为合并报表口径，其中2026年半年度数据未经审计。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）主要财务比率
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率=总负债/总资产； 存货周转率=营业成本/（期初存货净额+期末存货净额）×2，半年度已年化；应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款净额+期末应收账款净额）×2，半年度已年化。 （2）净资产收益率及每股收益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
单位：万元
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至2026年6月30日，保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户、中信证券全资子公司、中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股票如下：
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 经核查，截至2026年6月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 经核查，截至2026年6月30日，保荐人的保荐代表人及其配偶，或者董事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。 （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至2026年6月30日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至2026年6月30日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 七、保荐人内核程序及内核意见 （一）内部审核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下： 内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。 内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 （二）内核意见 2026年7月29日，保荐人采用现场会议的形式召开了北京合康新能科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将北京合康新能科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票项目申请文件对外申报。 第二节保荐人承诺事项 一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定。 三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范。 九、保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。 经保荐人专项核查，认为： （一）在合康新能本次向特定对象发行A股股票申请中，本保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 A （二）合康新能在本次向特定对象发行 股股票申请中，除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，由于撰写本次募集资金投资项目的可行性研究报告需要，发行人聘请了北京荣大科技股份有限公司对募集资金投资项目进行了可行性分析并出具了相应可行性研究报告。上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 第四节保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 作为合康新能本次向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为合康新能具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐合康新能本次向特定对象发行A股A 股票。保荐人对发行人发行 股股票的具体意见说明如下： 一、本次证券发行决策程序 （一）已履行的审批程序 本次向特定对象发行有关事宜已经公司第六届董事会第二十八次会议、2025年年度股东会、第七届董事会第三次会议审议通过。 （二）尚需履行的审批程序 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 在通过深圳证券交易所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 1、公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2 、公司本次发行股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、公司本次2026年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票相关发行方案已经董事会、股东会审议通过，决议内容包括本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行对象等事项，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 4、发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。 5、发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本次发行将报由深交所审核通过并经中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。 三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 根据发行人的相关承诺及保荐人针对发行人的尽职调查，保荐人认为：（一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五条、第十一条的规定经核查，发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： 1、发行人本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《注册管理办法》第五条的规定。 2、发行人前次募集资金变更履行了相应的审批程序，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，且不存在未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）款所述情形。 3、发行人最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）款所述情形。 4、发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）款所述情形。 5、发行人及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）款所述情形。 6、发行人的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）款所述情形。 7、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）款所述情形。 （二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定 经核查，本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，具体如下： 1、本次向特定对象发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； 2、本次募集资金使用项目非用于为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；3 、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；4、本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月； 综上，公司本次向特定对象发行股票融资理性，并合理确定了融资规模，本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定。 （三）本次向特定对象发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； （2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为； （3）公司拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的百分之三十；不超过288,234,136股（含本数），发行比例不超过发行前上市公司总股本的30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准； （4）前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月； （5）公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模合理； （6）本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，募集资金拟用于高压变频器研发及产业化项目、光伏并网逆变器研发及产业化项目、户用储能系统研发及产业化项目、分布式光伏标杆电站建设及研发项目和补充流动资金。 （四）本次向特定对象发行对象符合《注册管理办法》第五十五条 （1）特定对象符合股东会决议规定的条件 本次发行的发行对象为公司间接控股股东美的集团，上述发行对象已经发行人董事会、股东会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定。 （2）发行对象不超过三十五名 本次发行的发行对象为公司间接控股股东美的集团，发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定。 （五）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条规定 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。 （六）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十七条规定 本次发行的发行对象为公司间接控股股东美的集团，其作为发行对象已经发行人董事会、股东会审议通过。本次发行对象属于《注册管理办法》第五十七条之“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的情形，定价基准日为发行期首日。 （七）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十九条规定 若本次发行完成后，美的集团及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则认购方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，美的集团及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则认购方通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 此外，在本次发行的定价基准日（即发行期首日）前6个月内，何享健、美的集团及美的暖通将不以任何方式直接或间接减持其直接或间接持有的合康新能股票；自本次发行完成之日起18个月内，何享健、美的集团及美的暖通将不以任何方式直接或间接转让其在本次发行前直接或间接持有的合康新能股票（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外）。 本次发行完成后，因公司送红股、资本公积金转增股本等事项，发行对象因持有本次发行中认购的股份而增加的公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。本次发行锁定期符合规定。 （八）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定本次发行认购对象为发行人间接控股股东美的集团，发行人间接控股股东美的集团已就其参与本次发行的认购资金来源作出承诺，承诺用于本次认购股票的资金全部来源于其自有资金，为其历年经营所得及投资回报所得，不涉及自筹资金。资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在通过对外募集、形，不存在接受合康新能或利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不会违反《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定。（未完）  |