合康新能(300048):北京市中伦律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）
原标题:合康新能:北京市中伦律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二） 关于北京合康新能科技股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见书（二） 二〇二六年十月 目录 问题1：................................................................................................................4 问题2：..............................................................................................................27 问题4：..............................................................................................................37 北京市中伦律师事务所 关于北京合康新能科技股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见书（二） 致：北京合康新能科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”），以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 深圳证券交易所于2026年9月2日下发了审核函〔2026〕020081号《关于北京合康新能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所根据《审核问询函》的要求出具本补充法律意见书，对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》（以下合称“已出具律师文件”）出具以来公司涉及的有关重大事项出具补充意见。 本补充法律意见书是对本所已出具律师文件相关内容的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分。对于已出具律师文件中已披露的情形，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露；本补充法律意见书中所披露的内容或发表的意见与已出具律师文件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。 除本补充法律意见书另有说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。 除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与已出具律师文件所使用简称的含义相同。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具本补充法律意见书。 《审核问询函》回复 问题1： 本次发行拟募集资金总额不超过165,158.16万元，发行对象为发行人间接控股股东美的集团股份有限公司（以下简称美的集团）。截至2025年12月31日，美的集团在本次发行前通过全资子公司广东美的暖通设备有限公司（以下简称美的暖通）持有发行人18.50%的股份。根据申报材料，发行人控股股东、实际控制人及其控制企业存在部分从事光伏EPC、储能EPC、售电、储能等业务的情形。 请发行人：（1）明确美的集团认购金额下限，承诺的最低认购金额应与募集资金金额相匹配。（2）说明美的集团认购资金中，自有资金及筹集资金的比例安排；是否存在对外募集、代持、结构化安排；是否存在将发行人股票质押用于本次认购的计划，如是，请说明是否对发行人控制权稳定性产生影响及发行人应对措施。（3）说明美的集团和实际控制人及其一致行动人在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并说明前述主体目前控制的发行人股份锁定期安排，是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定。（4）说明发行人控股股东、实际控制人及其控制企业与发行人业务存在关联交易或同业竞争的具体情况，实控人、美的集团相应的解决措施及有效性，本次发行是否新增重大不利的同业竞争及显失公平的关联交易。 请发行人补充披露（2）相关风险。 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。 回复： 一、核查内容 （一）明确美的集团认购金额下限，承诺的最低认购金额应与募集资金金额相匹配 发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过165,158.16万元，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，发行股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计），且不超过288,234,136股（含本数），由美的集团全额认购。 根据美的集团出具的《关于认购金额下限的承诺函》，其作为本次发行认购对象，就参与本次发行认购金额作出如下承诺： “本公司将全额认购合康新能本次向特定对象发行的股票，最低认购股票数量为288,234,136股或按本次拟募集的资金金额上限165,158.16万元除以发行价格确定的股票发行数量（按照孰低原则确定），最低认购金额根据前述最低认购股票数量乘以发行价格确定。 若在后续审核中，本次发行拟募集的资金金额上限、发行价格、认购数量上限因中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求或其他原因发生调整，则本公司参与合康新能本次发行的认购金额、认购股票数量、认购价格届时将进行相应调整。” 综上，发行人本次发行的认购对象美的集团已明确认购金额下限。 （二）说明美的集团认购资金中，自有资金及筹集资金的比例安排；是否存在对外募集、代持、结构化安排；是否存在将发行人股票质押用于本次认购的计划，如是，请说明是否对发行人控制权稳定性产生影响及发行人应对措施根据美的集团出具的说明，美的集团本次认购资金全部来源于其自有资金，为其历年经营所得及投资回报所得，不涉及自筹资金。 美的集团已出具《关于认购资金及其合法性的承诺函》，确认其不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用合康新能及其关联方（美的集团除外）资金用于本次认购的情形。 根据美的集团出具的说明，美的集团不存在将合康新能股票质押取得贷款用（三）说明美的集团和实际控制人及其一致行动人在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并说明前述主体目前控制的发行人股份锁定期安排，是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定 1、说明美的集团和实际控制人及其一致行动人在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形 本次发行的定价基准日原为发行人第六届董事会第二十八次会议决议公告日，经发行人第七届董事会第三次会议审议通过，本次发行的定价基准日变更为发行期首日。 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《持股5%以上的股东持股情况》以及美的集团及其实际控制人、一致行动人出具的说明，本次发行的原定价基准日前六个月至本补充法律意见书出具日，美的集团及其实际控制人何享健未直接持有发行人股份，美的集团控制的主体美的暖通直接持有发行人208,685,418股股份，美的暖通在上述期间不存在减持发行人股份的情形。 根据美的集团及其实际控制人何享健、一致行动人美的暖通出具的《关于股份锁定的承诺函》，美的集团及其实际控制人何享健、一致行动人美的暖通在本次发行的定价基准日（即发行期首日）前6个月内将不以任何方式直接或间接减持其直接或间接持有的合康新能股票。 2、说明前述主体目前控制的发行人股份锁定期安排，是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定 根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条、第五十九条的规定，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。 针对本次向特定对象发行的股票，美的集团已出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺》，若本次发行完成后，美的集团及其一致行动人在发行人拥有表决权的股份未超过发行人已发行股票的30%，则美的集团通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，美的集团及其一致行动人在发行人拥有表决权的股份超过发行人已发行股票的30%，则美的集团通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让；若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让；收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 根据上述规定，美的集团及其实际控制人何享健、一致行动人美的暖通出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺美的集团及其实际控制人何享健、一致行动人美的暖通自本次发行完成之日起18个月内将不以任何方式直接或间接转让其在本次发行前直接或间接持有的合康新能股票（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外）。 综上，美的集团及其实际控制人、一致行动人关于其控制的发行人股份的锁定期安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定。 （四）说明发行人控股股东、实际控制人及其控制企业与发行人业务存在关联交易或同业竞争的具体情况，实控人、美的集团相应的解决措施及有效性，本次发行是否新增重大不利的同业竞争及显失公平的关联交易 1、发行人控股股东、实际控制人及其控制企业与发行人业务存在关联交易的具体情况，实控人、美的集团相应的解决措施及有效性，本次发行是否新增显失公平的关联交易 （1）关联交易情况 报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业发生的经常性关联交易主要如下： 1）采购商品/接受劳务 单位：万元
单位：万元
2024年11月14日签署《商标许可协议》，根据《商标许可协议》及补充协议约定，美的集团将其合法拥有的美的牌系列商标和/或标识许可发行人按约定使用，被许可产品包含光伏、新能源充电桩、光伏优化器、美墅神经网络中枢（HiControllar）、智能光储一体机、逆变器、储能电池包，被许可地区为全球，许可期限自2024年11月14日起至2027年11月14日止。 报告期内，发行人关联销售和关联采购占营业收入和营业成本比例相对较低。 发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业之间的交易基于各自实际业务及需求开展，具备合理性。 （2）美的集团、实际控制人相应的解决措施及有效性 为减少和规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，发行人的控股股东美的暖通、间接控股股东美的集团以及实际控制人何享健已出具规范关联交易的相关承诺，承诺内容合法有效。 承诺函主要内容如下：
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