合康新能(300048):北京市中伦律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
原标题:合康新能:北京市中伦律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一） 关于北京合康新能科技股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） 二〇二六年十月 目录 一、本次发行的批准和授权.....................................................................................4 二、发行人本次发行的主体资格.............................................................................4 三、本次发行的实质条件.........................................................................................5 四、发行人的设立.....................................................................................................8 五、发行人的独立性.................................................................................................8 六、发行人的发起人、股东及实际控制人.............................................................8七、发行人的股本及演变.......................................................................................10 八、发行人的业务...................................................................................................10 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................11 十、发行人的主要财产...........................................................................................26 十一、发行人的重大债权债务...............................................................................34 十二、发行人重大资产变化及收购兼并...............................................................36十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................36 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...........................................36十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...........................................37十六、发行人的税务...............................................................................................37 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...........................................38十八、发行人募集资金的运用...............................................................................39 十九、发行人的业务发展目标...............................................................................39 二十、诉讼、仲裁或行政处罚...............................................................................39 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价...............................................40二十二、本所律师认为需要说明的其他事项.......................................................41二十三、结论...........................................................................................................41 北京市中伦律师事务所 关于北京合康新能科技股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） 致：北京合康新能科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”），以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2026年8月12日就公司本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 鉴于本次发行的报告期更新为2023年、2024年、2025年及2026年1-6月，本所对2026年1月1日至2026年6月30日期间（以下简称“补充核查期间”）发行人相关情况的变化、事实更新与进展情况及其他需要说明的事项出具本补充法律意见书，对《法律意见书》《律师工作报告》出具以来公司涉及的有关重大事项出具补充意见。 本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》（以下合称“已出具律师文件”）相关内容的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分。对于已出具律师文件中已披露的情形，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露；本补充法律意见书中所披露的内容或发表的意见与已出具律师文件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。 除本补充法律意见书另有说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。 除以下简称及正文文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与已出具律师文件所使用简称的含义相同：
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具本补充法律意见书。 补充核查期间重大事项更新 一、本次发行的批准和授权 截至本补充法律意见书出具日，本所律师在《律师工作报告》正文之“一、本次发行的批准和授权”部分所披露的内容未发生变化，发行人本次发行已获得的内部批准和授权仍然合法有效。 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件，发行人本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核并经中国证监会履行注册程序。 二、发行人本次发行的主体资格 补充核查期间内，本所律师在《律师工作报告》正文之“二、发行人本次发行的主体资格”部分所披露的内容未发生变化，发行人系合法、有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》的有关规定，对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了更新审查。 经核查，本所律师认为： （一）本次发行符合《公司法》规定的条件 1、根据《发行预案》《募集说明书》及发行人2025年年度股东会决议，发行人本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、根据《发行预案》《募集说明书》及发行人2025年年度股东会决议、第七届董事会第三次会议决议，本次发行的股票的每股面值为人民币1.00元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。发行价格将不会低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、经审查发行人2025年年度股东会的会议文件，发行人股东会已就本次发行的种类、数额、价格、决议有效期等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 根据《发行预案》《募集说明书》及发行人2025年年度股东会决议，发行人本次发行系向特定对象发行A股股票，发行对象为美的集团。发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1、根据发行人提供的资料及说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2、根据《审计报告》及发行人的说明，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。 3、根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会等网站进行查询，发行人不存在现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。 4、根据发行人及其控股子公司取得的无违法违规信用报告、公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表及发行人的说明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、中国裁判文书网等网站进行查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。 5、根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、出具的说明文件及发行人确认，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会等网站进行查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。 6、根据发行人及其控股子公司取得的无违法违规信用报告、发行人的说明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统等网站进行查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。 7、根据《募集说明书》《北京合康新能科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》及发行人的说明，发行人募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。 8、根据《发行预案》《募集说明书》、2025年年度股东会决议及发行人的说明，本次发行的发行对象为美的集团，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 9、根据《发行预案》《募集说明书》及发行人的说明，本次发行的定价基准日为发行期首日；本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 10、根据《募集说明书》及美的集团出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺》，本次发行完成后，若美的集团及其一致行动人在发行人拥有表决权的股份未超过发行人已发行股票的30%，则美的集团通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；本次发行完成后，若美的集团及其一致行动人在发行人拥有表决权的股份超过发行人已发行股票的30%，则美的集团通过本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 11、根据本次发行方案，本次发行完成后发行人实际控制人仍为何享健，不涉及发行人控制权变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 综上所述，本所律师认为：本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。 四、发行人的设立 本所律师已在《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”部分详细披露发行人的设立事宜并发表明确意见，截至本补充法律意见书出具日，不存在需要就发行人设立事宜补充披露的事项。 五、发行人的独立性 经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的资产独立完整，发行人的人员、财务、机构和业务均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 经核查，补充核查期间内，本所律师在《律师工作报告》正文之“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”部分所披露的内容发生如下变化：（一）发行人的控股股东 截至2026年6月30日，美的暖通直接持有发行人208,685,418股股份，占发行人股本总额的18.43%，系发行人的控股股东；美的集团直接持有美的暖通90%的股权，通过佛山市美的空调工业投资有限公司间接持有美的暖通10%的股权，因此美的集团通过美的暖通间接控股发行人，为发行人的间接控股股东。 截至2026年6月30日，美的集团前十名股东持股情况如下：
2026 6 30 5% 截至 年 月 日，除控股股东外，发行人不存在其他持股 以上的 股东，发行人前十大股东持股情况如下：
七、发行人的股本及演变 经核查，补充核查期间，除《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及演变”部分披露的发行人股本的变更外，发行人的股本未发生其他变动。截至2026年6月30日，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在质押、冻结的情况，亦不存在权属争议的情形。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围与主要业务资质 补充核查期间，发行人经营范围未发生变化。 经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人从事的主营业务已经取得了所需要的相关经营资质且该等资质均在有效期内。 补充核查期间，除发行人新增控股子公司合康核电取得报关单位备案外，发行人及其控股子公司已取得的其他业务资质、许可未发生变更：
补充核查期间，发行人子公司北京合康变频投资设立境外全资子公司合康新能欧洲。根据发行人提供的资料、说明及确认，合康新能欧洲为一家依据荷兰法律设立并有效存续的企业，合康新能欧洲主要从事户用储能产品、高压变频器的销售业务，在中国大陆以外的经营合法、合规。 （三）发行人的主营业务 发行人的主营业务为绿色能源解决方案业务、高压变频器业务、户用储能业务。发行人报告期内的主营业务收入情况如下： 金额单位：万元
（四）发行人不存在持续经营的法律障碍 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要关联方包括：1、发行人的控股股东、实际控制人 美的暖通系发行人控股股东，美的集团系发行人间接控股股东，美的控股系美的集团控股股东，何享健系发行人实际控制人。 2、控股股东、实际控制人控制的法人或其他组织
上表中的关联法人直接或者间接控制、共同控制的法人或其他组织，美的暖通、美的集团、美的控股、何享健实际控制的其他主体，亦为发行人的关联方。 3、发行人的控股、参股子公司 补充核查期间，发行人新增8家境内控股子公司，1家境外全资子公司，具体情况请见本补充法律意见书正文部分之“十、发行人的主要财产”之“（五）主要对外投资”。 4、发行人的董事、高级管理人员
除前述已披露关联方外，公司董事、高级管理人员在发行人及其控股、参股子公司之外控制、共同控制或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员、执行事务合伙人的企业如下：
6、发行人董事、高级管理人员关系密切家庭成员及其控制、共同控制或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织 除上述已披露的关联方之外，发行人董事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织为发行人的关联方。 上述人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 7、其他关联方 除上述已披露的关联方之外，美的暖通、美的集团、美的控股的董事、监事、高级管理人员及其直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他法人或者组织，构成发行人的关联方。 此外，在报告期初的过去12个月内或者根据相关协议安排在报告期末后12个月内，持有发行人5%以上股份的股东，以及发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员曾经直接或者间接控制、共同控制或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他法人或组织，亦构成发行人的关联方。 （二）发行人报告期内的关联交易 根据《审计报告》及发行人的确认，补充核查期间，发行人主要关联交易包括： 1、经常性关联交易 1 （）关键管理人员报酬 补充核查期间，公司关键管理人员薪酬为252.05万元。 （2）采购商品/接受劳务 单位：万元
单位：万元
2、偶发性关联交易 （1）关联方资金往来及拆借 截至报告期末，发行人及其控股子公司在集团财务公司的账户已注销。 报告期内，发行人不存在向集团财务公司贷款的情况。 （2）关联担保情况 截至报告期末，除纳入合并报表的子公司外，发行人不存在对关联方进行担保的事项，亦不存在作为被担保方的关联担保事项。 3、关联方应收应付款项余额 报告期各期末关联交易相关应收应付款项余额情况如下： （1）应收项目 单位：万元
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