川仪股份(603100):国浩律师（上海）事务所关于重庆川仪自动化股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之法律意见书
二〇二六年十月 国浩律师（上海）事务所 关于重庆川仪自动化股份有限公司 回购注销 2022年限制性股票激励计划 部分限制性股票相关事项之 法律意见书 致：重庆川仪自动化股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“川仪股份”“公司”）的委托，担任公司 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等有关法律、法规、行政规章和规范性文件的相关规定，就回购并注销本次激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 律师应当声明的事项 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所律师是依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。 （二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了本次激励计划相关文件，并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 （四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。 （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 （六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 正 文 一、本次回购注销的批准和授权 （一）2022年 9月 19日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于<川仪股份 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。 2022年 9月 19日，公司召开第五届监事会第九次会议，对本次激励计划的激励人员名单予以核实，并审议通过了《关于<川仪股份 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。 （二）2022年 11月 30日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<川仪股份 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<川仪股份 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，对《激励计划（草案）》及相关文件进行调整，公司独立董事对本次激励计划调整事项发表了同意的独立意见。公司董事会同意将本次激励计划提交股东大会审议。 2022年 11月 30日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<川仪股份 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<川仪股份 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<川仪股份 2022年限制性股票激励计划激励对象名单>（调整后）的议案》。 （三）2022年 11月 30日，公司收到《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆川仪自动化股份有限公司 2022年限制性股票激励计划的批复》（渝国资[2022]518号），原则同意公司实施 2022年限制性股票激励计划。 （四）2022年 12月 10日，公司监事会发布了《关于公司 2022年限制性股票激励计划拟激励对象名单公示情况及核查意见的说明》，公司对本次激励计划拟激励对象名单进行了公司内部公示，公司监事会结合公示情况对拟激励对象名单进行了核查后认为，本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划拟激励对象的主体资格合法、有效。 （五）2022年 12月 16日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<川仪股份 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准。 （六）2022年 12月 19日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司 2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划调整及授予相关事项发表了同意的独立意见。 2022年 12月 19日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司 2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 （七）2023年 4月 27日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对回购注销部分限制性股票事宜发表了同意的独立意见。 2023年 4月 27日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 （八）2024年 4月 12日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。 2024年 4月 12日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。 （九）2024年 12月 20日，公司召开第五届董事会第五十次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。 2024年 12月 20日，公司召开第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。 （十）2025年 4月 23日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 2025年 4月 23日，公司召开第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 （十一）2025年 12月 8日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。 2025年 12月 8日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 （十二）2026年 4月 28日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《重庆川仪自动化股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。 二、本次回购注销的相关事项 （一）本次回购注销的原因、回购对象以及数量 根据公司 2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会根据限制性股票激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票，在出现限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记等事宜。 根据公司 2022年第二次临时股东大会的授权，公司于 2026年 4月 28日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司本次回购注销原因及数量如下： 1.个人情况发生变动 根据《激励计划》的规定：“因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，授予的限制性股票当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职（或可行使）之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息回购并注销”；“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1个交易日公司股票交易均价）孰低原则进行回购注销。” 在第二个解除限售期开始前，公司本次激励计划激励对象中有 6人因个人情况发生变化，其中 2人辞职，4人退休，前述人员已获授但未解除限售的限制性股票合计 47,905股，由公司回购注销。 2.第二个解除限售期个人业绩考核未达到 100%解除限售标准 根据《激励计划》的规定：“若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1个交易日公司股票交易均价）孰低原则予以回购。” 公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，有 2名激励对象对应考核年度个人考核的考核结果为 80 分＞S＞70 分，可解除限售的额度为第二个解除限售期计划解除限售数量的 90%，其余 10%不能解除限售。公司拟将未能解除限售的 430股限制性股票进行回购注销。 3.本次激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成 根据《激励计划》的规定：“若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1个交易日公司股票交易均价）孰低原则予以回购。” 根据《激励计划》的规定，本次激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核目标如下：（1）2025年度净资产收益率不低于 14.00%，且不低于同行业上市公司平均水平或对标企业 75 分位值水平；（2）2025 年研发支出占营业收入的比重不低于 7%；（3）2025年经济增加值改善值（△EVA）>0。 根 据 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙 ）出具的 “XYZH/2026BJAA3B0388”《审计报告》，公司 2025 年度扣非后的加权平均净资产收益率 12.89%，2025年经济增加值改善值（△EVA）＜0，2025年公司层面业绩考核目标未达成。公司拟对 517名激励对象（不含第二个解除限售期开始前已离职、退休的 6名激励对象）所持有的第三个解除限售期相关限制性股票1,585,675股进行回购注销。 综上所述，因激励对象个人情况发生变动、第二个解除限售期个人业绩考核未达到 100%解除限售标准、第三个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成等情形，本次需回购注销上述激励对象已获授但无法解除限售的限制性股票合计1,634,010股，合计涉及激励对象 523人。 （二）本次回购注销的价格及资金来源 按照公司《激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息、缩股、配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下： P=P -V 0 其中：P 为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调0 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 公司于 2025年 12月 29日召开第六届董事会第十四次会议审议通过《关于公司 2025年三季度利润分配方案的议案》；2026年 1月 20日，公司披露了《2025年三季度权益分派实施公告》，公司实施 2025年三季度权益分派，向全体股东每股派发现金红利 0.30元（含税）。 公司于 2026年 5月 8日召开 2025年年度股东会审议通过《关于公司 2025年年度利润分配方案的议案》；2026年 5月 19日，公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利 0.21元（含税）。 据此，本次激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格将由 6.585元/股调整为 6.075元/股（6.075元/股=6.585元/股-0.30元/股-0.21元/股）。 根据《激励计划》以及第六届董事会第十九次会议决议：（1）“因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，授予的限制性股票当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职（或可行使）之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息回购并注销”；（2）“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）孰低原则进行回购注销”；（3）“若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1个交易日公司股票交易均价）孰低原则予以回购”；（4）“若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）孰低原则予以回购。” 因此，公司本次 4名退休的激励对象合计所持有的 12,870 股第二个解除限售期对应限制性股票的回购价格为 6.075元/股加上以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息；其余拟回购注销的激励对象所持有的 1,621,140股限制性股票的回购价格为 6.075元/股，资金来源为公司自有资金。 （三）本次回购注销的具体安排 根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2026年 10月 13日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。 （四）本次回购注销的信息披露 2026年 4月 29日，公司披露《关于注销回购股份并减少注册资本暨通知债权人公告》（公告编号：2026-022），并根据《公司法》等规定，在国家企业信用信息公示系统发布《关于重庆川仪自动化股份有限公司减少注册资本的公告》，就本次回购注销限制性股票减少公司注册资本事项履行通知债权人程序，截至本法律意见书出具之日，公示期已满。 综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、涉及的对象、数量、价格、资金来源、信息披露、回购注销安排等事项符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司为实施本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、涉及的对象、数量、价格、资金来源、信息披露、回购注销安排等符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，公司尚需就本次回购注销事项履行股份注销登记和工商变更登记等手续。 （以下无正文） 中财网
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