中国人保(601319):中信证券股份有限公司关于中国人民保险集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书
原标题:中国人保:中信证券股份有限公司关于中国人民保险集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书 二〇二六年九月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受中国人民保险集团股份有限公司（以下简称“中国人保”“发行人”或“公司”）的委A 托，担任中国人保本次向特定对象发行 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。 保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实、准确和完整。 本文件所有简称释义，如无特别说明，均与《中国人民保险集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................2 ...............................................................................3第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称....................................................................................................3 二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况............................................3三、保荐人指定的项目协办人及其他项目组成员情况....................................3四、本次保荐的发行人证券发行的类型............................................................4五、本次保荐的发行人基本情况........................................................................4 ........................................................9 六、保荐人与发行人之间存在的关联关系 七、保荐人内核程序和内核意见......................................................................10 第二节 保荐人承诺事项.........................................................................................12 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺..........................................................12二、保荐人对本次A股发行保荐的逐项承诺.................................................12第三节 保荐人对本次发行的推荐意见.................................................................13 ..........................13 一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件..................................14三、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业..............................................................17四、本次发行决策程序合法合规......................................................................18 五、发行人存在的主要风险..............................................................................19 六、对发行人发展前景的评价..........................................................................24 七、保荐人关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见..........................27八、保荐人对本次发行的推荐结论..................................................................29第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司。 二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况 中信证券指定石国平先生、姚崇先生为中国人保本次向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，其主要执业情况如下： 石国平先生，保荐代表人，证券执业编号S1010723070004，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁。石国平先生曾主持或参与建设银行向特定对象发行A股股票项目、农业银行非公开发行A股股票项目、长沙银行非公开发行股票项目、北斗星通向特定对象发行股票项目、民生银行向不特定对象发行可转债项目、浙能迈领H股IPO项目、渤海银行H股IPO项目、众淼控股H股IPO项目、阳光保险H股IPO项目、翼菲科技H股IPO项目、中信集团战略投资中国华融项目、长安责任保险增资扩股项目、紫金保险增资扩股项目、内蒙古银行定向发行项目等。石国平先生最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 姚崇先生，保荐代表人，证券执业编号S1010723040001，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁。姚崇先生曾主持或参与中银证券A股IPO项目、沪农商行A股IPO项目、泽景股份H股IPO项目、全国社会保障基金理事会财务顾问项目等。姚崇先生最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 三、保荐人指定的项目协办人及其他项目组成员情况 中信证券指定高原女士作为中国人保本次向特定对象发行A股股票项目的项目协办人；指定韩日康、林春升、左丁亮、陈姝祎、赵晓辉、刘源、何治奇、李璟瑞、张慧童、李建蓬作为中国人保本次向特定对象发行A股股票项目的项目组成员。 本次向特定对象发行A股股票项目协办人主要执业情况如下： 高原女士，证券执业编号S1010112010075，现任中信证券全球投资银行管理委员会执行总经理，曾主持或参与中国人民保险集团股份有限公司（主板）A股首次公开发行项目、湖北银行股份有限公司（主板）A股首次公开发行项目、英国保诚集团新股配售及香港公开发行项目、中国再保险（集团）股份有限公司H股IPO项目、华工科技产业股份有限公司H股IPO项目、湖北鼎龙控股股份有限公司H股IPO项目。高原女士在证券业务执业过程中严格遵守相关规定，执业记录良好。 四、本次保荐的发行人证券发行的类型 上市公司向特定对象发行A股股票。 五、本次保荐的发行人基本情况 （一）发行人基本信息
截至2026年6月30日，发行人普通股股本总额为44,223,990,583股，股本结构如下： 单位：股、%
1、前十大普通股股东持股情况 截至2026年6月30日，发行人前十大普通股股东及其持股情况如下： 单位：股、%
（1）公司所有股份均为流通股； （2）香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为代香港各股票行客户及其他香港中央结算系统参与者持有。因香港联合交易所有限公司有关规则并不要求上述人士申报所持股份是否有质押、标记或冻结情况，因此香港中央结算（代理人）有限公司无法统计或提供质押、标记或冻结的股份数量；3 （）香港中央结算有限公司名下股票为沪股通的股东所持股份。 2、前十大优先股股东持股情况 截至2026年6月30日，发行人未发行优先股，不存在优先股股东持股情况。 （四）历次股权融资、派现及净资产额变化表 截至本发行保荐书签署之日，发行人上市以来历次股权融资、派现及净资产额变化情况如下： 单位：百万元
单位：亿元
（五）主要财务数据及财务指标 1、主要财务数据 单位：百万元
单位：百万元，%
（1）加权平均净资产收益率＝归属于母公司所有者（普通股股东）的净利润÷归属于母公司所有者（普通股股东）权益加权平均余额×100%。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定计算；（2）2025年度及2026年上半年总投资收益率＝（总投资收益－卖出回购证券利息支出）／（期初及期末平均总投资资产－期初及期末平均卖出回购金融资产款－期初及期末平均其他债权投资公允价值变动额）；2023年度及2024年度总投资收益率＝（总投资收益－卖出回购证券利息支出）／（期初及期末平均总投资资产－期初及期末平均卖出回购金融资产款）； （3）资产负债率＝期末总负债÷期末总资产×100%； （4）综合偿付能力充足率＝实际资本÷最低资本×100%；核心偿付能力充足率＝核心资本÷最低资本×100%。 3、非经常性损益 2023年、2024年、2025年和2026年1-6月，发行人非经常性损益明细情况如下： 单位：百万元
（1）根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2023年修订）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益； （2）发行人作为保险集团公司，保险资金的投资运用为其主要经营业务之一，持有的交易性金融资产、其他债权投资等金融工具属于发行人的正常经营业务，故持有交易性金融资产、其他债权投资等金融工具取得的投资收益以及公允价值变动损益不作为非经常性损益。 六、保荐人与发行人之间存在的关联关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 2026 6 30 截至 年 月 日，中信证券及其重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份情况如下： 单位：股
266,371,534股普通股股票，持股比例为0.60%。 除上述情况外，中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 由于中信证券为A+H股上市公司，除少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况 截至2026年6月30日，中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至2026年6月30日，除正常开展的保险业务外，不存在中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 （五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明 经核查，除上述情况外，中信证券与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 七、保荐人内核程序和内核意见 （一）内核程序 中信证券设内核部，负责中信证券投资银行类项目的内核工作。中信证券内部审核具体程序如下： 内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为中信证券内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。 内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 （二）内核意见 2026年9月16日，通过中信证券电话会议系统召开了中国人保向特定对象发行A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将中国人保向特定对象发行A股股票项目申请文件对外申报。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 保荐人承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐人组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次向特定对象发行A股股票，并据此出具本发行保荐书。 A 二、保荐人对本次 股发行保荐的逐项承诺 （一）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 （二）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 （四）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 （五）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （六）保荐人保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （七）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 （八）保荐人自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。 （九）中国证监会、上交所规定的其他事项。 第三节 保荐人对本次发行的推荐意见 作为中国人保本次向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人及相关中介服务机构经过了充分沟通后，认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及中国证监会规定的向特定对象发行A股股票的条件。本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于充实发行人资本金，支持未来业务发展，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续稳健发展。因此，中信证券同意保荐中国人保本次发行。 中信证券对发行人本次发行的具体意见说明如下： 一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 经核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件。 （一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定根据发行人公司章程、发行人2026年9月6日召开的第五届董事会第二十二次会议、发行人2026年9月29日召开的2026年第二次临时股东会关于本次发行的决议，本次发行股票种类均为境内上市人民币普通股，每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。 （二）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人于2026年9月29日召开2026年第二次临时股东会，审议通过与本次发行相关的议案，对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （三）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求，不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。 （四）本次发行符合《证券法》第十二条的规定 本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”，具体请详见本节之“二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。 二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 经保荐人核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。 （一）本次发行符合《注册管理办法》第四条的规定 经核查，本次发行证券，按照《证券法》和《注册管理办法》规定的发行条件和相关信息披露要求进行，并依法经交易所发行上市审核并报中国证监会注册，符合《注册管理办法》第四条的相关规定。 （二）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上所述，保荐人认为，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （三）本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定 本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于充实发行人的资本金，提升发行人核心偿付能力充足率及整体资本实力，支持发行人未来业务持续健康发展，增强发行人的资本实力及竞争力，募集资金投向不存在不符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情况，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 本次发行募集资金的使用，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 综上所述，保荐人认为，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。” 《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。” 发行人本次发行的发行对象为财政部，不超过三十五名，且属于《注册管理办法》第五十七条第二款的规定情形，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。 （五）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定本次发行的全部发行对象已在董事会决议提前确定，且发行对象不属于第五十七条第二款规定以外的情形；本次发行的定价基准日为发行期首日，且本次发行股票的价格原则上不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数），最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求并结合市场情况确定，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 （六）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 根据附条件生效的股份认购协议约定，财政部所认购的本次发行的股份自取得股权之日起五年内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 针对本次发行，发行人及其控股股东、主要股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （八）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行完成后，财政部仍为发行人控股股东，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （九）本次发行符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 1、上市公司应当理性融资，合理确定融资规模 （1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十； 本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前总股本的10%，符合上述要求。 （2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月； 前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 本次发行的董事会决议日距发行人前次募集资金到位日已超过18个月，符合上述要求。 发行人已在《中国人民保险集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》及相关公开信息中披露了本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向等内容。 发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之（一）、（二）、（四）的相关规定。 2、本次募集资金主要投向主业 发行人属于金融类企业，本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于充实发行人的资本金，提升发行人核心偿付能力充足率及整体资本实力，支持发行人未来业务持续健康发展，增强发行人的资本实力及竞争力，主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。 三、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经查询，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，发行方式合法、合规、可行。 四、本次发行决策程序合法合规 （一）董事会审议通过发行方案 2026年9月6日，发行人第五届董事会第二十二次会议审议通过了《中国人民保险集团股份有限公司向特定对象发行A股股票方案》等与本次发行相关的议案。发行人董事会决议以及相关文件均在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 保荐人经核查后认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 （二）股东会审议通过发行方案 2026年9月29日，发行人2026年第二次临时股东会审议批准了《中国人民保险集团股份有限公司向特定对象发行A股股票方案》等与本次发行相关的议案，股东会决议以及相关文件均在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 保荐人经核查后认为，上述股东会已经依照法定程序批准本次发行的决议，股东会决议的内容合法、有效。 本次发行方案尚需上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。 在完成上述审批程序后，发行人将依法向上交所和中证登上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。 综上，保荐人认为，发行人的董事会、股东会已先后就本次发行事宜形成决议，决议内容符合《注册管理办法》的要求；发行人已按照中国证监会、上交所的有关规定制作本次发行申请文件，由保荐人保荐并向上交所递交申请。 五、发行人存在的主要风险 （一）政策和市场风险 1、宏观经济环境变化的风险 保险业经营发展与国内外经济金融形势密切相关，上述因素的变化将对保险业产生较大影响。发行人大部分业务在国内开展，绝大部分资产位于国内，且绝大部分收益来源于国内业务，因此，我国经济、社会条件的变化均会对发行人的财务状况、经营业绩及前景产生影响。此外，当发行人投资资产所属主要行业受经济环境影响出现经营状况恶化时，也可能会对发行人的资产质量、经营业绩、财务状况和发展前景产生不利影响。 2、保险业监管政策变化的风险 发行人的业务直接受到中国法律法规和中国保险业监管政策变化影响，发行人保险产品的条款及保险费率受制于多项法规，这些法规的变动可能影响发行人保险产品的销售及盈利能力。发行人无法保证保险业的法律法规和监管政策日后不会发生重大改变以及任何该等改变不会对发行人的业务开展、经营业绩和财务状况产生不利影响。发行人亦无法保证能够及时调整以充分适应这些变化。如果发行人未能完全遵守这些法律、法规或政策，可能导致发行人遭受处罚或使发行人的业务受到限制，从而对发行人的业务开展、经营业绩和财务状况产生不利影响。 3、行业竞争风险 保险行业竞争逐年加剧，保险公司的竞争优势取决于很多因素，包括知识、信誉、市场知识与经验、保险条款与条件、服务、理赔速度以及发行人整体实力等。发行人的主要竞争对手是其他大型保险集团及各类保险公司。如果发行人未能有效应对前述各类竞争压力，发行人的市场份额将可能下降，业务增速可能放缓，进而可能对发行人的财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。 （二）经营相关风险 1、保险风险 保险风险是指由于死亡率、疾病发生率、赔付率、退保率、费用率等假设的实际经验与预期发生不利偏离而造成损失的风险。 （1）所用假设与实际经营状况差异较大的风险 保险产品定价、各项准备金计提、内含价值及新业务价值的确定均依赖于各项假设。发行人根据自身积累的历史经验数据、行业数据、监管要求和管理层判断等因素，综合设定产品定价、准备金评估有关假设，但未来的实际经营状况仍可能与这些假设存在一定程度的差异。若发行人相关产品定价过低或准备金计提比例过低，则可能因此形成额外成本或导致需要增加计提准备金的情况发生，从而对发行人的财务状况造成较大不利影响。 （2）重大灾害或事故频发的风险 发行人保险业务涉及重大灾害或事故的承保。重大灾害或事故的起因各异，既可能由包括地震、台风、洪水、干旱、风暴、雹灾、严寒天气等自然灾害引起，也可能由工业或工程事故、火灾及爆炸、重大疾病或病毒传播等其他因素造成。 重大灾害或事故发生的频率及严重程度与发行人的赔付支出直接相关。虽然发行人对保险覆盖范围内的重大灾害或事故潜在损失进行了合理评估并相应提取了准备金，同时也通过再保险安排以降低潜在损失，但重大灾害或事故发生频率及严重程度是不可预见的，且再保险市场承保能力有限。因此，如果未来发行人保险范围涵盖的重大灾害或事故频发，可能会对发行人的经营业绩、流动性和偿付能力造成较大不利影响。 2、市场风险 市场风险是指由于利率、权益价格、房地产价格、汇率等不利变动导致发行人遭受非预期损失的风险。 （1）证券市场波动的风险 证券市场受政治、经济和社会等多种因素变动的影响，可能出现大幅的证券价格波动、难以预期的亏损等情况，例如，股票及债券市场的下跌可能导致相关资产的浮动收益减少或产生浮动亏损，并可能导致出售相关资产时产生实际亏损等情况。若涉及发行人所持证券的境内外市场发生上述不利情况，将有可能导致发行人所持证券的收益减少甚至遭受损失，从而对发行人的财务状况、经营业绩（2）利率和汇率变动的风险 利率变动会引起发行人资产负债表中保险合同负债科目变动，以及利润表中利息收入的变动，从而影响发行人净资产和净利润。当利率变动导致保险产品准备金实际投资回报持续低于保险产品的定价预定利率时，将对发行人人身险板块盈利能力、偿付能力带来较大不利影响。尽管通过调低保险产品定价预定利率一定程度上有助于抵消部分上述不利影响，然而，发行人调低相关利率的能力可能受到竞争状况及最低保证利率的限制，且可能与实际投资回报率变动的时间或幅度不匹配，从而降低发行人的产品盈利情况。汇率方面，发行人的若干资产以外币计价，同时发行人在境外向海外客户提供保险产品和服务，也以外币计价。因此，外汇汇率的波动可能会对发行人的财务状况、经营业绩造成不利影响。 3、信用风险 信用风险是指由于交易对手不能履行或不能按时履行其合同义务，或者发行人的交易对手信用状况的不利变动，导致发行人遭受非预期损失的风险。债券投资方面，发行人持有的在交易所市场上交易的债券，其公允价值参考各结算日营业结束之时的市场价格评估确定；银行间市场上交易的债券，其公允价值通常根据中央国债登记结算有限责任公司的估值而定。尽管发行人持有的大部分债券为国债、政策性金融债等豁免评级的债券或具有由国家金融业监督管理机构认可的国内评级机构所认定的不低于“AA”的信用评级，但发行人在债券投资方面仍可能面临高于预期的信用风险，这将可能导致发行人所持有债券的公允价值下降，并产生减值损失。虽然发行人加强信用风险敞口的评估、严格执行相关的投资风险限额，但仍然无法保证能够成功识别及降低相关信用风险。 其他投资方面，发行人的交易对手，包括发行人所持证券的发行人及其承销商等中介服务机构、发行人的存款商业银行、发行人所持债权的债务人及发行人私募股权投资的对象等，也可能因破产、缺乏流动资金、经济衰退、经营不善、欺诈或其他原因而无法向发行人履行其责任。尽管发行人在部分情况下有权向出现财务困难的交易对手要求提供更多抵押物，但发行人有权获得的抵押物金额以及所抵押资产的价值可能无法匹配投资的信用风险，且发行人对上述交易对手享有的权利也可能无法强制执行。因此，发行人相关投资资产的评级可能大幅调低，投资可能产生浮亏或出现实际损失。 4、流动性风险 流动性风险是指发行人无法及时获得充足资金或无法及时以合理成本获得充足资金，以支付到期债务或履行其他支付义务的风险。投资资产的流动性受市场活跃程度、交易制度、信贷获取成本等因素的影响。正常情况下，保险公司一般可以预计某一期间的整体退保金额并预留适当的流动性以应对退保需求。然而，当发生重大或影响力持久的异常事件时，可能引发集中退保。若发生集中退保，则发行人将可能需要集中出售投资资产以支付巨额退保款项，届时可能因为流动性原因而导致被迫以低于账面价值的价格出售上述资产，进而对发行人的经营业绩造成不利影响。 5、操作风险 操作风险是指由于不完善的内部操作流程、人员、系统或外部事件而导致直接或间接损失的风险。发行人已对各项管理操作制定了严格的内部控制及风险管理制度，但仍存在因外界环境变化、制度执行不够严格等导致操作风险产生的可能性，从而对发行人的业务、声誉产生不利影响。 6 、声誉风险 声誉风险主要指由经营、管理及其他行为或突发事件导致媒体关注或形成报道，可能或已经对发行人形象、声誉、品牌价值造成负面影响或损害的风险。发行人持续加强内部控制和合规管理，但仍可能因发行人或员工行为、外部事件等，导致利益相关方、社会公众、媒体等对发行人形成负面评价，从而损害品牌价值，影响发行人业务经营。 7 、信息科技风险 信息科技风险是指信息科技在保险公司运用过程中产生的操作、法律和声誉等风险。发行人持续健全信息科技风险管理体系，但仍可能因自然因素、人为因素、技术漏洞、管理缺陷导致信息科技风险事件发生。 8、战略风险 战略风险是指因经营策略不适当或外部经营环境变化而导致的风险。若发行人战略制定和实施的流程无效或经营环境发生变化，可能导致发展战略与市场环境及发行人的能力不相匹配。 9、新型风险 近年来，数字化转型和金融科技应用推动各类风险相互交织和加快转化，风险隐匿性增强、形态更加复杂、传播速度更快，管控难度持续增大。发行人面临数字化时代的各类新型风险和传统风险新形态，若不能持续提升新型风险管理能力，可能对发行人经营发展带来不利影响。 （三）集团特有风险 1、风险传染 集团风险传染是指集团成员公司的风险通过内部关联交易或其他方式传染到其他成员公司，使其他成员公司或集团整体遭受非预期损失的风险。发行人严格规范关联交易和内部交易管理，持续完善优化防火墙运行机制，不断强化交叉销售、外包及品牌宣传管理，但如果未能实现有效隔离，风险仍可能通过品牌效应传递等由一家成员公司传染至其他成员公司甚至全集团，从而对发行人的经营状况产生不利影响。 2 、集中度风险 集中度风险是指集团及成员公司单个风险或风险组合在集团或成员公司层面聚合后，可能对集团造成非预期损失的风险。发行人集中度管理按照监管要求细化为多个维度，截至目前未发生过重大集中度风险事件。但集中度风险不仅是管理各维度下具体资产或业务的集中度状况，更体现在相应资产或业务所涉及的市场、信用等风险变化影响，及相关变化对集团带来的影响，且涉及集中度风险的资产持仓或业务量相对较大，及时处置可能需要一定时间，因此，当骤然发生影响发行人的重大市场或信用风险时，即使发行人各类资产持仓、各类业务均符合发行人集中度风险限额管控要求，也可能对发行人的经营状况产生不利影响。 3、组织结构不透明风险 组织结构不透明风险是指集团股权结构、管理结构、运作流程、业务类型等过度复杂和不透明，从而导致保险集团产生损失的风险。发行人的保险、资产管理及其他业务均由成员公司开展。由于发行人的成员公司及分支机构数目众多、分布地区广泛且信息系统存在一定局限性，发行人可能无法及时发现或有效防范成员公司在运营或管理方面的问题。如果发行人无法对成员公司进行有效的管理及监督，或无法在集团内贯彻执行政策，将可能会对发行人的经营状况产生不利影响。 （四）其他风险 1、本次发行未能获得批准或注册的风险 本次发行尚需经上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，能否取得监管机构的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。 2、即期回报摊薄风险 本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于充实发行人的资本金。本次发行完成后，发行人股本数量和净资产规模将会有所增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，若发行人净利润增速未能达到或超过总股本和净资产的增长速度，则短期内发行人的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能有所下降。 3 、股票价格波动风险 股票价格除受发行人经营状况和发展前景影响外，还会受国内外政治经济形势、宏观经济政策、股票市场供求状况、投资者心理预期、可比同业交易情况及突发事件等因素的影响。因此，发行人股票价格可能因为上述因素而出现波动。 六、对发行人发展前景的评价 （一）发行人行业发展趋势 1、行业发展更加注重强监管、防风险和高质量发展 2024年9月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动保险业高质量发展的若干意见》，进一步明确保险业高质量发展的总体要求和主要任务，强调发挥保险业经济减震器和社会稳定器功能，推动行业回归保障本源、增强服务能力并加强风险防控。监管政策持续围绕公司治理、偿付能力、产品和销售行为、资金运用、数据安全及消费者权益保护等领域完善制度安排，行业发展更加注重功能发挥、经营质效和长期可持续性。 2025年，金融监管总局紧紧围绕防风险、强监管、促高质量发展工作主线，统筹推动行业高质量发展和安全发展取得新突破。强化监管防范化解重点风险方面，金融法治建设稳步推进，《保险法》修订加快推进；健全审慎监管规则，修订出台保险公司资本保证金管理办法等，不断提升监管制度的针对性、及时性和有效性；修订发布《国家金融监督管理总局行政处罚办法》，优化执法方式，推动行政处罚工作高质量开展；加强协同联动，改革化险有力有序。综合施策引领行业改革转型方面，持续推进保险业“报行合一”、预定利率调整和非车险综合治理，引导保险业深化转型与创新。人身险业发展质效不断提升，聚焦保障与养老，人身险公司深化结构调整，综合实力显著提升；财产险业综合成本率明显下降，财产险公司发展质效明显改善；强化科技赋能与投研能力建设，保险资管公司资金规模保持稳步增长。引导保险机构夯实资本基础，提升风险抵御能力。精准有效支持经济稳中向好方面，保险业在重点领域和薄弱环节服务质效明显提升，金融“五篇大文章”再续新篇。为民营小微企业强信心，加大提振消费的金融支持力度，面对关税战、贸易战，制定实施银行业保险业护航外贸发展系列政策措施。为人民幸福生活增福祉，“车险好投保”平台正式上线，推动提升新能源车保障能力；印发《关于推动健康保险高质量发展的指导意见》，为健康保险主要险种发展明确方向；积极发展商业长护险，为失能老人提供有力保障。为新质生产力蓄势能，引导保险资金践行“长钱长投”，《银行业保险业科技金融高质量发展实施方案》发布，为构建与科技创新相适应的科技金融体系明确实施路径。 2、居民收入增长和风险保障意识提升为保险需求提供长期支撑 2026 22,981 年上半年，全国居民人均可支配收入为 元，比上年同期名义增 长5.2%，扣除价格因素，实际增长4.2%。随着居民收入和财富积累、社会保障体系完善及风险保障意识提升，家庭对于医疗、养老、意外、财产损失及财富传承等方面的保障需求逐步增加，为保险行业长期发展提供基础。 保险需求同时受到宏观经济、居民预期、金融市场环境和产品供给等多重因素影响。未来保险机构需要更加准确识别不同客群的保障缺口和支付能力，提供条款清晰、定价合理、服务可持续的产品，推动保险供给由单一产品销售向综合风险保障和长期客户服务转变。 3、经济结构转型和新型风险推动财产险业务多元化 随着产业升级、科技创新、绿色低碳转型和乡村振兴持续推进，科技保险、绿色保险、农业保险、责任保险、巨灾保险、网络安全保险和知识产权保险等业务的保障场景不断拓展。财产保险机构将由事后经济补偿进一步向事前风险识别、事中风险控制和事后理赔服务相结合的综合风险管理服务延伸。 新能源汽车、智能驾驶和汽车产业国际化发展，对车险产品条款、风险分类、维修定损、零部件价格和跨境服务网络提出新的要求。与此同时，气候变化、网络安全、供应链中断等新型风险具有数据积累时间较短、损失相关性较强和风险演变较快等特点，要求财产保险机构持续提高精细化定价、风险减量、理赔服务、再保险安排和生态协同能力。 4、人身险产品和渠道由规模导向向价值与长期服务导向转型 在人身保险产品预定利率动态调整、销售费用规范和消费者需求变化的背景下，人身保险机构更加重视长期保障型业务、业务品质、负债成本和资本效率。 产品竞争将更加依赖精算定价、客户分层、保障责任设计和长期服务能力，保险机构需在满足客户保障和储蓄需求的同时，统筹自身资产负债管理和偿付能力约束。 保险销售渠道持续向专业化、规范化和多元化转型。个人代理渠道更加注重队伍专业能力、持续服务和产能提升；银行保险渠道更加注重费用管理、业务品质和客户适配；互联网及其他数字渠道进一步提升触达和服务效率。渠道竞争将由人员数量和费用投入逐步转向专业能力、合规经营、客户长期价值和服务质量。 5 、人口老龄化推动养老保险和健康保险持续发展 截至2025年末，我国60周岁及以上人口为32,338万人，占全国人口的23.0%；其中，65周岁及以上人口为22,365万人，占全国人口的15.9%。人口年龄结构变化将持续增加养老储备、医疗保障、长期护理和健康管理需求，推动养老保险、商业健康保险及相关服务的发展。 在多层次养老和医疗保障体系建设过程中，商业保险可在基本保障之外提供补充性、长期性和差异化保障。养老保险产品需要加强长期现金流管理和养老服理和医养服务延伸。相应地，医疗数据可得性、精算定价、医疗费用管理、逆选择识别及服务资源整合能力的重要性将进一步提升。 6、低利率及资本市场波动提高资产负债管理要求 保险资金具有规模大、期限长和追求安全稳健等特征。低利率环境下，新增固定收益资产收益率下降，而存量保单负债成本和保险责任具有一定刚性，可能增加资产端收益与负债端成本之间的匹配压力。高质量长久期资产供给、信用风险变化和资本市场波动，也会对保险机构的投资收益、净资产、利润及偿付能力产生影响。 保险机构将进一步加强资产负债统筹管理，优化产品结构和负债成本，提升资产久期管理、战略资产配置、流动性管理和资本管理能力，并通过动态调整产品定价、完善投资组合及强化风险限额管理等方式提高经营韧性。新保险合同会计准则和新金融工具会计准则的实施，对保险机构数据基础、精算系统、会计计量及资产负债联动管理提出了更高要求。 7、数字化和人工智能应用提升经营效率并带来新的风险管理要求 保险机构持续推进线上化、数字化和智能化建设，数字技术和人工智能在产品开发、营销服务、智能核保、理赔审核、反欺诈、客户运营和投资研究等环节的应用不断深化，有助于提高服务可获得性、运营效率和风险识别能力。 数字化应用同时带来数据安全、网络安全、算法偏差、模型风险和技术依赖等问题。保险机构需要落实数据分类分级、访问控制、全生命周期安全管理和个人信息保护要求，并加强人工智能模型的开发测试、验证审核、运行监测和应急处置，提升模型的可验证、可审核、可追溯、公平和可解释水平，在技术创新与风险管理之间保持平衡。 （二）发行人的竞争优势 发行人是新中国第一家全国性保险公司，新中国保险业的奠基者和开拓者，品牌悠久卓越； 发行人是主业突出的综合性保险金融集团，坚持以客户为中心，实现跨板块业务协同； 发行人拥有根植城乡、遍布全国的多样化机构和服务网络，广泛深厚的客户基础，实现政策性保险业务与商业性保险业务的融合； 发行人拥有国际一流、亚洲第一的财产险公司，规模、成本和服务优势明显，盈利能力突出； 发行人拥有全国布局、稳健发展、持续盈利、运营平台健全的寿险公司，价值创造和盈利能力潜力巨大；（未完）  |