农业银行(601288):中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于中国农业银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书
原标题:农业银行:中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于中国农业银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书 卓越时代广场（二期）北座 二〇二六年九月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”“本保荐人”“保荐机构”）接受中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行”“发行人”或“公司”）的委托，担任农业银行本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书所有简称释义，如无特别说明，均与《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐人名称..................................................................................................... 3 二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况............................................. 3 三、保荐人指定的项目协办人及其他项目组成员情况..................................... 4 四、本次保荐的发行人证券发行的类型............................................................. 4 五、本次保荐的发行人基本情况......................................................................... 4 六、保荐人与发行人之间存在的关联关系....................................................... 12 七、保荐人内核程序和内核意见....................................................................... 13 第二节 保荐人承诺事项 ......................................................................................... 15 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺........................................................... 15 二、保荐人对本次 A股发行保荐的逐项承诺 .................................................. 15 第三节 保荐人对本次发行的推荐意见 ................................................................. 16 一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件........................... 16 二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件................................... 17 三、本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定............... 20 四、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业............................................................... 20 五、本次发行决策程序合法合规....................................................................... 20 六、发行人存在的主要风险............................................................................... 21 七、对发行人发展前景的评价........................................................................... 24 八、保荐人关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见........................... 28 九、保荐人对本次发行的推荐结论................................................................... 29 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司。 二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况 中信证券指定周宇先生、王琛先生为农业银行本次向特定对象发行 A股股票项目的保荐代表人，其主要执业情况如下： 周宇先生，保荐代表人，证券执业编号 S1010712100047，现任中信证券全球投资银行管理委员会执行总经理。周宇先生曾主持或参与农业银行股份制改造和 A+H股 IPO项目、长沙银行 A股 IPO项目、浙商银行 A股 IPO项目、财通证券 A股 IPO项目、南华期货 A股 IPO项目、中国铝业 A股 IPO暨吸收合并山东铝业和兰州铝业项目等 IPO项目，农业银行非公开发行 A股股票项目、长沙银行非公开发行 A股股票项目、长沙银行非公开发行优先股项目、中信银行 2015年非公开发行 A股股票项目、农业银行非公开发行优先股项目、宁波银行非公开发行 A股股票项目、华夏银行非公开发行 A股股票项目、建设银行向特定对象发行 A股股票项目等上市公司再融资项目，中信集团股份制改造项目、浙江东方发行股份购买资产并配套融资项目等。周宇先生最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 王琛先生，保荐代表人，证券执业编号 S1010723090001，现任中信证券全球投资银行管理委员会总监。王琛先生曾主持或参与山西证券股份有限公司配股项目、招商证券股份有限公司配股项目、国元证券股份有限公司配股项目、国元证券股份有限公司非公开发行项目、国元证券股份有限公司员工持股项目、国元证券股份有限公司可转债项目、山西证券股份有限公司可转债项目、平安银行股份有限公司可转债项目、中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股项目、平安银行股份有限公司非公开发行项目、国海证券股份有限公司（主板）A股非公开发行项目、平安银行股份有限公司优先股项目、青岛银行股份有限公司 A股IPO项目、青岛银行股份有限公司（主板）配股公开发行证券项目、中国人寿保险股份有限公司收购杭州银行股份有限公司股权项目、五矿资本股份有限公司收购绵阳市商业银行股份有限公司项目、中国银行向特定对象发行 A股股票项目等。王琛先生最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 三、保荐人指定的项目协办人及其他项目组成员情况 中信证券指定陈姝祎女士作为农业银行本次向特定对象发行 A股股票项目的项目协办人；指定蒙凯、葛璜、王华轩、马旭浩、秦一璇、侯国圣、李建蓬、张慧童、王思雨作为本次向特定对象发行 A股股票项目的项目组成员。 本次向特定对象发行 A股股票项目协办人主要执业情况如下： 陈姝祎女士，证券执业编号 S1010114080091，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁。曾主持或参与建设银行向特定对象发行 A股股票项目、农业银行非公开发行优先股项目、财通证券 A股 IPO项目、海德股份非公开发行股票项目、农业银行非公开发行 A股股票项目、建设银行非公开发行境内优先股项目、民生银行向不特定对象发行可转债项目、北京银行非公开发行优先股等项目。陈姝祎女士在证券业务执业过程中严格遵守相关规定，执业记录良好。 四、本次保荐的发行人证券发行的类型 上市公司向特定对象发行 A股股票。 五、本次保荐的发行人基本情况 （一）发行人基本信息
截至 2026年 6月 30日，发行人普通股股本总额为 349,983,033,873股，优先股股本总额为 800,000,000股，股权结构基本情况如下：
1、前十大普通股股东持股情况 截至 2026年 6月 30日，发行人前十名普通股股东持股情况如下： 单位：股
（2）香港中央结算有限公司持股数是以名义持有人身份受中国香港及海外投资者指定并代表其持有的 A股股份（沪股通股票）。 （3）上述股东中，汇金公司持有中央汇金资产管理有限责任公司 100%股权，持有中国证券金融股份有限公司 66.70%股权；香港中央结算（代理人）有限公司为香港中央结算有限公司的全资子公司；中国烟草总公司为上海海烟投资管理有限公司的实际控制人。除此之外，发行人未知上述股东之间存在关联关系或一致行动关系。 （4）上述股东中，除社保基金理事会根据 2010年 4月 21日签订的股份认购协议和财政部于 2010年 5月 5日发布的《关于中国农业银行国有股转持方案的批复》，将其持有的9,797,058,826股 A股所对应的表决权转授予财政部，发行人未知其余股东存在委托表决权、受托表决权、放弃表决权的情况。 （5）前 10名股东均未开展融资融券及转融通业务，其中香港中央结算（代理人）有限公司以代理人身份持有 H股股份，自身不从事融资融券及转融通业务。 （6）发行人无有限售条件股份。 2、前十大优先股股东持股情况 截至 2026年 6月 30日，发行人优先股农行优 1（证券代码 360001）前十名股东持股情况如下： 单位：股
（2）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3号——半年度报告的内容与格式（2025年修订）》规定，“优先股股东情况中应当注明代表国家持有股份的单位和外资股东”。除去代表国家持有股份的单位和外资股东，其他优先股股东的股东性质均为“其他”。 （3）“持股比例”指优先股股东持有农行优 1的股份数量占农行优 1股份总数（即 4亿股）的比例。 （4）发行人优先股农行优 1均为无限售条件股份，农行优 1前 10名无限售条件的优先股股东与前 10名优先股股东一致。 截至 2026年 6月 30日，发行人优先股农行优 2（证券代码 360009）前十名股东持股情况如下： 单位：股
（2）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3号——半年度报告的内容与格式（2025年修订）》规定，“优先股股东情况中应当注明代表国家持有股份的单位和外资股东”。除去代表国家持有股份的单位和外资股东，其他优先股股东的股东性质均为“其他”。 （3）“持股比例”指优先股股东持有农行优 2的股份数量占农行优 2股份总数（即 4亿股）的比例。 （4）发行人优先股农行优 2均为无限售条件股份，农行优 2前 10名无限售条件的优先股股东与前 10名优先股股东一致。 （四）历次股权融资、派现及净资产额变化表 截至 2026年 6月 30日，发行人上市以来历次股权筹资、派现及净资产额变化情况如下表所示： 单位：亿元
（五）主要财务数据及财务指标 1、主要财务数据 单位：百万元
单位：%
（2）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算，2026年 1-6月数据已经年化。 （3）利息净收入除以生息资产平均余额。 （4）业务及管理费除以营业收入。 （5）2024年 1月 1日起根据《商业银行资本管理办法》等相关规定计算，2024年 1月 1日之前根据《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定计算。 （6）不良贷款余额（不含应计利息）除以发放贷款和垫款总额（不含应计利息）； （7）贷款减值准备余额除以不良贷款余额（不含应计利息），其中贷款减值准备余额包括核算至其他综合收益项下的票据与福费廷的减值准备余额； （8）贷款减值准备余额除以发放贷款和垫款总额（不含应计利息），其中贷款减值准备余额包括核算至其他综合收益项下的票据与福费廷的减值准备余额。 3、非经常性损益 2023年、2024年、2025年和 2026年 1-6月，发行人非经常性损益明细情况如下： 单位：百万元
（一）中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至 2026年 6月 30日，中信证券及其重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方的股份情况如下： 单位：股
275,751,692股普通股股票，持股比例为 0.08%。 除上述情况外，中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。（未完）  |