农业银行(601288):北京市金杜律师事务所关于中国农业银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之法律意见书
原标题:农业银行:北京市金杜律师事务所关于中国农业银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之法律意见书 北京市金杜律师事务所 关于 中国农业银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票 之 法律意见书 2026年9月 目 录 释 义 .............................................................................................................................................. 2 正 文 .............................................................................................................................................. 7 一、本次向特定对象发行的批准和授权 ...................................................................................... 7 二、发行人本次向特定对象发行的主体资格 .............................................................................. 7 三、本次向特定对象发行的实质条件 .......................................................................................... 9 四、发行人的设立 ........................................................................................................................ 11 五、发行人的独立性 .................................................................................................................... 14 六、发行人的股东 ........................................................................................................................ 16 七、发行人的股本及其演变 ........................................................................................................ 17 八、发行人的业务 ........................................................................................................................ 21 九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................ 23 十、发行人的主要财产 ................................................................................................................ 26 十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................................... 34 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................................... 39 十三、发行人公司章程的制定与修改 ........................................................................................ 39 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................ 40 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................ 40 十六、发行人的税务 .................................................................................................................... 41 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................ 43 十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................................... 43 十九、发行人业务发展目标 ........................................................................................................ 44 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................... 44 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ............................................................................ 46 二十二、关于本次向特定对象发行的总体结论性意见 ............................................................ 46 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
致：中国农业银行股份有限公司 本所接受发行人委托，作为发行人本次向特定对象发行的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，参照《编报规则第 12号》规定的文件格式和内容要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行事宜出具本法律意见书。 本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次向特定对象发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次向特定对象发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 引 言 为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输等各互联网传输和接收方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了书面审查、实地调查、查询或复核等方式进行了查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。 本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。 在本法律意见书和《律师工作报告》中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正 文 一、本次向特定对象发行的批准和授权 （一）本次向特定对象发行的批准 根据发行人提供的董事会 2026年第六次会议及 2026年度第二次临时股东会的会议材料，并经本所律师核查，发行人于 2026年 9月 6日召开董事会 2026年第六次会议、于 2026年 9月 29日召开 2026年度第二次临时股东会，审议通过了《中国农业银行股份有限公司发行股份一般性授权》《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案》等与本次向特定对象发行相关的议案。 根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，金杜认为，上述决议的内容合法有效。 （二）本次向特定对象发行的授权 发行人 2026年度第二次临时股东会审议通过了《提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜》，授权董事会，并同意董事会转授权董事长、行长、董事会秘书或董事会另行确定的其他人士，在股东会审议通过的本次发行的框架和原则下，根据相关法律法规、监管规定以及监管机构的意见，办理与本次发行有关的一切事项。 经核查，发行人股东会已授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行有关具体事宜，上述授权范围、程序合法有效。 综上，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，尚待取得有关审批机关的批准或核准，并经上交所审核通过、中国证监会同意注册。 二、发行人本次向特定对象发行的主体资格 （一）发行人本次向特定对象发行的主体资格 发行人现持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 911100001000054748的《营业执照》，注册资本为 34,998,303.3873万元，住所为北京市东城区建国门内大街 69号，法定代表人为谷澍，公司类型为股份有限公司（上市、国有控股），成立日期为 1986年 12月 18日，营业期限为 1986年 12月 18日至无固定期限，经营范围为“吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；代理资金清算；各类汇兑业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；贷款承诺；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；外汇票据承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；证券公司客户交易结算资金存管业务；证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；产业投资基金托管业务；合格境外机构投资者境内证券投资托管业务；代理开放式基金业务；电话银行、手机银行、网上银行业务；金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。 根据中国证监会《关于核准中国农业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕805号）和《关于核准中国农业银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2010〕795号），发行人首次公开发行了 A股和 H股，分别于 2010年 7月15日和 2010年 7月 16日在上交所和香港联交所上市交易。 （二）发行人依法有效存续 根据发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，发行人自设立至今依法有效存续，不存在因营业期限届满、股东会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。 综上，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立、有效存续且在上交所和香港联交所上市的股份有限公司，不存在根据相关法律法规及《公司章程》需要终止的情形。发行人具备本次向特定对象发行的主体资格。 三、本次向特定对象发行的实质条件 （一）本次向特定对象发行符合《公司法》规定的相关条件 根据《发行预案》及发行人 2026年度第二次临时股东会决议，发行人本次发行的股票均为中国境内上市人民币普通股（A股），具有同等权利，每股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （二）本次向特定对象发行符合《证券法》规定的相关条件 根据《发行预案》及发行人 2026年度第二次临时股东会决议等相关文件资料，发行人本次发行系向特定对象发行 A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次向特定对象发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件 1、发行人规范运作情况 根据发行人报告期内公告文件、最近三年《审计报告》、最近三年年报以及发行人出具的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站查询，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的如下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、发行人募集资金情况 根据《发行预案》及发行人 2026年度第二次临时股东会决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充发行人的核心一级资本，符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。 3、本次发行的对象 根据《发行预案》及发行人 2026年度第二次临时股东会决议，本次发行的发行对象为财政部、中国烟草及其有关子公司，发行对象不超过三十五名。本次发行的对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。 4、本次发行的定价安排 根据《发行预案》及发行人 2026年度第二次临时股东会决议，本次发行的发行对象财政部系发行人的控股股东，中国烟草及其有关子公司系发行人董事会拟引入的战略投资者。 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行 A股股票的价格原则上不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人 A股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易总量。 若在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由发行人董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求并结合市场情况确定。 在董事会决议日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。本次发行的定价安排符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 5、本次发行的限售期 根据中国证监会、金融监管总局及上交所的有关规定，以及附条件生效的股份认购协议约定，发行对象所认购的本次向特定对象发行的 A股股份，限售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象认购的本次发行的股份，在限售期内，因发行人送股、资本公积转增股本等事项所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及金融监管总局、中国证监会和上交所的有关规定执行。本次发行的限售期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。 （四）本次向特定对象发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第六条规定的相关条件 根据发行人董事会 2026年第六次会议及 2026年度第二次临时股东会决议、《发行预案》《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票附条件生效的股份认购协议》及《中国农业银行股份有限公司与中国烟草总公司、中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）、中国烟草总公司浙江省公司、中国烟草总公司湖北省公司、中国烟草总公司北京市公司、中国双维投资有限公司关于中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票附条件生效的战略合作协议》，前述战略合作协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，本次引入战略投资者不存在利益输送的情形。 综上，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备本次发行的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人设立及改建为股份有限公司之前的基本情况 1963年 11月 9日，第二届全国人民代表大会常务委员会第一百零六次会议批准设立中国农业银行，作为国务院的直属机构。1979年 2月 23日，国务院下发《关于恢复中国农业银行的通知》（国发〔1979〕56号）批准恢复设立中国农业银行。中国农业银行作为国务院直属机构，由人民银行代管。发行人于 1986年 12月 24日取得中华人民共和国国家工商行政管理局（后更名为“中华人民共和国国家工商行政管理总局”）颁发的《企业法人营业执照》（注册号：工商企内字 01547号）。 发行人改制为股份有限公司前，持有国家工商局于 2007年 12月 25日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：1000001000547）。根据该《企业法人营业执照》记载，企业名称为“中国农业银行”；住所为北京市东城区建国门内大街 69号；法定代表人为项俊波；注册资金为 361亿元；经济性质为全民所有制；经营方式为存贷、代理、咨询服务；经营范围为“吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务”，上述经营范围已于 2004年 11月 24日经中国银监会《中国银行业监督管理委员会关于确认中国农业银行业务范围的批复》（银监复〔2004〕193号）确认。 经核查，金杜认为，发行人在改制为股份有限公司前为依据中国法律设立并有效存续的国有商业银行。 （二）发行人改制变更为股份有限公司 根据《国务院常务会议纪要（第 32号）》，2008年 10月 21日召开的国务院常务会议审议并原则同意了发行人股份制改革实施总体方案，发行人取得了国务院对其整体改制为股份有限公司事宜的批准。 财政部和汇金公司于 2008年 12月 12日签署《关于发起设立中国农业银行股份有限公司的发起人协议书》，同意共同发起设立“中国农业银行股份有限公司”，财政部以截至2007年 12月 31日经评估的发行人净资产权益为基础，保留 1,300亿元作为出资，汇金公司以与现金 1,300亿元等值的外汇资产作为出资。财政部和汇金公司各持有发行人发起人股 1,300亿股，各占发行人设立时总股份的 50%。 根据财政部于 2008年 12月 19日下发的《财政部关于中国农业银行资产评估报告核准的批复》（财金〔2008〕179号），发行人取得了财政部对资产评估结果的核准。此外，根据财政部于 2008年 12月 23日下发的《财政部关于中国农业银行国有股权管理方案的批复》（财金〔2008〕181号），发行人取得了财政部对发行人改制为股份有限公司时的国有股权管理方案的核准。 根据德勤华永会计师事务所有限公司于 2008年 12月 25日出具的《验资报告》（德师报（验）字（08）第 0034号），截至 2008年 12月 25日，发行人已收到发起人缴纳的注册资本（股本）合计 2,600亿元。其中，财政部以发行人 2007年 12月 31日经评估的净资产 1,300亿元出资；汇金公司于 2008年 10月 29日以美元出资，按出资当日国家外汇管理局公布的人民币汇率中间价折合 1,300亿元。 发行人于 2009年 1月 9日召开创立大会，会议审议通过了《关于<中国农业银行股份有限公司筹办情况的报告>的议案》《关于中国农业银行股份有限公司筹办费用的议案》《关于设立中国农业银行股份有限公司及发起人出资情况的议案》《关于<中国农业银行股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于选举中国农业银行股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举中国农业银行股份有限公司第一届监事会监事的议案》以及《关于授权董事会办理工商登记及相关事宜的议案》等与股份公司设立有关的议案。 发行人于 2009年 1月 9日召开第一届董事会第一次会议，选举了董事长、副董事长，并聘任了行长、副行长以及董事会秘书等高级管理人员；发行人于 2009年 1月 9日召开第一届监事会第一次会议，选举了监事长。 根据中国银监会于 2009年 1月 13日下发的《中国银监会关于中国农业银行改制为股份有限公司的批复》（银监复〔2009〕13号），发行人已经取得中国银监会对其改制为股份有限公司的批准。中国银监会于同日向发行人颁发《金融许可证》（机构编码：B0002H111000001），许可发行人经营中国银监会依照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。 根据中国银监会于 2009年 1月 13日下发的《中国银监会关于中国农业银行改制为股份有限公司的批复》（银监复〔2009〕13号），发行人取得了中国银监会对其《公司章程》的核准。 根据国家工商局于 2009年 1月 15日向发行人颁发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000005472），发行人名称变更为“中国农业银行股份有限公司”，住所为北京市东城区建国门内大街 69号，法定代表人为项俊波，注册资本为 2,600亿元，公司类型为股份有限公司。 经核查，金杜认为，发行人依法改建为股份有限公司。 五、发行人的独立性 （一）发行人的资产独立完整 根据发行人最近三年《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2026年 6月 30日，除本法律意见书“十、发行人的主要财产”所述的权属瑕疵外，发行人合法拥有该章所述的土地、房产以及注册商标、专利等主要财产的所有权或使用权。根据发行人最近三年年报、2026年半年度报告，报告期内发行人不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。 本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整。 （二）发行人的业务独立 根据中国银保监会于 2022年 2月 11日向发行人核发的机构编码： B0002H111000001 的《金融许可证》，许可发行人经营“（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）买卖、代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）经银保监会批准的其他业务”。 根据北京市市场监督管理局于 2021年 2月 23日核发的统一社会信用代码为911100001000054748的营业执照，发行人的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；代理资金清算；各类汇兑业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；贷款承诺；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；外汇票据承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；证券公司客户交易结算资金存管业务；证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；产业投资基金托管业务；合格境外机构投资者境内证券投资托管业务；代理开放式基金业务；电话银行、手机银行、网上银行业务；金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 根据发行人最近三年年报、最近三年《审计报告》并经本所律师核查，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务；发行人报告期内不存在与控股股东及其控制的其他企业的同业竞争问题。发行人报告期内不存在实际控制人。 本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。 （三）发行人的人员独立 根据发行人最近三年年报及发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业担任职务，未在控股股东及其控制的其他企业处领取薪酬，发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。 本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。 （四）发行人的机构独立 根据发行人的《公司章程》及其他内部治理制度、最近三年《内控审计报告》和最近三年年报并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东会、董事会及其专门委员会等机构，聘请高级管理人员，发行人按照自身经营管理的需要设置了相关职能部门，已建立、健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。 本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。 （五）发行人的财务独立 根据发行人最近三年《内控审计报告》、最近三年年报和发行人说明，截至本法律意见书出具之日，发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度。发行人开立了独立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。 综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。 六、发行人的股东 （一）发行人的股东情况 根据发行人 2026年半年度报告，截至 2026年 6月 30日，发行人普通股股东总数 657,732户，其中包括 A股股东 639,311户，H股股东 18,421户。发行人前 10名普通股股东持股情况如下：
2、香港中央结算有限公司持股数是以名义持有人身份受中国香港及海外投资者指定并代表其持有的 A股股份（沪股通股票）。 3、社保基金理事会根据 2010年 4月 21日签订的股份认购协议和财政部于 2010年 5月 5日发布的《关于中国农业银行国有股转持方案的批复》，将其持有的 9,797,058,826股 A股所对应的表决权转授予财政部。 （二）控股股东和实际控制人 根据发行人提供的资料，2025年年度报告和 2026年半年度报告，截至 2026年 6月 30日，汇金公司和财政部分别持有发行人 40.14%和 35.29%的股份，为发行人的控股股东，发行人无实际控制人。汇金公司成立于 2003年 12月 16日，是依据《公司法》由国家出资设立的国有独资公司，法定代表人张青松。汇金公司根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。汇金公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。财政部是国务院组成部门。 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人改制为股份有限公司时的股权设置及股本结构 根据财政部于 2008年 12月 23日下发的《财政部关于中国农业银行国有股权管理方案的批复》（财金〔2008〕181号）以及中国银监会于 2009年 1月 13日下发的《中国银监会关于中国农业银行改制为股份有限公司的批复》（银监复〔2009〕13号），发行人改建为股份有限公司时的股权设置、股本结构如下：
（二）发行人改制为股份有限公司之后的股本变动情况 1. 社保基金理事会入股 经发行人 2010年 4月 15日召开的 2010年度第一次临时股东大会审议通过，社保基金理事会出资 15,520,144,000元购买发行人新发行股份 100亿股，根据德勤华永会计师事务所有限公司于 2010年 4月 22日出具的《验资报告》（德师报（验）字（10）第 0022号），截至2010年 4月 22日，社保基金理事会购股款 15,520,144,000元全部缴付到位。 根据中国银监会于 2010年 4月 23日下发的《中国银监会关于中国农业银行股份有限公司变更注册资本及修改公司章程的批复》（银监复〔2010〕172号），中国银监会核准发行人的注册资本变更为 2,700亿元，并核准了《公司章程》。此外，根据财政部于 2010年 4月28日下发的《财政部关于中国农业银行国有股权管理方案的批复》（财金函〔2010〕39号），发行人取得了财政部对社保基金理事会投资入股后的发行人国有股权管理方案的核准。 上述增资完成后，发行人的股权设置、股本结构如下表所示：
2. 首次公开发行 A股及 H股并上市 2010年 4月 21日，发行人 2010年度第二次临时股东大会审议通过了发行人首次公开发行上市方案，经中国银监会于 2010年 4月 26日下发的《中国银监会关于中国农业银行股份有限公司境内外公开发行上市有关事宜的批复》（银监复〔2010〕175号）、中国证监会《关于核准中国农业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕805号）以及《关于核准中国农业银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2010〕795号）批准首次公开发行 A股和 H股。发行人发行的 A股和 H股分别于 2010年7月 15日和 2010年 7月 16日在上交所和香港联交所上市交易。 发行人于 2010年 7月 29日全额行使 H股超额配售选择权，超额发行 3,811,764,000股 H股；于 2010年 8月 13日全额行使 A股超额配售选择权，超额发行 3,335,294,000股 A股。发行人完成首次公开发行 A股及 H股后，股份总数增加至 324,794,117,000股，其中 A股294,055,293,904股，H股 30,738,823,096股。根据发行人首次公开发行 A股超额配售选择权实施公告，截至 2010年 8月 16日，发行人的股东持股情况如下：
3. 2014年、2015年非公开发行优先股 根据发行人 2014年 5月 8日召开的董事会 2014年第四次会议相关决议及 2014年 6月 23日召开的 2013年度股东年会相关决议、中国银监会于 2014年 8月 14日下发的《中国银监会关于农业银行发行优先股和修改公司章程的批复》（银监复〔2014〕561号）、中国证监会于 2014年 9月 23日出具的《关于核准中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2014〕991号），发行人于 2014年 11月 13日在境内非公开发行首期 4亿股优先股，于 2015年 3月 18日在境内非公开发行第二期 4亿股优先股。该等优先股已于 2014年11月 28日、2015年 3月 27日起在上交所综合业务平台挂牌转让（证券简称：农行优 1、农行优 2；证券代码：360001、360009）。 4. 2018年非公开发行 A股股票 2018年 3月 29日，发行人 2018年度第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的相关议案，并授权董事会及董事会授权人士办理非公开发行股票的相关事宜。经中国银保监会《中国银行保险监督管理委员会关于农业银行非公开发行 A股的批复》（银保监复〔2018〕28号）、中国证监会《关于核准中国农业银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕936号）批准非公开发行股票 A股股票。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 6月 29日出具的《验资报告》（普华永道中天验字(2018)第 0411号），截至 2018年 6月 29日止，发行人该次发行已经完成。该次非公开发行 A股股票的发行对象及认购情况如下：
经核查，金杜认为，发行人上述股权变动合法、合规、真实、有效。 （三）发行人股份质押情况 根据发行人 2025年年度报告、2026年半年度报告并经本所律师核查，截至 2026年 6月30日，发行人的发起人股东财政部和汇金公司所持股份未设置质押。 八、发行人的业务 （一）经营范围和经营方式 根据发行人现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围为“吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；代理资金清算；各类汇兑业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；贷款承诺；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；外汇票据承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；证券公司客户交易结算资金存管业务；证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；产业投资基金托管业务；合格境外机构投资者境内证券投资托管业务；代理开放式基金业务；电话银行、手机银行、网上银行业务；金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。 根据发行人及其境内一级分行的《营业执照》《金融许可证》以及其他相关业务批准或备案文件，并经本所律师核查，发行人及其境内一级分行的经营范围和经营方式符合《商业银行法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。具体情况如下： 1、金融许可证 根据《商业银行法》及《银行保险机构许可证管理办法》，商业银行的设立，应取得相应的金融许可证。经核查，发行人已取得金融监管总局颁发的机构编码为 B0002H111000001号的《金融许可证》；截至报告期末，发行人境内一级分行均已取得金融监管总局各地派出机构颁发的金融许可证。 2、营业执照 根据《商业银行法》，经批准设立的商业银行及其分支机构，由国务院银行业监督管理机构颁发经营许可证，并凭该许可证向工商行政管理部门办理登记，领取营业执照。经核查，发行人已取得北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 911100001000054748号的《营业执照》；截至报告期末，发行人境内一级分行均已取得当地工商行政管理部门核发的营业执照。 3、保险中介业务 根据中国银保监会于 2019年 8月 23日发布的《商业银行代理保险业务管理办法》（银保监办发〔2019〕179号）的规定，银行类机构实行法人机构申请保险代理业务资格、法人机构持证、营业网点统一登记制度；银行类机构的法人机构取得保险兼业代理业务许可证后，其分支机构可凭法人机构的授权开展保险兼业代理业务。根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人现持有中国银保监会于 2022年 3月 10日核发的《保险中介许可证》（机构编码：5A0106780000000000），发行人的分支机构可凭发行人的授权开展保险兼业代理业务。 （二）境外业务 发行人在中国境外（含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）设有分行、子行等银行金融机构，以及其他直接或间接投资的非银行金融机构或非金融机构。截至 2026年 6月 30日，发行人在中国境外（含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）设立的机构情况如下： 1、海外分行及代表处 截至 2026年 6月 30日，农业银行在中国境外共设有 17家海外分行及代表处。经核查，该等海外分行及代表处的设立已取得人民银行或国务院银行业监督管理机构的批准。 2、海外子行 截至 2026年 6月 30日，农业银行在中国境外共设有 2家海外子行。经核查，本所认为，发行人在境外设立该等海外子行已取得国务院银行业监督管理机构的批准。 3、其他海外主要机构 截至 2026年 6月 30日，农业银行在中国境外共设有 2家其他海外主要机构，分别为农银财务有限公司和农银国际控股有限公司。经核查，本所认为，发行人在境外设立该等海外机构已取得人民银行或国务院银行业监督管理机构的批准。 （三）主营业务变更情况 根据发行人最近三年年报、最近三年《审计报告》以及发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息，并经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务未发生变更。 （四）发行人的主营业务 根据发行人最近三年年报、最近三年《审计报告》以及发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息，发行人的主营业务突出。 （五）发行人的持续经营能力 根据发行人最近三年《审计报告》、最近三年年报、2026年半年度报告、发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息，并经本所律师核查，发行人 2026年上半年度营业收入约4,108.71亿元、归属于母公司股东的净利润约 1,463.81亿元、基本每股收益为 0.40元；截至2026年 6月 30日，资本充足率为 17.50%、一级资本充足率为 12.59%、核心一级资本充足率为 10.80%、不良贷款率为 1.25%、拨备覆盖率为 290.10%，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联交易 1、发行人的控股股东 根据发行人提供的资料及 2026年半年度报告，截至 2026年 6月 30日，汇金公司和财政部为发行人的控股股东，分别持有发行人 40.14%和 35.29%的股份。汇金公司根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。汇金公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。财政部是国务院组成部门。鉴于汇金公司和财政部的前述特殊性质，汇金公司、财政部以及其控制的其他企业不作为发行人关联方。 2、关联方类别 根据《公司法》《上市规则》《银行保险机构关联交易管理办法（2025修正）》《商业银行股权管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方主要包括以下类别： （1）发行人的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。前述关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。发行人的董事、高级管理人员的基本情况，如本法律意见书第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述。 （2）发行人重要分行的高级管理人员、具有大额授信、资产转移、保险资金运用等核心业务审批或决策权的人员及其配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹。 （3）持有发行人 5%以上股份的法人或者其他组织。 截至 2026年 6月 30日，持有发行人 5%以上股份的股东为：汇金公司、财政部、社保基金理事会（不包括香港中央结算（代理人）有限公司）。如前所述，发行人不将汇金公司、财政部以及其控制的其他企业视为发行人关联方。社保基金理事会的具体情况如下： 社保基金理事会是财政部管理的事业单位。经国务院批准，依据财政部、中华人民共和国人力资源和社会保障部规定，社保基金理事会受托管理以下资金：全国社会保障基金、基本养老保险基金、划转的部分国有资本及现金收益。社保基金理事会地址为北京市西城区丰汇园 11号楼丰汇时代大厦南座。 （4）发行人控制或施加重大影响的法人或非法人组织。 （5）发行人的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织。 3、重大关联交易 根据《银行保险机构关联交易管理办法（2025修正）》的规定，银行机构与单个关联方之间单笔交易金额达到银行机构上季末资本净额 1%以上，或累计达到银行机构上季末资本净额 5%以上的交易，属于重大关联交易；银行机构与单个关联方的交易金额累计达到前述标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额 1%以上，则应当重新认定为重大关联交易；统一交易协议的签订、续签、实质性变更，应按照重大关联交易进行内部审查。（未完）  |