中国人保(601319):中国人保向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:中国人保:中国人保向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险： 一、关于公司本次向特定对象发行股票的情况 本次发行的相关事项已经公司于 2026年 9月 6日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过，并经公司于 2026年 9月 29日召开的 2026年第二次临时股东会审议通过。 本次发行尚需经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终批复的方案为准。 二、特别风险提示 公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”的全部内容。 （一）保险风险 保险风险是指由于死亡率、疾病发生率、赔付率、退保率、费用率等假设的实际经验与预期发生不利偏离而造成损失的风险。 1、所用假设与实际经营状况差异较大的风险 保险产品定价、各项准备金计提、内含价值及新业务价值的确定均依赖于各项假设。本公司根据自身积累的历史经验数据、行业数据、监管要求和管理层判断等因素，综合设定产品定价、准备金评估有关假设，但未来的实际经营状况仍可能与这些假设存在一定程度的差异。若本公司相关产品定价过低或准备金计提比例过低，则可能因此形成额外成本或导致需要增加计提准备金的情况发生，从而对本公司的财务状况造成较大不利影响。 2、重大灾害或事故频发的风险 本公司保险业务涉及重大灾害或事故的承保。重大灾害或事故的起因各异，既可能由包括地震、台风、洪水、干旱、风暴、雹灾、严寒天气等自然灾害引起，也可能由工业或工程事故、火灾及爆炸、重大疾病或病毒传播等其他因素造成。 重大灾害或事故发生的频率及严重程度与本公司的赔付支出直接相关。虽然本公司对保险覆盖范围内的重大灾害或事故潜在损失进行了合理评估并相应提取了准备金，同时也通过再保险安排以降低潜在损失，但重大灾害或事故发生频率及严重程度是不可预见的，且再保险市场承保能力有限。因此，如果未来本公司保险范围涵盖的重大灾害或事故频发，可能会对本公司的经营业绩、流动性和偿付能力造成较大不利影响。 （二）市场风险 市场风险是指由于利率、权益价格、房地产价格、汇率等不利变动导致本公司遭受非预期损失的风险。 1、证券市场波动的风险 证券市场受政治、经济和社会等多种因素变动的影响，可能出现大幅的证券价格波动、难以预期的亏损等情况，例如，股票及债券市场的下跌可能导致相关资产的浮动收益减少或产生浮动亏损，并可能导致出售相关资产时产生实际亏损等情况。若涉及本公司所持证券的境内外市场发生上述不利情况，将有可能导致本公司所持证券的收益减少甚至遭受损失，从而对本公司的财务状况、经营业绩产生较大不利影响。 2、利率和汇率变动的风险 利率变动会引起本公司资产负债表中保险合同负债科目变动，以及利润表中利息收入的变动，从而影响本公司净资产和净利润。当利率变动导致保险产品准备金实际投资回报持续低于保险产品的定价预定利率时，将对本公司人身险板块盈利能力、偿付能力带来较大不利影响。尽管通过调低保险产品定价预定利率一定程度上有助于抵消部分上述不利影响，然而，本公司调低相关利率的能力可能受到竞争状况及最低保证利率的限制，且可能与实际投资回报率变动的时间或幅度不匹配，从而降低本公司的产品盈利情况。汇率方面，本公司的若干资产以外币计价，同时本公司在境外向海外客户提供保险产品和服务，也以外币计价。因此，外汇汇率的波动可能会对本公司的财务状况、经营业绩造成不利影响。 （三）即期回报摊薄风险 本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于充实公司的资本金。本次发行完成后，公司股本数量和净资产规模将会有所增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，若公司净利润增速未能达到或超过总股本和净资产的增长速度，则短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能有所下降。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于公司本次向特定对象发行股票的情况 ................................................. 2 二、特别风险提示 ................................................................................................. 2 目 录............................................................................................................................ 5 释 义............................................................................................................................ 8 第一节 公司基本情况 ............................................................................................... 10 一、公司基本情况 ............................................................................................... 10 二、公司股权结构及控股股东情况 ................................................................... 10 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 ............................................... 12 四、公司主营业务情况 ....................................................................................... 21 五、 公司主要固定资产和无形资产情况 ......................................................... 26 六、公司现有业务发展安排及未来发展战略 ................................................... 27 七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............... 29 八、公司重大资产重组情况 ............................................................................... 29 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 30 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 30 二、本次发行对象及其与公司的关系 ............................................................... 30 三、本次向特定对象发行 A股股票方案概况 .................................................. 30 四、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 32 五、本次发行是否导致发行人控制权发生变化 ............................................... 33 六、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序 ................................... 33 七、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的禁止性情形 ............... 33 八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的规定 ....................... 34 九、本次认购的资金来源及不存在违规持股或利益输送的情况 ................... 34 十、对本次发行定价具有重大影响的事项 ....................................................... 34 第三节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要 ............................................... 35 二、附条件生效的股份认购协议摘要 ............................................................... 35 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 39 一、本次募集资金用途 ....................................................................................... 39 二、本次募集资金与现有业务和发展战略的关系 ........................................... 39 三、本次募集资金使用的必要性分析 ............................................................... 39 四、本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 41 五、本次发行募集资金的核准情况 ................................................................... 42 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 43 一、本次发行完成后，公司业务及资产的变动或整合计划 ........................... 43 二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化 ............................................... 43 三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ........................................... 43 四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ............................................................................... 43 五、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........... 43 第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ....................................................... 45 一、前次募集资金情况 ....................................................................................... 45 二、前次募集资金用途变更情况 ....................................................................... 45 第七节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 46 一、政策和市场风险 ........................................................................................... 46 二、经营相关风险 ............................................................................................... 46 三、集团特有风险 ............................................................................................... 50 四、其他风险 ....................................................................................................... 51 第八节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 52 一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ................................................... 53 二、发行人控股股东声明 ................................................................................... 71 三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................... 72 四、联席主承销商声明 ....................................................................................... 75 五、发行人律师声明 ........................................................................................... 78 六、会计师事务所声明 ....................................................................................... 79 七、发行人董事会声明 ....................................................................................... 82 释 义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本募集说明书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。 第一节 公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称（中文）： 中国人民保险集团股份有限公司 THE PEOPLE'S INSURANCE COMPANY (GROUP) OF 公司名称（英文）： CHINA LIMITED 注册资本： 4,422,399.0583万元 成立日期： 1996年 8月 22日 注册地址： 北京市西城区西长安街 88号 1至 13层 100031 邮政编码： www.picc.com.cn 互联网网址： 证券信息： A股 上海证券交易所 股票简称：中国人保 股票代码：601319 H股 香港联合交易所有限公司 股票简称：中国人民保险集团 股份代号：1339 经营范围： （一）投资并持有上市公司、保险机构和其他金融机构 的股份；（二）监督管理控股投资企业的各种国内、国 际业务；（三）国家授权或委托的政策性保险业务；（四） 经中国保监会和国家有关部门批准的其他业务。（市场 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） 二、公司股权结构及控股股东情况 （一）公司的股权结构 截至 2026年 6月 30日，公司前十大普通股股东及其持股情况如下： 单位：股
（1）公司所有股份均为流通股； （2）香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为代香港各股票行客户及其他香港中央结算系统参与者持有。因香港联合交易所有限公司有关规则并不要求上述人士申报所持股份是否有质押、标记或冻结情况，因此香港中央结算（代理人）有限公司无法统计或提供质押、标记或冻结的股份数量； （3）香港中央结算有限公司名下股票为沪股通的股东所持股份。 （二）公司的控股股东情况 1、财政部基本情况 财政部是国务院组成部门。截至 2026年 6月 30日，财政部共持有公司股份26,906,570,608股，占公司普通股总股本的 60.84%。以上股份不存在被质押或其他有争议的情况。 2、同业竞争情况 鉴于财政部是国务院组成部门，公司与控股股东不存在同业竞争。 （三）其他单独或合计持有公司 5%以上股权的股东情况 全国社会保障基金理事会于 2000年 8月由党中央、国务院批准建立，是财政部管理的负责管理运营全国社会保障基金的独立法人机构，注册地为北京市西城区丰汇园 11号楼丰汇时代大厦南座。依据财政部、人力资源和社会保障部规定，社保基金会受托管理以下资金：全国社会保障基金、个人账户中央补助资金、部分企业职工基本养老保险资金、基本养老保险基金、划转的部分国有资本。 截至 2026年 6月 30日，全国社会保障基金理事会共持有公司股份 5,605,582,779股，占公司普通股总股本的 12.68%。以上股份不存在被质押或其他有争议的情况。 除财政部和全国社会保障基金理事会外，截至 2026年 6月 30日，公司无其他持股 5%以上的股东（不包括香港中央结算（代理人）有限公司）。 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所处行业的主要特点 1、中国保险业的监管体系 保险业关系国计民生和金融稳定，在分散经济社会风险、提供风险保障、服务实体经济和参与社会治理等方面发挥重要作用。我国保险业实行牌照经营和持续审慎监管，保险机构的设立、业务范围、资本补充、产品管理、资金运用、偿付能力、公司治理、风险管理、关联交易、信息披露、消费者权益保护及市场退出等均受到法律法规和监管规则的规范。 国家金融监督管理总局是我国保险业的主要监管部门，依法对除证券业之外的金融业实行统一监督管理，对保险集团（控股）公司、财产保险公司、人身保险公司、再保险公司、保险资产管理公司及保险中介机构等实施机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管和持续监管，并对保险机构的公司治理、风险管理、内部控制、偿付能力、经营行为和信息披露等实施监管。中国人民银行、财政部、国家外汇管理局、中国证监会及证券交易所等部门，分别根据法定职责在宏观审慎管理、金融稳定、会计准则、跨境资金流动、上市公司监管等方面对保险机构相关活动实施管理。 我国保险业的法律制度以《保险法》为基础，并由保险公司监督管理、偿付能力监管、保险产品管理、保险资金运用、保险销售行为、消费者权益保护、数据安全等方面的部门规章及规范性文件共同构成。近年来，保险监管进一步突出防范化解风险、强化公司治理、规范市场秩序和保护消费者合法权益，引导保险机构立足保险保障本源，提升服务实体经济和人民生活的能力。 2、中国保险业的市场规模与结构 近年来，我国保险业总体保持发展，保险保障覆盖领域持续拓展。2021年至 2025年，我国保险公司原保险保费收入由 44,900亿元增加至 61,194亿元，2026年 1-6月，我国保险公司原保险保费收入为 38,562亿元。其中，寿险业务仍是原保险保费收入的主要组成部分，健康险和意外伤害险、财产险业务共同构成多层次的风险保障体系。下表列示了最近五个完整年度及 2026年 1-6月我国保险业原保险保费收入情况： 单位：亿元
资料来源：国家金融监督管理总局 截至 2025年末，保险公司和保险资产管理公司总资产为 41.3万亿元，较年初增长 15.1%。2025年，保险公司原保险保费收入为 6.1万亿元，同比增长 7.4%；赔款与给付支出为 2.4万亿元，同比增长 6.2%；新增保单件数为 1,168亿件，同比增长 12.6%。同期，保险业综合偿付能力充足率和核心偿付能力充足率分别为181.1%和 130.4%。截至 2026年 6月末，保险公司和保险资产管理公司总资产43.9万亿元，较年初增长 6.2%。2026年 1-6月，保险公司原保险保费收入为 3.9万亿元，同比增长 3.2%；赔款与给付支出为 1.4万亿元，同比增长 3.8%；新增保单件数为 668亿件，同比增长 27.4%。同期，保险业综合偿付能力充足率和核心偿付能力充足率分别为 180.6%和 133.5%，行业整体保持较为充足的风险抵御能力。主要运行和监管指标如下：
3、中国保险业的主要经营特征及进入壁垒 （1）牌照准入、资本实力与偿付能力构成基础性门槛 保险业务具有较强的公共性、涉众性和风险外溢性。我国对保险机构实行严格的市场准入管理，保险机构的设立、股东资质、注册资本、业务范围及分支机构设置等均需符合监管规定。保险机构在持续经营过程中还需保持与其业务规模和风险水平相适应的资本实力、偿付能力、流动性和风险管理能力，并接受监管部门的非现场监管、现场检查和风险综合评级。 保险机构承担长期或不确定的赔付责任，业务扩张会相应增加最低资本要求和风险管理资源投入。资本补充能力、偿付能力管理水平和集团内部风险传导隔离机制，直接影响保险机构的业务承接能力和可持续发展能力。新进入者除需取得相应业务资质外，还需建立符合监管要求的公司治理、合规管理、精算、投资和风险管理体系，形成较高的制度与资本门槛。 （2）风险定价、精算、核保理赔和资产负债管理具有较高专业门槛 保险经营以对未来不确定风险进行识别、定价和管理为核心。财产保险业务需要依托历史损失数据、风险分类、核保规则、费率模型、理赔管理和再保险安排，对不同标的和风险情景进行差异化定价；人身保险业务期限通常较长，对死亡率、发病率、退保率、费用率、投资收益率等精算假设较为敏感。上述专业能力需要长期的数据积累、人才培养和运营实践。 保险机构在负债端形成赔付责任和长期资金来源，并在资产端开展投资配置。 经营结果受到赔付率、费用率、退保行为、利率水平、信用风险及资本市场波动等多重因素影响。保险机构需要统筹产品定价、负债成本、资产久期、收益目标、流动性、会计计量和偿付能力约束，建立覆盖产品开发、承保、理赔、再保险、投资及资本管理的全流程资产负债管理体系。 （3）品牌、客户基础、渠道网络和服务能力形成综合竞争壁垒 保险合同具有期限长、服务环节多、信息不对称程度较高等特点，客户通常较为关注保险机构的品牌信誉、资本实力、合同履约及理赔服务能力。保险机构需要通过长期经营积累客户信任，并持续提升承保、保全、理赔、健康管理、养老服务和风险减量等服务能力。 保险销售和服务渠道包括个人代理、银行保险、专业中介、直接销售、互联网平台及团体客户等。广泛的分支机构网络、稳定的合作渠道、专业化销售队伍、客户资源和服务体系需要持续投入和长期建设。渠道覆盖能力、客户经营能力和服务可获得性共同构成保险机构的重要竞争基础。 （4）数据积累与科技能力逐步成为重要竞争要素 保险机构在产品定价、风险识别、核保、理赔、反欺诈、客户服务和投资管理等环节需要处理大量数据。持续积累的承保理赔数据及相应的数据治理、分析建模和系统建设能力，有助于提高风险识别和精细化经营水平，并形成难以在短期内复制的经营基础。 随着数字化和人工智能技术在保险业加快应用，保险机构需要在提升运营效率和客户体验的同时，建立与业务复杂程度相匹配的数据安全、网络安全、模型风险及科技外包管理体系。相关能力不仅取决于技术投入，还依赖业务规则、数据质量、人才队伍、内控合规和消费者权益保护机制的协同建设。 4、中国保险业的发展趋势 （1）行业发展更加注重强监管、防风险和高质量发展 2024年 9月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动保险业高质量发展的若干意见》，进一步明确保险业高质量发展的总体要求和主要任务，强调发挥保险业经济减震器和社会稳定器功能，推动行业回归保障本源、增强服务能力并加强风险防控。监管政策持续围绕公司治理、偿付能力、产品和销售行为、资金运用、数据安全及消费者权益保护等领域完善制度安排，行业发展更加注重功能发挥、经营质效和长期可持续性。 2025年，金融监管总局紧紧围绕防风险、强监管、促高质量发展工作主线，统筹推动行业高质量发展和安全发展取得新突破。强化监管防范化解重点风险方面，金融法治建设稳步推进，《保险法》修订加快推进；健全审慎监管规则，修订出台保险公司资本保证金管理办法等，不断提升监管制度的针对性、及时性和有效性；修订发布《国家金融监督管理总局行政处罚办法》，优化执法方式，推动行政处罚工作高质量开展；加强协同联动，改革化险有力有序。综合施策引领行业改革转型方面，持续推进保险业“报行合一”、预定利率调整和非车险综合治理，引导保险业深化转型与创新。人身险业发展质效不断提升，聚焦保障与养老，人身险公司深化结构调整，综合实力显著提升；财产险业综合成本率明显下降，财产险公司发展质效明显改善；强化科技赋能与投研能力建设，保险资管公司资金规模保持稳步增长。引导保险机构夯实资本基础，提升风险抵御能力。精准有效支持经济稳中向好方面，保险业在重点领域和薄弱环节服务质效明显提升，金融“五篇大文章”再续新篇。为民营小微企业强信心，加大提振消费的金融支持力度，面对关税战、贸易战，制定实施银行业保险业护航外贸发展系列政策措施。为人民幸福生活增福祉，“车险好投保”平台正式上线，推动提升新能源车保障能力；印发《关于推动健康保险高质量发展的指导意见》，为健康保险主要险种发展明确方向；积极发展商业长护险，为失能老人提供有力保障。为新质生产力蓄势能，引导保险资金践行“长钱长投”，《银行业保险业科技金融高质量发展实施方案》发布，为构建与科技创新相适应的科技金融体系明确实施路径。 （2）居民收入增长和风险保障意识提升为保险需求提供长期支撑 2026年上半年，全国居民人均可支配收入为 22,981元，比上年同期名义增长 5.2%，扣除价格因素，实际增长 4.2%。随着居民收入和财富积累、社会保障体系完善及风险保障意识提升，家庭对于医疗、养老、意外、财产损失及财富传承等方面的保障需求逐步增加，为保险行业长期发展提供基础。 保险需求同时受到宏观经济、居民预期、金融市场环境和产品供给等多重因素影响。未来保险机构需要更加准确识别不同客群的保障缺口和支付能力，提供条款清晰、定价合理、服务可持续的产品，推动保险供给由单一产品销售向综合风险保障和长期客户服务转变。 （3）经济结构转型和新型风险推动财产险业务多元化 随着产业升级、科技创新、绿色低碳转型和乡村振兴持续推进，科技保险、绿色保险、农业保险、责任保险、巨灾保险、网络安全保险和知识产权保险等业务的保障场景不断拓展。财产保险机构将由事后经济补偿进一步向事前风险识别、事中风险控制和事后理赔服务相结合的综合风险管理服务延伸。 新能源汽车、智能驾驶和汽车产业国际化发展，对车险产品条款、风险分类、维修定损、零部件价格和跨境服务网络提出新的要求。与此同时，气候变化、网络安全、供应链中断等新型风险具有数据积累时间较短、损失相关性较强和风险演变较快等特点，要求财产保险机构持续提高精细化定价、风险减量、理赔服务、再保险安排和生态协同能力。 （4）人身险产品和渠道由规模导向向价值与长期服务导向转型 在人身保险产品预定利率动态调整、销售费用规范和消费者需求变化的背景下，人身保险机构更加重视长期保障型业务、业务品质、负债成本和资本效率。 产品竞争将更加依赖精算定价、客户分层、保障责任设计和长期服务能力，保险机构需在满足客户保障和储蓄需求的同时，统筹自身资产负债管理和偿付能力约束。 保险销售渠道持续向专业化、规范化和多元化转型。个人代理渠道更加注重队伍专业能力、持续服务和产能提升；银行保险渠道更加注重费用管理、业务品质和客户适配；互联网及其他数字渠道进一步提升触达和服务效率。渠道竞争将由人员数量和费用投入逐步转向专业能力、合规经营、客户长期价值和服务质量。 （5）人口老龄化推动养老保险和健康保险持续发展 截至 2025年末，我国 60周岁及以上人口为 32,338万人，占全国人口的 23.0%；其中，65周岁及以上人口为 22,365万人，占全国人口的 15.9%。人口年龄结构变化将持续增加养老储备、医疗保障、长期护理和健康管理需求，推动养老保险、商业健康保险及相关服务的发展。 在多层次养老和医疗保障体系建设过程中，商业保险可在基本保障之外提供补充性、长期性和差异化保障。养老保险产品需要加强长期现金流管理和养老服务衔接；商业健康保险将由医疗费用补偿进一步向疾病预防、诊疗协同、健康管理和医养服务延伸。相应地，医疗数据可得性、精算定价、医疗费用管理、逆选择识别及服务资源整合能力的重要性将进一步提升。 （6）低利率及资本市场波动提高资产负债管理要求 保险资金具有规模大、期限长和追求安全稳健等特征。低利率环境下，新增固定收益资产收益率下降，而存量保单负债成本和保险责任具有一定刚性，可能增加资产端收益与负债端成本之间的匹配压力。高质量长久期资产供给、信用风险变化和资本市场波动，也会对保险机构的投资收益、净资产、利润及偿付能力产生影响。 保险机构将进一步加强资产负债统筹管理，优化产品结构和负债成本，提升资产久期管理、战略资产配置、流动性管理和资本管理能力，并通过动态调整产品定价、完善投资组合及强化风险限额管理等方式提高经营韧性。新保险合同会计准则和新金融工具会计准则的实施，对保险机构数据基础、精算系统、会计计量及资产负债联动管理提出了更高要求。 （7）数字化和人工智能应用提升经营效率并带来新的风险管理要求 保险机构持续推进线上化、数字化和智能化建设，数字技术和人工智能在产品开发、营销服务、智能核保、理赔审核、反欺诈、客户运营和投资研究等环节的应用不断深化，有助于提高服务可获得性、运营效率和风险识别能力。 数字化应用同时带来数据安全、网络安全、算法偏差、模型风险和技术依赖等问题。保险机构需要落实数据分类分级、访问控制、全生命周期安全管理和个人信息保护要求，并加强人工智能模型的开发测试、验证审核、运行监测和应急处置，提升模型的可验证、可审核、可追溯、公平和可解释水平，在技术创新与风险管理之间保持平衡。 （二）行业竞争情况 我国保险市场已形成由保险集团（控股）公司、财产保险公司、人身保险公司、再保险公司、保险资产管理公司及保险中介机构等共同参与的多层次市场体等方面存在差异，行业竞争主要体现在资本实力、产品体系、风险定价、销售渠道、客户基础、品牌信誉、投资管理、科技能力及服务质量等方面。 大型综合保险集团通常具备较为完善的业务布局、广泛的机构网络和多元化客户基础，能够在不同业务板块之间开展资源协同；专业保险机构则通过深耕特定险种、客户群体或区域市场形成差异化竞争能力。我国保险市场主要板块及其竞争特点如下：
中国财产保险市场参与主体包括大型综合性财产保险公司、专业财产保险公司及区域性保险机构等。头部财产保险公司依托品牌、资本、机构网络、客户资源、承保理赔数据和专业人才等方面的长期积累，在产品供给、风险定价、渠道触达、理赔服务和成本控制方面形成综合竞争优势。 车险是财产保险市场的重要业务组成部分。随着车险改革持续深化和新能源汽车加快发展，车险竞争更加注重风险选择、精细化定价、维修成本管理、理赔服务和客户经营。非车险方面，农业、责任、健康、科技、绿色、巨灾和网络安全等保障需求持续拓展，市场主体需要加强产品创新、专业承保、再保险安排和风险减量能力。财产保险市场的竞争重点正由单纯规模和费用投入，逐步转向风险识别、定价准确性、服务效率和可持续承保能力。 2025年，人保财险实现原保险保费收入 5,557.77亿元，同比增长 3.3%；人保财险在中国财产保险市场的市场份额为 31.6%；2026年上半年，人保财险实现原保险保费收入 3,275.29亿元，同比增长 1.3%，人保财险在中国财产保险市场的市场份额为 33.3%，保持行业领先的规模优势。本公司在财产保险领域形成的机构网络、客户基础、承保理赔数据、专业能力和品牌影响力，是参与市场竞争的重要基础。 2、中国人身保险市场竞争情况 中国人身保险市场参与主体较多，包括综合性人身保险公司、专业健康保险公司、养老保险公司等。不同市场主体围绕人寿、年金、健康、意外伤害等产品开展差异化经营，竞争重点包括产品及精算能力、代理人和银行保险等渠道质量、客户服务、品牌信誉、长期资产负债管理及资本效率。 在预定利率动态调整、销售费用规范和个人营销体制改革持续推进的背景下，人身保险机构更加注重新业务价值、业务品质、负债成本和长期可持续经营。代理人渠道向专业化和精细化发展，银行保险渠道更加重视客户适配和业务品质，健康保险和养老保险业务则对医疗、养老服务资源整合及长期运营能力提出更高要求。 2025年，人保寿险和人保健康分别实现原保险保费收入 1,259.70亿元和562.66亿元，同比分别增长 18.8%和 15.5%；2026年上半年，人保寿险和人保健康分别实现原保险保费收入 851.56亿元和 455.50亿元，其中人保健康 2026年上半年原保险保费收入较去年同期增长 12.0%。本公司通过人寿保险和健康保险业务布局参与人身保险市场竞争，并持续提升产品、渠道、客户服务和资产负债管理能力。 3、再保险及保险资产管理市场竞争情况 再保险业务具有资本密集、技术密集和国际化程度较高的特点。再保险公司通过承接分入业务，帮助保险公司分散巨灾、大额和累积风险，补充承保能力并优化资本使用。市场竞争主要取决于资本和偿付能力、信用水平、风险模型、专业定价、全球业务网络、客户关系以及对新型风险的研究与服务能力。 保险资产管理机构主要围绕保险资金的安全性、收益性、流动性和负债匹配要求开展长期资产配置和专业投资管理，并逐步拓展受托管理等业务。低利率和资本市场波动环境下，保险资产管理市场更加重视战略资产配置、固定收益和权益投研、信用风险管理、另类投资能力、数据科技以及与保险负债端的协同。再保险和保险资产管理业务能够为保险集团的风险分散、资本管理和长期资金配置提供专业支持。 四、公司主营业务情况 （一）主营业务基本情况 公司为新中国第一家全国性保险公司，目前已成长为国内领先的大型综合性保险金融集团，于 2012年 12月在香港联交所上市，2018年 11月在上交所上市。 公司在 2026年《财富》杂志刊发的世界 500强中排名第 123位。 作为国内领先的大型综合性保险金融集团，公司的主要业务包括财产保险业务、人身保险业务、再保险业务及资产管理业务等业务。 （二）主要业务的经营模式及经营情况 1、财产保险业务 公司主要通过子公司人保财险开展境内财产保险业务，通过人保香港在中国香港和中国澳门经营财产保险业务。 （1）机动车辆险业务 人保财险聚力提质增效，充分发挥风险识别和定价优势，加强渠道布局和销售队伍建设，提升优质业务获取能力，优化服务质效，持续推进新能源车险“出海”项目，车险业务保持稳定发展。2025年度，机动车辆险业务实现保险服务收入 3,053.35亿元，同比增长 3.6%。2026年 1-6月，实现保险服务收入 1,531.68亿元，同比增长 1.9%。 人保财险坚决落实车险“报行合一”，带头规范市场秩序，不断提升合规经营能力。2025年度，机动车辆险业务综合成本率 95.3%，同比下降 1.5个百分点，实现承保利润 142.58亿元，同比增长 53.6%。2026年 1-6月，机动车辆险综合成本率93.5%，同比下降0.7个百分点；实现承保利润99.17亿元，同比增长13.6%。 （2）意外伤害及健康险业务 人保财险持续强化公司在多层次医疗保障体系中的功能性作用发挥，巩固政策性健康险业务行业引领地位，围绕个人客户车场景、健康场景、家场景保障需求，构建服务多场景、面向多客群、保障多层次、线上与线下协同发展、普惠性与中高端错位并进的保险产品体系。2025年度，意外伤害及健康险业务实现保险服务收入 617.88亿元，同比增长 26.3%。2026年 1-6月，意外伤害及健康险业务实现保险服务收入 352.51亿元，同比增长 13.8%。 人保财险聚焦承保管控、费用管控与理赔管理，不断提升业务质量，持续改善业务结构。2025年度，意外伤害及健康险业务综合成本率 99.0%，同比下降0.5个百分点，承保利润 6.15亿元，同比增长 154.1%。2026年 1-6月，意外伤害及健康险业务综合成本率 99.0%，同比下降 2.8个百分点，实现承保利润 3.62亿元。 （3）农险业务 人保财险围绕国家农业强国建设及乡村全面振兴的战略要求，持续构建多层次产品体系，夯实农险产品在粮食安全和多元化食物供给体系建设中的保障作用，加大对大宗农产品的保障力度，全力助推国家惠农支农政策落地见效。2025年度，农险业务实现保险服务收入 545.61亿元。2026年 1-6月，农险业务实现保险服务收入 214.06亿元，市场份额基本稳定。 人保财险锚定高质量发展目标，深入推进成本精细化管理，实施常态化费用统筹管控，为业务可持续稳健运营夯实基础。2025年度，农险业务综合成本率101.9%。2026年 1-6月，农险业务综合成本率 98.7%，实现承保利润 2.68亿元。 （4）责任险业务 人保财险服务扩大内需和消费增长，加快互联网业务发展；服务新质生产力，加快发展新能源车延保、智能辅助驾驶保险等业务；聚焦灵活就业人员，进一步升级完善“新市民”保险专属产品方案；服务社会治理，大力推进安全生产责任险业务发展。2025年度，责任险业务实现保险服务收入 384.85亿元，同比增长3.7%。2026年1-6月，责任险业务实现保险服务收入201.44亿元，同比增长8.4%。 年度，责任险业务综合成本率 104.5%，同比下降 0.7个百分点。2026年 1-6月，责任险业务综合成本率 103.1%，同比下降 0.5个百分点。 （5）企业财产险业务 人保财险聚焦服务实体经济、服务专精特新，服务中小微企业，丰富产品供给，开发上线便捷报价工具，中小微企业覆盖率不断提升；开展高风险业务治理，推动高质量发展。2025年度，企业财产险业务实现保险服务收入 190.63亿元，同比增长 5.7%。2026年 1-6月，企业财产险业务实现保险服务收入 92.95亿元，同比增长 0.6%。 人保财险加强重点行业风勘和高风险业务承保管控，持续优化业务结构，改善业务质量，深入推进费用精细化管理。2025年度，企业财产险业务综合成本率101.0%，同比下降12.4个百分点。2026年1-6月，企业财产险综合成本率86.7%，同比下降 3.4个百分点，实现承保利润 12.39亿元，同比增长 35.1%。 （6）其他险业务 人保财险围绕服务建设现代化产业体系、服务科技自立自强和低空经济发展、服务高水平对外开放，加强优质业务获取，加快推动出口信用险、跨境电商保险、物流货运险、多式联运保险发展，主动挖潜海洋经济增长点，推动船舶险高质量发展；着力推进“惠家保”业务提质拓面，升级服务型家财险全面推广；开展高亏业务治理。2025年度，其他险业务实现保险服务收入 323.62亿元，同比增长4.4%。2026年 1-6月，其他险业务实现保险服务收入 153.53亿元。 人保财险持续推动承保组合管理，强化高风险业务管控，提升专业化运营能力，升级风险减量服务水平，完善海外保险服务网络建设，强化资源差异化配置，提升费用投放效能。2025年度，其他险综合成本率 98.3%，同比下降 0.5个百分点，承保利润 5.62亿元，同比增长 53.6%。2026年 1-6月，其他险综合成本率81.4%，同比下降 7.4个百分点，实现承保利润 28.52亿元，同比增长 51.6%。 （7）境外业务 公司主要通过子公司人保香港在中国香港和中国澳门经营财产保险业务。人保香港积极发挥集团国际化发展重要窗口的作用，有力护航中资企业“走出去”能作用，支持香港特别行政区巩固提升国际金融中心地位，融入粤港澳大湾区建设，响应并服务粤港澳地区互联互通的物流人流保险需求。2025年度，实现保险服务收入 19.72亿元，综合成本率 100.6%，实现净利润 0.90亿元。2026年 1-6月，实现保险服务收入 10.90亿元，综合成本率 98.3%，实现净利润 0.69亿元。 2、人身险业务 人身险业务方面，公司主要通过子公司人保寿险和人保健康经营寿险和健康险业务。 （1）寿险业务 人保寿险业务发展韧性增强，可持续发展基础不断夯实。2025年度，实现保险服务收入 253.37亿元，同比增长 13.2%；原保险保费收入同比增长 18.8%，期交保费同比增长 21.0%；实现新业务价值 82.29亿元，可比口径下同比增长64.5%；实现净利润 117.74亿元。2026年 1-6月，实现原保险保费收入 851.56亿元，实现分红型寿险原保险保费收入 242.35亿元；实现半年新业务价值 51.77亿元，可比口径下同比增长 5.2%，新业务价值率可比口径同比提升 2.2个百分点；实现净利润 135.62亿元，同比增长 97.6%。截至 2 026年 6月 30日，合同服务边际余额 1,121.28亿元，较年初增长 7.3%；净资产 707.62亿元，较年初增长 28.2%。 （2）健康险业务 人保健康经营发展持续保持良好态势。2025年度，人保健康实现保险服务收入 304.33亿元，同比增长 11.8%，实现净利润 81.82亿元，同比增长 42.8%。 2025年度，实现新业务价值 73.87亿元，可比口径同比增长 22.5%。2025年，人保健康管理有限公司成立，大健康生态建设取得新突破，健康管理业务实现服务收入 5.09亿元，同比增长 17.2%，为超过 952万人次的客户提供各项健康管理服务，总服务量同比增长 16.9%，健康管理业务规模及服务水平持续提升。2026年 1-6月，人保健康实现保险服务收入 167.17亿元，同比增长 7.1%，实现净利润 51.47亿元。2026年 1-6月，人保健康高标准推进人保健康管理有限公司建设，布局大健康产业生态圈，完成 25家省级分公司设立，人保药房率先落地湖北武汉，初步搭建起规范、集约、高效的集团统一健康管理服务平台，实现健康管理服务收入近 2亿元。截至 2026年 6月 30日，合同服务边际余额 252.35亿元，较年初增长 7.7%，净资产 280.69亿元，较年初增长 16.9%。 3、再保险业务 公司主要通过子公司人保再保开展集团内外专业再保险业务。 人保再保聚焦专业能力建设，持续推出创新研究成果，着力打造技术领先、专业能力突出的再保险公司，维持 AA类风险综合评级，保持行业领先水平。2025年，实现保险服务收入 53.66亿元，同比增长 2.2%；净利润 6.01亿元，同比增长 15.7%。2026年 1-6月，实现保险服务收入 29.57亿元，同比增长 18.5%；净利润 2.52亿元，同比增长 62.4%。 4、资产管理业务 公司主要通过人保资产对大部分保险资金进行集中化和专业化运用管理，通过人保养老开展企业年金、职业年金等业务，通过人保资本开展债权计划、股权计划、资产支持计划等保险金融产品投资以及实物资产、私募股权基金等另类投资。 （1）人保资产 人保资产锚定建设服务大局、业绩突出、综合实力领先的一流综合资管公司的发展目标，以良好投资业绩服务保险业务发展，以大力发展三方业务服务人民群众财富管理需求，从服务中国式现代化的人保坐标出发，不断提升主动投资管理能力，持续增强服务国家战略、支持实体经济的力度。2025年度实现营业收入 17.60亿元，净利润 6.89亿元；2026年 1-6月，实现营业收入 9.67亿元，净利润 4.45亿元。截至 2026年 6月 30日，人保资产管理资产规模达 1.98万亿元。 人保资产坚持长期投资、价值投资理念，落实服务金融“五篇大文章”要求，做深做实资产负债匹配管理，持续做精配置、做优固收、做稳权益、做强另类，增强投资收益的稳定性和可持续性。固收投资强化对中长期利率走势的研判能力，在利率相对高点加大配置力度，同时结合市场判断提升交易力度，增厚投资收益。 权益投资结合资本市场走势持续优化权益资产结构，并通过战略股票组合等方式践行长期投资理念，增强投资收益的稳定性，实现服务大局与提升效益的有机统一。另类业务积极推进创新转型，加大优质 ABS、CMBS、REITs等产品的开发（2）人保养老 人保养老聚焦建设投资收益稳健领先、产品服务有竞争力、规模实力持续壮大的一流养老金融机构，助力国家多支柱养老保障体系建设，年金业务覆盖面持续扩大、商业养老金业务稳中向好。2025年度，实现营业收入 14.44亿元，净利润 4.81亿元；2026年 1-6月，实现营业收入 5.66亿元，净利润 2.07亿元。截至2026年 6月 30日，人保养老管理资产规模 8,091.07亿元。 人保养老持续做好养老金融大文章，年金业务服务覆盖面稳步增长。截至2026年 6月 30日，企业年金和职业年金合计管理资产规模 7,718.78亿元，较年初增长 6.6%，服务第二支柱企业年金客户 3,631家，2026年新中标企业年金集合计划客户 384家。第三支柱商业养老金试点稳中向好，已成为人保养老业务模式创新和转型的重要抓手。截至 2026年 6月 30日，商业养老金已覆盖 10个试点地区，管理资产规模 372.30亿元，较年初增长 67.7%；服务客户 38.28万户，较年初增长 85.1%。 （3）人保资本 人保资本以“建设专业能力先行、创新能力突出、投资收益领先的一流另类投资机构”为方向，围绕保险资金配置需求，在服务国家战略中把握投资机遇。 做稳债权，聚焦重大战略区域，深化产业研判，加强产业类项目开拓；积极拓展证券化业务品类，优流程、强落地；做强股权，强化“股权计划+私募基金”的投资模式，积极推进新基金设立，围绕新质生产力、战略性新兴产业等关键领域稳步推进股权投资；做优实物资产投资，聚焦能源基础设施、消费基础设施、公用事业、长租公寓等实物资产领域，推动具有示范性引领性的典型项目落地。2025年度，实现营业收入 4.00亿元，净利润 0.97亿元；2026年 1-6月，实现营业收入 1.65亿元，净利润 0.41亿元。截至 2026年 6月 30日，人保资本管理资产规模 1,452.48亿元。 五、公司主要固定资产和无形资产情况 （一）主要固定资产 截至 2026年 6月 30日，公司固定资产的成本或评估值、累计折旧及账面价值情况如下： 单位：百万元
截至 2026年 6月 30日，公司无形资产的成本或评估值、累计摊销及账面价值情况如下： 单位：百万元
（一）现有业务发展安排 一是坚持稳中求进工作总基调，促进经营业绩稳健增长。坚持稳中求进工作总基调，抢抓宏观经济持续向好中的各种有利发展机遇，坚定信心、积极作为，实现质的有效提升和量的合理增长，不断增强发展韧性。 二是坚持推进高质量发展，持续改善经营质效。推动各业务条线持续优化业务结构、改善经营质效。财产险业务方面，人保财险积极推进新旧动能转换，深化降本提质增效，稳步提升经营质效。人身险业务方面，人保寿险坚定以结构优化推动价值增长，快速发展新业务模式；人保健康持续强化创新引领，加快布局大健康产业生态圈，高标准推进健康管理公司建设。投资业务方面，不断增强主动管理能力，推动投资业绩提升。 三是坚持发挥保险功能，担当有为服务大局。积极履行金融央企职责使命，扎实做好金融“五篇大文章”，聚焦发挥一流保障功能，不断加大对国家战略和经济社会支持服务力度，持续助力稳就业、稳企业、稳市场、稳预期。服务双循环畅通，维护资本市场稳定，积极参与社会治理。 四是坚持以客户为中心，持续提升竞争软实力。持续强化“以客户为中心”发展理念，持续完善“全员参与、流程融合、资源齐备、服务升级”的消保工作格局，强化全面客户体验管理，推动消保工作与业务发展同频共振、相融互促，不断提升消保能力和水平。重视软实力建设，着力加强品牌建设，不断提升品牌价值和影响力。 五是坚持加强科技赋能，有序推进科技建设。积极推动数字化发展行动方案实施与企业架构方法落地，促进业务、技术和数据深度融合，着力提升核心科技竞争力。深入推进数据治理，持续提升研发水平，深化智能科技应用，聚焦科技赋能基层。 六是坚持统筹发展和安全，扎实有效防控风险。持续完善全面风险管理体系，持续加强重点领域风险防控，持续强化依法合规经营。 （二）未来发展战略 2026年是“十五五”规划开局之年。我国经济运行保持在合理区间，新动能快速成长，民生保障有力有效，发展韧性持续彰显。展望未来，扩内需、促转型、强实体各项政策持续落地见效，将为保险业稳健发展夯实宏观基本面。“十五五”规划《纲要》对经济社会发展重点领域和关键环节部署 16个方面重大战略任务，更加强调保险功能发挥，为保险业高质量发展拓展政策空间。新质生产力培育提速，高新技术产业成为经济增长的重要支撑，新业态、新场景不断涌现，带动保源结构“向新向优”，也为保险产品服务创新注入全新动能。公司将坚定不移贯彻落实党中央决策部署，以更强责任感紧迫感，奋力打好发展主动仗。 一是更加注重强功能，在服务大局中彰显保险央企的使命担当。始终把自身发展置于国家战略全局中谋划推进，更好发挥保险经济减震器和社会稳定器功能，加大对促消费、扩投资、稳企业、稳就业和其他薄弱环节的金融支持，更加精准务实服务经济社会高质量发展，做深做实金融“五篇大文章”，持续发挥行业头雁作用。 二是更加注重稳发展，在攻坚克难中全力完成经营目标。保险条线全力拓动能、稳效益。财产险稳住车险、农险和社保业务，适应经济结构调整变化，创新推动科技保险、巨灾保险、中国海外利益等非车险发展，确保市场份额稳固；寿险积极适应客群变化，培养专业化、高素质、高绩效的代理人队伍，积极推进渠道专业化转型。健康险加快健康保险与健康管理融合发展，实现规模与价值协同提升。投资条线全力稳投资、稳收益。加强主动投资能力建设，确保实现投资收益目标。运营条线切实助推主业发展。 三是更加注重防风险，在严守底线中筑牢安全屏障。做好行业自律，带头执行“报行合一”和非车险综合治理；做好保险风险防范，财产险领域抓好应收保费管控，人身险领域强化资负管理，坚守“保险姓保”本源。做好投资风险防范，对重点领域深化信用形势研判与压力测试，主动适配新会计准则要求。 四是更加注重促创新，在开拓进取中抢占高质量发展先机。推动技术创新，加速人工智能与数据治理的融合应用，迭代优化客户体验，以科技赋能提升竞争力。推动商业模式创新，实现服务链条从赔付端向全链条延伸、服务场景从传统领域向新兴领域延伸、服务方式从单一产品向综合方案延伸，以服务重塑打开新空间。推动管理创新，持续完善精准激励与容错减负机制，全面激发基层组织活力与干事创业动能。 七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 公司为金融类企业，不适用《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定，属于上述规定的例外情形。 八、公司重大资产重组情况 最近三年及一期，公司不存在重大资产重组情况。 第二节 本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 国有大型保险金融机构是我国金融体系的重要支柱，与各类金融业态协同联动，共同承担服务经济高质量发展、落实金融“五篇大文章”、维护金融市场稳定的重要任务。偿付能力与核心资本是保险集团稳健经营、合规经营的“本钱”，也是机构持续发挥风险保障、财富管理、长期资金融通功能的基础。按照国家支持国有大型保险公司补充核心一级资本相关安排，公司积极拓展外源性资本补充渠道，进一步充实核心资本。充实核心资本将有效夯实公司偿付能力，提升公司稳健经营能力和客户服务水平，强化应对市场冲击的抵御能力，同时能更好地发挥长期资本优势，加大对实体经济和资本市场的服务力度。 为提高公司风险抵御能力和市场竞争力，保障实体经济高质量发展，更好发挥经济减震器和社会稳定器功能，公司制定了本次发行方案。 二、本次发行对象及其与公司的关系 本次发行的发行对象为财政部。截至本募集说明书签署之日，财政部持有公司 26,906,570,608股 A股，持股比例 60.84%。根据证券监管相关规定，本次发行对象不属于公司的关联方，本次发行不构成关联交易。 三、本次向特定对象发行 A股股票方案概况 （一）发行的证券种类和面值 本次发行的股票为公司境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，将在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行。若国家法律、法规及规范性文件等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）募集资金规模及用途 本次发行的募集资金规模不超过人民币 150亿元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于充实公司的资本金。募集资金规模以经相关监管机构最终审核批准的发行方案为准。 （四）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为财政部。发行对象拟以现金方式全额认购公司本次发行的 A股股票。 （五）定价基准日、发行价格及定价方式 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格原则上不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）。 定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。 若在该 20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求并结合市场情况确定。 在董事会决议日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将作相应调整。 （六）发行数量 本次拟发行的 A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 10%。认购对象的拟认购股份数量=拟认购金额/发行价格，对认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理，不足 1股的部分对应的金额计入公司资本公积。 本次发行的最终发行数量将由股东会授权董事会或董事会授权人士，在公司取得上交所审核通过及中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。 如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，发行对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求作相应调整。 （七）限售期 根据附条件生效的股份认购协议约定，财政部所认购的本次发行的股份自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年内不得转让。财政部所认购股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 相关监管机构对认购股份的限售期和到期转让股份另有规定的，从其规定。 若限售期与相关监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。 发行对象所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定执行。 （八）上市地点 本次发行的 A股股票将在上交所上市交易。 （九）发行完成前滚存未分配利润安排 本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的股东按照所持公司股份比例共同享有。 （十）决议有效期 本次发行决议自公司股东会审议通过之日起 12个月内有效。 四、本次发行是否构成关联交易 根据证券监管相关规定，本次发行对象不属于公司的关联方，本次发行不构成关联交易。 五、本次发行是否导致发行人控制权发生变化 本次发行完成后，公司控制权不会发生变化。 六、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序 本次发行方案已经公司于 2026年 9月 6日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过，并经公司于 2026年 9月 29日召开的 2026年第二次临时股东会审议批准。 此外，根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。 在中国证监会注册后，公司将依法向上交所和中证登上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。 七、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的禁止性情形 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形： “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” 八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的规定 《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当理性融资，合理确定融资规模。《证券期货法律适用意见第 18号》提出如下适用意见：（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。 本次拟发行的 A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 10%。本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18个月。本次发行的募集资金规模不超过人民币 150亿元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于充实公司的资本金。本次发行符合上述规定的要求。 九、本次认购的资金来源及不存在违规持股或利益输送的情况 针对本次发行事项，财政部已于附条件生效的股份认购协议中明确认购资金来源及不存在违规持股或利益输送，具体如下： “甲方用于认购本次发行的资金来源合法合规；不存在乙方及其控股股东、其他主要股东直接或通过其利益相关方向甲方提供财务资助、补偿、承诺收益或者变相承诺保底收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。 …… 甲方不存在法律法规规定禁止持有乙方股份的情形，不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等通过甲方违规持股的情形，不存在不当利益输送情形”。 十、对本次发行定价具有重大影响的事项 截至本募集说明书签署之日，不存在对本次发行定价具有重大影响的事项。 第三节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要 一、发行对象的基本情况 （一）基本情况 财政部是国务院组成部门。 （二）重大交易情况 本募集说明书披露前 12个月内，除买卖财政部发行的投资类证券及本次向财政部发行股份外，公司与财政部之间不存在应披露未披露的重大交易。 二、附条件生效的股份认购协议摘要 截至本募集说明书签署之日，公司与财政部签署了附条件生效的股份认购协议，协议的主要内容如下： （一）协议主体和签署时间 认购人：中华人民共和国财政部 发行人：中国人民保险集团股份有限公司 签署时间：2026年 9月 6日 （二）认购价格 1、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格原则上不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人 A股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易总量。若在该 20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 2、最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求并结合市场情况确定。 3、在董事会决议日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将作相应调整。 （三）认购金额、认购数量 认购人拟认购金额为人民币 150亿元（大写：壹佰伍拾亿元整）。 认购人拟认购股份数量=拟认购金额/认购价格，对认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理，不足 1股的部分对应的金额计入发行人资本公积。 本次发行的最终发行数量将由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士，在发行人取得上交所审核通过及中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。 如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，认购人的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求作相应调整。 （四）认购方式 认购人拟以现金方式全额认购发行人本次发行的 A股股票。 （五）认购价款的支付及股份交付 1、认购人同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到发行人及发行人聘请的主承销商发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式将认购价款足额划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，经会计师事务所验资完毕后，由主承销商扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。 2、发行人在收到认购人足额支付的认购款之后，按照中国证监会、上交所和中证登上海分公司规定的程序，完成认购股份在中证登上海分公司的股份登记手续，将认购人认购的股票通过中证登上海分公司的证券登记系统记入认购人名下以实现股份交付。 3、发行人在本次发行完成后依照相关法律法规和规范性文件的规定，根据本次发行的情况及时完成相关《公司章程》修改及注册资本变更等审批、备案、登记手续。 （六）认购股份的限售期 1、认购人承诺并同意，认购人所认购的本次发行的股份在限售期内不得转让，限售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于认购人所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。认购人所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 2、认购人承诺，在限售期内不上市交易或以任何其他方式转让该等限售股份或限售股份衍生取得的股份。 3、认购人同意按照相关法律法规、中国证监会、金融监管总局、上交所的相关规定及发行人的要求，办理股份限售相关手续。若限售承诺与相关监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。 4、认购人所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定执行。 （七）协议成立与生效 本协议经双方法定代表人/主要负责人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。 除本协议第十一条（保密义务）自本协议成立之日起生效外，其他条款在下列条件全部满足之日起生效： 1、认购人经其内部决策批准认购发行人本次发行的股票相关事项； 2、本协议及本次发行相关事项经发行人董事会、股东会审议通过； 3、上交所审核通过本次发行相关事项； （未完）  |