建研院(603183):公司控制权拟发生变更的提示性公告
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司 关于公司控制权拟发生变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ? 控股股东或实际控制人变更的主要内容
1、本次要约收购价格为 5.03元/股，要约收购的正式实施尚需公告要约收购报告书并进入要约实施期，实际收购股份数量可能低于预定收购比例，要约收购结果存在不确定性。同时，若本次要约收购完成后收购人实际持有的股份比例未达到 9.90%，后续二级市场增持受市场价格波动、流动性状况等因素影响，也存在无法在预定时间内完成的风险。 2、本次控制权拟发生变更系分阶段实施的整体安排，全部实施完成后，上市公司控股股东拟变更为江苏瀚启投资有限公司（以下简称“瀚启投资”、“收购人”），实际控制人拟变更为孙涛。其中，本次要约收购本身不构成控制权变更；后续协议转让、原实际控制人解除一致行动关系并出具不谋求控制权的承诺、改组董事会等事项尚需各方协商一致并履行相关审批程序，存在不确定性。敬请广3、本次控制权变更涉及要约收购、协议转让、原实际控制人解除一致行动关系并出具不谋求控制权的承诺、改组董事会等一系列整体安排，控制权变更历时较长。具体安排如下： 1 2026 10 9 （）部分要约收购： 年 月 日，瀚启投资编制并披露《苏州市建 筑科学研究院集团股份有限公司要约收购报告书摘要》，拟向建研院全体股东发出部分要约，收购不超过49,218,171股股份（占上市公司总股本的9.90%），要约收购价格5.03元/股。本次要约为主动要约，并非履行法定要约收购义务，不以终止建研院上市地位为目的。 （2）二级市场增持：若要约收购完成后，收购人实际收购股份数量未达49,218,171股，瀚启投资拟在要约收购完成后的12个月内，通过集中竞价、大宗交易等二级市场交易方式继续增持，直至合计持有建研院股份达到9.90%。 （3）协议转让、原实际控制人解除一致行动关系并出具不谋求控制权的承诺、改组董事会等系列安排：在合计持有9.90%股份后，瀚启投资拟与建研院主要股东签署股份转让协议，以协议转让方式进一步受让不低于5.00%股份；同步推动吴小翔、黄春生、王惠明解除一致行动关系并出具不谋求上市公司控制权的承诺；在上述股份安排及一致行动协议解除基础上，推动董事会改组，以取得建研院控制权，孙涛成为建研院实际控制人。 本次要约收购本身不构成控制权变更；后续协议转让、原实际控制人解除一致行动关系并出具不谋求控制权的承诺、改组董事会等事项尚需各方协商一致并履行相关审批程序，全部完成后方可认定控制权变更。相关安排整体历时较长，最终能否成功实施及实施完成时间均存在不确定性。 4、要约收购尚需履行的程序：本次要约收购尚需公告要约收购报告书全文，并按《上市公司收购管理办法》的规定进入要约期实施。要约收购期限届满后，根据股东预受要约的结果，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份清算过户手续。要约收购能否按预定比例完成、实际收购股份数量及完成时间存在不确定性。 5、协议转让尚需履行的程序：后续协议转让尚需与主要股东签署正式股份转让协议，通过上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户手续。协议转让能否签署正式协议、通过合规审核及完成过户存在不确定性。 6、董事会改组尚需履行的程序：董事会改组需由瀚启投资按规定提名董事候选人，经建研院董事会、股东会审议通过后实施。若原一致行动解除、协议转让过户或董事提名审议任一环节未完成，董事会改组及控制权变更可能存在无法完成或完成时间延后的风险。 7、瀚启投资针对本次控制权变更涉及的股份锁定、质押、资金安排以及本次控制权变更后上市公司业务调整、资产重组等方面出具了相关承诺，具体内容详见本公告“四、其他说明事项”。 8、本次控制权拟发生变更事项不会对建研院正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害建研院及中小股东利益的情形。针对控制权变更有关后续事宜，公司将根据进展情况，严格按照法律法规履行信息披露义务。 一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况 （一）本次控制权变动的背景及目的 本次控制权拟发生变更系基于收购人对建研院价值的认可，拟通过分阶段实施的要约收购、协议转让、原实际控制人解除一致行动关系并出具不谋求控制权的承诺、改组董事会等系列安排取得上市公司控制权。 本次控制权变动完成后，瀚启投资及其实际控制人将结合自身资源与行业经验，助力上市公司长期、健康、可持续发展，切实维护广大投资者的利益。 （二）本次控制权拟发生变更的具体方案 1、要约收购 瀚启投资拟向建研院全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为49,218,171股，占上市公司总股本的9.90%。 本次要约收购前，瀚启投资未持有上市公司股份；本次要约收购完成后，瀚启投资最多合计持有建研院49,218,171股股份，占建研院已发行股份总数的9.90%。本次要约收购系主动要约，并非履行法定要约收购义务，不以终止建研院的上市地位为目的。 （1）要约价格及其计算基础 1）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买入上市公司股份的情况。 2）本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值 要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，上市公司的每日加权平均价格的算术平均值为4.83元/股。 经综合考虑，收购人确定要约价格为5.03元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。 （2）要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。 2、增持计划 若本次要约收购完成后，瀚启投资最终实际收购的股份数量未达到预定收购比例9.90%，瀚启投资将在要约收购完成后的12个月内，通过集中竞价、大宗交易等二级市场交易方式进一步增持上市公司股份，直至合计持有上市公司股份9.90% 达到 。 3、协议转让及控制权变更相关的系列安排 在合计持有上市公司9.90%股份后，瀚启投资拟与上市公司主要股东签署股份转让协议，以协议转让方式进一步受让不低于5.00%的股份。具体转让方、转让股份数量、转让价格及支付安排以各方届时签署的正式股份转让协议为准。 在前述协议转让完成的同时，瀚启投资拟推动吴小翔、黄春生、王惠明解除三方之间的一致行动关系，并出具不谋求上市公司控制权的承诺。在前述股份安排及一致行动关系解除的基础上，瀚启投资将依据《公司法》、上市公司章程及股东会议事规则，提名占董事会半数以上席位的董事候选人，经董事会、股东会审议后改组董事会，从而取得建研院控制权，孙涛成为建研院实际控制人。 二、收购人基本情况
截至本提示性公告披露之日，瀚启投资的实际控制人孙涛控制的核心企业为港股上市公司云工场科技控股有限公司（证券代码2512.HK，以下简称“云工场”），主营业务为提供互联网数据中心（IDC）解决方案服务、边缘计算服务以及信息通信技术（ICT）服务及其他服务。 三、本次要约收购、协议转让及系列控制权变更安排完成前后公司的控制权情况 （一）本次要约收购完成前后公司的控制权情况 本次要约收购前，吴小翔持有上市公司37,055,723股股份，占股本总额的7.45%；黄春生持有31,323,420股，占6.30%；王惠明持有23,425,020股，占4.71%；三人签署一致行动协议，构成一致行动关系，合计持有91,804,163股，占股本总额的18.46%，为上市公司的控股股东、实际控制人。 本次要约收购由瀚启投资向建研院全体股东发出部分要约，拟收购 49,218,171股，占股本总额的9.90%。本次要约收购完成后，若瀚启投资取得建研院9.90%股份，但原实际控制人一致行动关系尚未解除，董事会尚未改组，瀚启投资可实际支配的表决权不足以决定董事会半数以上成员选任，亦不足以对股东会决议产生决定性影响。因此，本次要约收购本身不构成控制权变更，吴小翔、黄春生和王惠明仍为上市公司控股股东、实际控制人。 （二）协议转让及系列控制权变更安排完成后公司的控制权情况 在瀚启投资通过要约收购及（或）二级市场增持合计持有建研院9.90%股份后，其拟与上市公司主要股东签署股份转让协议，以协议转让方式进一步受让不低于5.00%股份。协议转让完成后，瀚启投资将合计持有建研院不低于14.90%股份，具体转让方、股份数量及比例以正式协议为准。 协议转让实施完成后，收购人将同步推动吴小翔、黄春生、王惠明解除一致行动关系并出具不谋求建研院控制权的承诺。在上述安排基础上，瀚启投资依据《公司法》、建研院章程及股东会议事规则等提名董事候选人，通过股东会审议使其提名的董事占董事会半数以上席位，从而实际支配建研院董事会半数以上成员选任，且可实际支配的表决权足以对股东会决议产生重大影响。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，前述安排全部完成后，建研院控股股东变更为瀚启投资，实际控制人变更为孙涛。 四、其他说明事项 （一）本次控制权变更所涉及股份锁定及质押的承诺 收购人就本次控制权变更涉及的股份锁定及质押事宜出具如下承诺：“1、若本次控制权变更的全部安排顺利完成，本公司取得上市公司控制权，则本公司通过本次要约收购、二级市场增持及协议转让所取得的上市公司股份，60 自各笔股份登记至本公司名下之日起 个月内不进行转让；因上市公司分配股票股利、资本公积转增、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述锁定期安排；但上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受前述限制，受让方应继续遵守前述锁定期安排。 2、若本次控制权变更的全部安排未能完成，导致本公司最终未取得上市公司控制权，则在遵守法律、法规关于股份锁定规定的前提下，本公司通过本次要约收购及二级市场增持所取得的上市公司股份，自各笔股份登记至本公司名下之日起6个月内不进行转让，且不得早于本次控制权变更事项终止之日；因上市公司分配股票股利、资本公积转增、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述锁定安排。 3、若本次控制权变更的全部安排顺利完成，本公司取得上市公司控制权，本公司承诺自各笔股份登记至本公司名下之日起36个月内不质押前述股份。 4、若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对要约收购、协议转让或控制权变更涉及的股份锁定期规定进行修订或有最新监管意见的，本公司将按照修订后的规定或最新监管意见对本承诺进行相应调整并予执行。 5、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对锁定期另有规定的，从其规定。” 本次控制权变更协议转让阶段的出让方承诺，自本次协议转让标的股份完成过户登记之日起36个月内，其持有的上市公司剩余股份不进行转让；因上市公司分配股票股利、资本公积转增、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述锁定安排。 （二）本次控制权变更的资金安排 收购人就本次控制权变更相关的资金安排，已出具承诺，本次上市公司控制权收购所需资金来源于其自有资金或合法自筹资金，其中自有资金占比不低于50%；资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致取得的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次要约收购的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。自筹资金部分拟通过向银行申请并购贷款取得，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准；如未能按期或足额取得并购贷款，将通过自有资金补足。 （三）本次控制权变更后业务调整及资产重组安排 截至本提示性公告披露之日，收购人及其实际控制人不存在未来12个月内改变建研院主营业务或对建研院主营业务作出重大调整的明确计划。在本次控制权变更完成后36个月内，收购人及其实际控制人不存在将其持有的资产，通过由上市公司购买、置换、以资产认购上市公司发行的证券或任何其他方式注入上市公司的计划。 （四）其他说明 1、本次控制权拟发生变更事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主要业务结构发生变化；不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响。 2、本次控制权变更完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，进一步增强上市公司的竞争力与盈利能力，提升上市公司价值。 3、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次要约收购事项履行了信息披露义务，具体情况请详见公司同日披露的《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司要约收购报告书摘要》及相关公告文件。 4、收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》《关于规范与减少关联交易的承诺》等承诺函，本次控制权拟发生变更事项不会对公司正常生产经营产生影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、风险提示 1、本次要约收购尚需公告要约收购报告书并进入要约实施期，要约收购结果存在不确定性，实际收购股份数量可能低于预定收购比例。 2、若本次要约收购完成后收购人实际持有的股份比例未达到9.90%，后续二级市场增持受市场价格波动、流动性状况等因素影响，存在无法在预定时间内完成增持计划的风险。 3、后续协议转让尚需与相关股东协商一致并签署正式股份转让协议，经上海证券交易所进行合规性审核并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续，上述程序的完成存在不确定性。 4、原实际控制人一致行动关系的解除及不谋求控制权承诺的出具，需以各方签署正式文件为前提，若任一主体不同意相关安排，本次控制权变更的实施进度及最终效果将受到影响。 5、董事会改组需经上市公司股东会审议通过，存在相关议案未能获得股东会审议通过的风险。 6、本次控制权变更事项尚处于筹划阶段，后续各项安排的推进存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会 2026年10月9日 中财网
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