中国人保(601319):中信证券股份有限公司关于中国人民保险集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二〇二六年九月 声明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受中国人民保险集团股份有限公司（以下简称“中国人保”“发行人”或“公司”）的委托，担任中国人保本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具上市保荐书。 保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确和完整。 本文件所有简称释义，如无特别说明，均与《中国人民保险集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。 目录 声明.............................................................................................................................1 目录.............................................................................................................................2 第一节本次证券发行基本情况.................................................................................3 一、发行人基本情况............................................................................................3 二、本次发行情况..............................................................................................12 三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况..................................14四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否可能影响公正履行保荐职责情形的说明..................................................................................16 第二节保荐人承诺事项...........................................................................................18 第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论...................................................20一、发行人本次发行履行了必要的决策程序..................................................20二、保荐人对本次证券上市的推荐结论..........................................................21第四节持续督导期间的工作安排...........................................................................22 第一节本次证券发行基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况概览
公司为新中国第一家全国性保险公司，成立于1949年10月，目前已成长为国内领先的大型综合性保险金融集团，于2012年12月在香港联交所上市，2018年11月在上交所上市。公司在2026年《财富》杂志刊发的世界500强中排名第123位。 作为国内领先的大型综合性保险金融集团，公司的主要业务包括财产保险业务、人身保险业务、再保险业务及资产管理业务。 （三）主要经营和财务数据及监管指标 1、主要财务数据 单位：百万元
单位：百万元、%
（1）加权平均净资产收益率＝归属于母公司所有者（普通股股东）的净利润÷归属于母公司所有者（普通股股东）权益加权平均余额×100%。根据中国证监会《公开发行证券的公司监会公告[2010]2号）的规定计算； （2）2025年度及2026年上半年总投资收益率＝（总投资收益－卖出回购证券利息支出）／（期初及期末平均总投资资产－期初及期末平均卖出回购金融资产款－期初及期末平均其他债权投资公允价值变动额）；2023年度及2024年度总投资收益率＝（总投资收益－卖出回购证券利息支出）／（期初及期末平均总投资资产－期初及期末平均卖出回购金融资产款）；（3）资产负债率＝期末总负债÷期末总资产×100%； （4）综合偿付能力充足率＝实际资本÷最低资本×100%；核心偿付能力充足率＝核心资本÷最低资本×100%。 3、非经常性损益 2023年、2024年、2025年和2026年1-6月，发行人非经常性损益明细情况如下： 单位：百万元
（1）根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2023年修订）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益； （2）发行人作为保险集团公司，保险资金的投资运用为其主要经营业务之一，持有的交易性金融资产、其他债权投资等金融工具属于发行人的正常经营业务，故持有交易性金融资产、其他债权投资等金融工具取得的投资收益以及公允价值变动损益不作为非经常性损益。 （四）发行人存在的主要风险 1、政策和市场风险 （1）宏观经济环境变化的风险 保险业经营发展与国内外经济金融形势密切相关，上述因素的变化将对保险业产生较大影响。发行人大部分业务在国内开展，绝大部分资产位于国内，且绝大部分收益来源于国内业务，因此，我国经济、社会条件的变化均会对发行人的财务状况、经营业绩及前景产生影响。此外，当发行人投资资产所属主要行业受经济环境影响出现经营状况恶化时，也可能会对发行人的资产质量、经营业绩、财务状况和发展前景产生不利影响。 （2）保险业监管政策变化的风险 发行人的业务直接受到中国法律法规和中国保险业监管政策变化影响，发行人保险产品的条款及保险费率受制于多项法规，这些法规的变动可能影响发行人保险产品的销售及盈利能力。发行人无法保证保险业的法律法规和监管政策日后不会发生重大改变以及任何该等改变不会对发行人的业务开展、经营业绩和财务状况产生不利影响。发行人亦无法保证能够及时调整以充分适应这些变化。如果发行人未能完全遵守这些法律、法规或政策，可能导致发行人遭受处罚或使发行人的业务受到限制，从而对发行人的业务开展、经营业绩和财务状况产生不利影响。 （3）行业竞争风险 保险行业竞争逐年加剧，保险公司的竞争优势取决于很多因素，包括知识、信誉、市场知识与经验、保险条款与条件、服务、理赔速度以及发行人整体实力等。发行人的主要竞争对手是其他大型保险集团及各类保险公司。如果发行人未能有效应对前述各类竞争压力，发行人的市场份额将可能下降，业务增速可能放缓，进而可能对发行人的财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。 2、经营相关风险 （1）保险风险 保险风险是指由于死亡率、疾病发生率、赔付率、退保率、费用率等假设的实际经验与预期发生不利偏离而造成损失的风险。 1）所用假设与实际经营状况差异较大的风险 保险产品定价、各项准备金计提、内含价值及新业务价值的确定均依赖于各项假设。发行人根据自身积累的历史经验数据、行业数据、监管要求和管理层判断等因素，综合设定产品定价、准备金评估有关假设，但未来的实际经营状况仍可能与这些假设存在一定程度的差异。若发行人相关产品定价过低或准备金计提比例过低，则可能因此形成额外成本或导致需要增加计提准备金的情况发生，从而对发行人的财务状况造成较大不利影响。 2）重大灾害或事故频发的风险 发行人保险业务涉及重大灾害或事故的承保。重大灾害或事故的起因各异，既可能由包括地震、台风、洪水、干旱、风暴、雹灾、严寒天气等自然灾害引起，也可能由工业或工程事故、火灾及爆炸、重大疾病或病毒传播等其他因素造成。 重大灾害或事故发生的频率及严重程度与发行人的赔付支出直接相关。虽然发行人对保险覆盖范围内的重大灾害或事故潜在损失进行了合理评估并相应提取了准备金，同时也通过再保险安排以降低潜在损失，但重大灾害或事故发生频率及严重程度是不可预见的，且再保险市场承保能力有限。因此，如果未来发行人保险范围涵盖的重大灾害或事故频发，可能会对发行人的经营业绩、流动性和偿付能力造成较大不利影响。 （2）市场风险 市场风险是指由于利率、权益价格、房地产价格、汇率等不利变动导致发行人遭受非预期损失的风险。 1）证券市场波动的风险 证券市场受政治、经济和社会等多种因素变动的影响，可能出现大幅的证券价格波动、难以预期的亏损等情况，例如，股票及债券市场的下跌可能导致相关资产的浮动收益减少或产生浮动亏损，并可能导致出售相关资产时产生实际亏损等情况。若涉及发行人所持证券的境内外市场发生上述不利情况，将有可能导致发行人所持证券的收益减少甚至遭受损失，从而对发行人的财务状况、经营业绩产生较大不利影响。 2）利率和汇率变动的风险 利率变动会引起发行人资产负债表中保险合同负债科目变动，以及利润表中利息收入的变动，从而影响发行人净资产和净利润。当利率变动导致保险产品准备金实际投资回报持续低于保险产品的定价预定利率时，将对发行人人身险板块盈利能力、偿付能力带来较大不利影响。尽管通过调低保险产品定价预定利率一定程度上有助于抵消部分上述不利影响，然而，发行人调低相关利率的能力可能受到竞争状况及最低保证利率的限制，且可能与实际投资回报率变动的时间或幅度不匹配，从而降低发行人的产品盈利情况。汇率方面，发行人的若干资产以外币计价，同时发行人在境外向海外客户提供保险产品和服务，也以外币计价。因此，外汇汇率的波动可能会对发行人的财务状况、经营业绩造成不利影响。 （3）信用风险 信用风险是指由于交易对手不能履行或不能按时履行其合同义务，或者发行人的交易对手信用状况的不利变动，导致发行人遭受非预期损失的风险。债券投资方面，发行人持有的在交易所市场上交易的债券，其公允价值参考各结算日营业结束之时的市场价格评估确定；银行间市场上交易的债券，其公允价值通常根据中央国债登记结算有限责任公司的估值而定。尽管发行人持有的大部分债券为国债、政策性金融债等豁免评级的债券或具有由国家金融业监督管理机构认可的国内评级机构所认定的不低于“AA”的信用评级，但发行人在债券投资方面仍可能面临高于预期的信用风险，这将可能导致发行人所持有债券的公允价值下降，并产生减值损失。虽然发行人加强信用风险敞口的评估、严格执行相关的投资风险限额，但仍然无法保证能够成功识别及降低相关信用风险。 其他投资方面，发行人的交易对手，包括发行人所持证券的发行人及其承销商等中介服务机构、发行人的存款商业银行、发行人所持债权的债务人及发行人私募股权投资的对象等，也可能因破产、缺乏流动资金、经济衰退、经营不善、欺诈或其他原因而无法向发行人履行其责任。尽管发行人在部分情况下有权向出现财务困难的交易对手要求提供更多抵押物，但发行人有权获得的抵押物金额以及所抵押资产的价值可能无法匹配投资的信用风险，且发行人对上述交易对手享有的权利也可能无法强制执行。因此，发行人相关投资资产的评级可能大幅调低，投资可能产生浮亏或出现实际损失。 （4）流动性风险 流动性风险是指发行人无法及时获得充足资金或无法及时以合理成本获得充足资金，以支付到期债务或履行其他支付义务的风险。投资资产的流动性受市场活跃程度、交易制度、信贷获取成本等因素的影响。正常情况下，保险公司一般可以预计某一期间的整体退保金额并预留适当的流动性以应对退保需求。然而，当发生重大或影响力持久的异常事件时，可能引发集中退保。若发生集中退保，则发行人将可能需要集中出售投资资产以支付巨额退保款项，届时可能因为流动性原因而导致被迫以低于账面价值的价格出售上述资产，进而对发行人的经营业绩造成不利影响。 （5）操作风险 操作风险是指由于不完善的内部操作流程、人员、系统或外部事件而导致直接或间接损失的风险。发行人已对各项管理操作制定了严格的内部控制及风险管理制度，但仍存在因外界环境变化、制度执行不够严格等导致操作风险产生的可能性，从而对发行人的业务、声誉产生不利影响。 （6）声誉风险 声誉风险主要指由经营、管理及其他行为或突发事件导致媒体关注或形成报道，可能或已经对发行人形象、声誉、品牌价值造成负面影响或损害的风险。发行人持续加强内部控制和合规管理，但仍可能因发行人或员工行为、外部事件等，导致利益相关方、社会公众、媒体等对发行人形成负面评价，从而损害品牌价值，影响发行人业务经营。 （7）信息科技风险 信息科技风险是指信息科技在保险公司运用过程中产生的操作、法律和声誉等风险。发行人持续健全信息科技风险管理体系，但仍可能因自然因素、人为因素、技术漏洞、管理缺陷导致信息科技风险事件发生。 （8）战略风险 战略风险是指因经营策略不适当或外部经营环境变化而导致的风险。若发行人战略制定和实施的流程无效或经营环境发生变化，可能导致发展战略与市场环境及发行人的能力不相匹配。 （9）新型风险 近年来，数字化转型和金融科技应用推动各类风险相互交织和加快转化，风险隐匿性增强、形态更加复杂、传播速度更快，管控难度持续增大。发行人面临数字化时代的各类新型风险和传统风险新形态，若不能持续提升新型风险管理能力，可能对发行人经营发展带来不利影响。 3、集团特有风险 （1）风险传染 集团风险传染是指集团成员公司的风险通过内部关联交易或其他方式传染到其他成员公司，使其他成员公司或集团整体遭受非预期损失的风险。发行人严格规范关联交易和内部交易管理，持续完善优化防火墙运行机制，不断强化交叉销售、外包及品牌宣传管理，但如果未能实现有效隔离，风险仍可能通过品牌效应传递等由一家成员公司传染至其他成员公司甚至全集团，从而对发行人的经营状况产生不利影响。 （2）集中度风险 集中度风险是指集团及成员公司单个风险或风险组合在集团或成员公司层面聚合后，可能对集团造成非预期损失的风险。发行人集中度管理按照监管要求细化为多个维度，截至目前未发生过重大集中度风险事件。但集中度风险不仅是管理各维度下具体资产或业务的集中度状况，更体现在相应资产或业务所涉及的市场、信用等风险变化影响，及相关变化对集团带来的影响，且涉及集中度风险的资产持仓或业务量相对较大，及时处置可能需要一定时间，因此，当骤然发生影响发行人的重大市场或信用风险时，即使发行人各类资产持仓、各类业务均符合发行人集中度风险限额管控要求，也可能对发行人的经营状况产生不利影响。 （3）组织结构不透明风险 组织结构不透明风险是指集团股权结构、管理结构、运作流程、业务类型等过度复杂和不透明，从而导致保险集团产生损失的风险。发行人的保险、资产管理及其他业务均由成员公司开展。由于发行人的成员公司及分支机构数目众多、分布地区广泛且信息系统存在一定局限性，发行人可能无法及时发现或有效防范成员公司在运营或管理方面的问题。如果发行人无法对成员公司进行有效的管理及监督，或无法在集团内贯彻执行政策，将可能会对发行人的经营状况产生不利影响。 4、其他风险 （1）本次发行未能获得批准或注册的风险 本次发行尚需经上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，能否取得监管机构的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。 （2）即期回报摊薄风险 本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于充实发行人的资本金。本次发行完成后，发行人股本数量和净资产规模将会有所增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，若发行人净利润增速未能达到或超过总股本和净资产的增长速度，则短期内发行人的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能有所下降。 （3）股票价格波动风险 股票价格除受发行人经营状况和发展前景影响外，还会受国内外政治经济形势、宏观经济政策、股票市场供求状况、投资者心理预期、可比同业交易情况及突发事件等因素的影响。因此，发行人股票价格可能因为上述因素而出现波动。 二、本次发行情况 （一）发行的证券种类和面值 本次发行的股票为发行人境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，将在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行。若国家法律、法规及规范性文件等制度对此有新的规定，发行人将按新的规定进行调整。 （三）募集资金规模及用途 本次发行的募集资金规模不超过人民币150亿元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于充实发行人的资本金。募集资金规模以经相关监管机构最终审核批准的发行方案为准。 （四）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为财政部。发行对象拟以现金方式认购发行人本次发行的A股股票。 （五）定价基准日、发行价格及定价方式 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格原则上不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人A股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）。 定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求并结合市场情况确定。 在董事会决议日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将作相应调整。 （六）发行数量 本次拟发行的A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前发行人总股本的10%。认购对象的拟认购股份数量=拟认购金额/发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，不足1股的部分对应的金额计入发行人资本公积。 本次发行的最终发行数量将由股东会授权董事会或董事会授权人士，在发行人取得上交所审核通过及中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。 如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，发行对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求作相应调整。 （七）限售期 根据附条件生效的股份认购协议约定，财政部所认购的本次发行的股份自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年内不得转让。财政部所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 相关监管机构对认购股份的限售期和到期转让股份另有规定的，从其规定。 若限售期与相关监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。 发行对象所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定执行。 （八）上市地点 本次发行的A股股票将在上交所上市交易。 （九）发行完成前滚存未分配利润安排 本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的股东按照所持发行人股份比例共同享有。 （十）决议有效期 本次发行决议自发行人股东会审议通过之日起12个月内有效。 三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 （一）保荐代表人 石国平先生，保荐代表人，证券执业编号S1010723070004，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁。石国平先生曾主持或参与建设银行向特定对象发行A股股票项目、农业银行非公开发行A股股票项目、长沙银行非公开发行股票项目、北斗星通向特定对象发行股票项目、民生银行向不特定对象发行可转债项目、浙能迈领H股IPO项目、渤海银行H股IPO项目、众淼控股H股IPO项目、阳光保险H股IPO项目、翼菲科技H股IPO项目、中信集团战略投资中国华融项目、长安责任保险增资扩股项目、紫金保险增资扩股项目、内蒙古银行定向发行项目等。石国平先生最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。联系电话：021-20262003。 姚崇先生，保荐代表人，证券执业编号S1010723040001，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁。姚崇先生曾主持或参与中银证券A股IPO项目、沪农商行A股IPO项目、泽景股份H股IPO项目、全国社会保障基金理事会财务顾问项目等。姚崇先生最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。联系电话：021-20262003。 （二）项目协办人 高原女士，证券执业编号S1010112010075，现任中信证券全球投资银行管理委员会执行总经理，曾主持或参与中国人民保险集团股份有限公司（主板）A股首次公开发行项目、湖北银行股份有限公司（主板）A股首次公开发行项目、英国保诚集团新股配售及香港公开发行项目、中国再保险（集团）股份有限公司H股IPO项目、华工科技产业股份有限公司H股IPO项目、湖北鼎龙控股股份有限公司H股IPO项目。联系电话：010-60838955。 （三）项目组其他成员 其他参与发行人本次向特定对象发行A股股票项目的成员还包括：韩日康、林春升、左丁亮、陈姝祎、赵晓辉、刘源、何治奇、李璟瑞、张慧童、李建蓬。 本次发行项目组其他成员联系方式如下：
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至2026年6月30日，中信证券及其重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份情况如下： 单位：股
266,371,534股普通股股票，持股比例为0.60%。 除上述情况外，中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 由于中信证券为A+H股上市公司，除少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至2026年6月30日，中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东及重要关联方股份、在发行人或其控股股东及重要关联方任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至2026年6月30日，除正常开展的保险业务外，不存在中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 经核查，除上述情况外，中信证券与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 第二节保荐人承诺事项 保荐人承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，组织编制了申请文件，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 保荐人承诺，自愿接受上交所的自律监管。 保荐人依据《保荐办法》第二十五条规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （一）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 （二）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 （四）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 （五）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （六）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （七）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 （八）保荐人自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。 （九）中国证监会、上交所规定的其他事项。 第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、发行人本次发行履行了必要的决策程序 保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，保荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。具体情况如下： （一）董事会决策程序 2026年9月6日，发行人第五届董事会第二十二次会议审议通过了《中国人民保险集团股份有限公司向特定对象发行A股股票方案》等与本次发行相关的议案。发行人董事会决议以及相关文件均在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 保荐人经核查后认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 （二）股东会决策程序 2026年9月29日，发行人2026年第二次临时股东会审议批准了《中国人民保险集团股份有限公司向特定对象发行A股股票方案》等与本次发行相关的议案，股东会决议以及相关文件均在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 保荐人经核查后认为，上述股东会已经依照法定程序批准本次发行的决议，股东会决议的内容合法、有效。 本次发行方案尚需上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。 在完成上述审批程序后，发行人将依法向上交所和中证登上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。 综上，保荐人认为，发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定。 二、保荐人对本次证券上市的推荐结论 保荐人中信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行A股股票并在上交所主板上市的条件。发行人本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于充实发行人的资本金，支持未来业务发展，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续稳健发展。因此，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行A股股票并在上交所主板上市。 第四节 持续督导期间的工作安排
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