[收购]建研院(603183):要约收购报告书摘要
重要声明 本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。 截至本报告书摘要签署日，本次要约收购尚未生效，尚具有不确定性。要约收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于上交所网站（http://www.sse.com.cn）。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次要约收购的收购主体为瀚启投资。截至本报告书摘要签署日，瀚启投资未持有上市公司股份。本次要约收购系基于收购人对建研院价值的认可，并以谋求上市公司控制权为目的。收购人拟通过本次要约收购取得上市公司9.90%股份，为后续通过法律法规允许的方式取得上市公司控制权创造条件，包括但不限于协议转让、原实际控制人解除一致行动关系并出具不谋求控制权的承诺、改组董事会等方式。在取得上市公司控制权后，收购人将结合自身资源与经验，助力上市公司长期、健康、可持续发展，切实维护广大投资者的利益。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。 2、本次要约收购为向建研院全体股东发出的部分要约，要约收购股份数量为49,218,171股，占上市公司总股本的9.90%，要约收购的价格为5.03元/股。 3、本次要约收购完成后，瀚启投资最多合计持有建研院49,218,171股股份，占建研院已发行股份总数的9.90%。 4、本次要约收购为部分要约收购，不以终止建研院的上市地位为目的。在本次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于10%，建研院将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。 5、本次要约收购所需资金总额预计不超过247,567,401.00元，收购人已将5,000万元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。 6、若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。 7、本次要约收购系收购人取得上市公司控制权的整体安排之一，后续协议转让、原实际控制人解除一致行动关系及出具不谋求控制权承诺、改组董事会等事项尚需各方协商一致并履行相关审批程序，存在不确定性。本次要约收购本身不构成控制权变更，亦不构成对后续控制权变更安排最终实施的保证。敬请广大投资者注意投资风险。 综合上述情况，提请广大投资者关注投资风险。 本次要约收购的主要内容 一、被收购公司基本情况
2026年9月21日，瀚启投资股东瀚举投资作出书面股东决定，同意本次要约收购相关事项，本次要约收购履行了现阶段必要的内部决策程序。 四、要约收购的目的 本次要约收购系基于收购人对建研院价值的认可，并以谋求上市公司控制权为目的。收购人拟通过本次要约收购取得上市公司9.90%股份，为后续通过法律法规允许的方式取得上市公司控制权创造条件，包括但不限于协议转让、原实际控制人解除一致行动关系并出具不谋求控制权的承诺、改组董事会等方式。在取得上市公司控制权后，收购人将结合自身资源与经验，助力上市公司长期、健康、可持续发展，切实维护广大投资者的利益。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的说明截至本报告书摘要签署日，收购人计划在本次要约收购完成后12个月内继续增持上市公司股份，以实现并巩固对上市公司的控制权。具体安排如下：若本次要约收购完成后，收购人最终实际收购的股份未达到预定收购比例9.90% 49,218,171 12 （即 股），收购人将在要约收购完成后的 个月内，通过集中 竞价、大宗交易等二级市场交易方式进一步增持上市公司股份，直至合计持有上市公司股份达到9.90%。 在取得上市公司9.90%股份后，收购人拟与上市公司主要股东签署股份转让协议，以协议转让方式进一步增持上市公司不低于5%股份，并同步推动原实际控制人解除一致行动关系、出具不谋求控制权承诺，以及改组上市公司董事会等系列安排，从而实现上市公司的控制权变更。 上述增持计划的实施将严格遵守相关法律法规及上交所的规定，收购人将依照《收购管理办法》等规定履行必要的审批程序及信息披露义务。 除上述计划外，截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内处置上市公司股份的计划。若后续根据实际情况需要调整增持或处置安排，收购人将依法合规履行相关信息披露义务。 六、本次要约收购股份的情况 本次要约收购范围为建研院全体股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。 七、要约价格及其计算基础 （一）本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为5.03元/股。 （二）计算基础 根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买入上市公司股份的情况。 2、本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值 要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，上市公司的每日加权平均价格的算术平均值为4.83元/股。 经综合考虑，收购人确定要约价格为5.03元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。 八、要约收购资金的有关情况 基于要约价格为5.03元/股、拟收购数量为49,218,171股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为247,567,401.00元。收购人已将5,000万元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。 本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金，其中自有资金不50% 低于本次要约收购所需资金总额的 ，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易获取资金的情形。符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。 本次收购资金部分拟通过向银行申请并购贷款取得，目前已取得招商银行无锡分行出具的《贷款意向函》（贷款意向额度2.5亿元）、浦发银行无锡分行出具的《贷款意向函》（贷款意向额度2.5亿元），具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。 九、要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 （一）收购人财务顾问 名称：财通证券股份有限公司 地址：浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼 联系人：胡时阳、郝世鹏 电话：0571-87828098 （二）收购人法律顾问 名称：北京大成（深圳）律师事务所 地址：深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A座12、20-21、26层联系人：田夏洁 电话：0755-26224888 十一、要约收购报告书摘要签署日期 本报告书摘要于2026年10月8日签署。 收购人声明 1、本报告书摘要系依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。 2 、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在建研院拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，收购人没有通过任何方式在建研院拥有权益。 3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次要约收购为瀚启投资向建研院全体股东发出的部分要约收购，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。收购人发出本次要约不以终止建研院的上市地位为目的，要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上交所规定的上市条件。 5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其所聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 6、本次要约收购系收购人取得上市公司控制权的整体安排之一。收购人拟通过本次要约收购取得上市公司9.90%股份，为后续通过法律法规允许的方式取得上市公司控制权创造条件。后续协议转让、原实际控制人解除一致行动关系并出具不谋求控制权承诺、改组董事会等事项尚需各方协商一致并履行相关审批程序，存在不确定性。本次要约收购本身不构成控制权变更，亦不构成对后续控制权变更安排最终实施的保证。提请投资者充分关注相关风险。 7、收购人保证要约收购报告书摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。 目录 重要声明.......................................................................................................................1 特别提示.......................................................................................................................1 本次要约收购的主要内容...........................................................................................4 一、被收购公司基本情况....................................................................................4 二、收购人的名称、住所、通讯地址................................................................4三、收购人关于本次要约收购的决定................................................................4四、要约收购的目的............................................................................................4 五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的说明..4六、本次要约收购股份的情况............................................................................5 七、要约价格及其计算基础................................................................................6 八、要约收购资金的有关情况............................................................................6 九、要约收购期限................................................................................................7 十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况................................................7十一、要约收购报告书摘要签署日期................................................................8收购人声明...................................................................................................................9 目录.............................................................................................................................10 第一节释义...............................................................................................................12 第二节收购人的基本情况.......................................................................................13 一、收购人基本情况..........................................................................................13 二、收购人股权控制关系..................................................................................13 三、收购人已经持有上市公司股份的情况......................................................14四、收购人主要业务及最近三年财务状况的说明..........................................15五、收购人主要人员情况..................................................................................16 六、收购人及主要人员最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项..........16七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况............................................17八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况..........................................................17第三节要约收购目的...............................................................................................18 一、要约收购目的..............................................................................................18 二、收购人关于本次要约收购的决定..............................................................18三、未来12个月股份增持或处置计划............................................................18第四节专业机构意见...............................................................................................20 一、参与本次收购的专业机构名称..................................................................20二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系..........................................................................................................................20 三、财务顾问意见..............................................................................................20 四、法律顾问意见..............................................................................................20 第五节其他重大事项...............................................................................................21 第一节释义 在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节收购人的基本情况 一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署之日，瀚举投资持有瀚启投资100%的股权，为瀚启投资的控股股东；孙涛先生持有瀚举投资100%股权，为瀚启投资的实际控制人。 2026 9 3 瀚启投资成立于 年 月 日，自成立以来控股股东及实际控制人未发生变更。 （三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况1、收购人控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书摘要签署日，瀚启投资未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业。 2、收购人控股股东控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东瀚举投资控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：
截至本报告书摘要签署日，除瀚举投资及其下属公司外，收购人的实际控制人孙涛先生控制的其他核心企业和核心业务的基本情况如下：
三、收购人已经持有上市公司股份的情况 本次要约收购前，收购人未持有上市公司股份。 四、收购人主要业务及最近三年财务状况的说明 收购人瀚启投资成立于2026年9月3日，截至本报告书摘要签署日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。 瀚启投资的控股股东瀚举投资为持股平台，无实际业务。瀚举投资最近三年合并财务报告的主要财务数据如下： 单位：万元
注2：净资产收益率=净利润/所有者权益期末期初平均值。 截至本报告书摘要签署日，瀚举投资系江苏云工场的控股股东，持有其76.10%股权；江苏云工场作为云工场（2512.HK）境内核心运营主体，通过协议控制安排被纳入合并报表范围。云工场于香港联交所主板上市，由孙涛先生实际控制，主营业务为互联网数据中心（IDC）解决方案、边缘计算及信息通信技术ICT （ ）服务。云工场最近三年经审计的主要财务数据如下： 单位：万元
五、收购人主要人员情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人不设监事，其董事及高级管理人员的基本情况如下：
（一）收购人最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项 截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （二）收购人主要人员最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项 收购人实际控制人孙涛先生涉及以下香港联交所纪律行动： 2026年4月14日，香港联交所上市委员会对云工场及彼时执行董事、主席兼行政总裁孙涛先生，执行董事蒋燕秋先生、季黎俊先生，前执行董事朱文涛先生作出纪律行动声明并予以谴责。根据香港联交所调查，云工场于2024年5月31日提交盈利预测及营运资金预测备忘录，并于2024年6月5日刊发招股章程；前述文件未完整、准确披露上市前实际及计划中的银行贷款、设备采购协议项下预付款项等事项。 根据纪律行动声明，香港联交所指令：（1）云工场委聘合规顾问，为期两年；（2）孙涛先生、蒋燕秋先生、季黎俊先生各完成18小时有关监管及法律议题及《上市规则》合规事宜的培训；朱文涛先生日后若获委任为香港联交所上市公司董事，须先完成18小时同类培训。 2026年5月6日，云工场公告委任绰耀资本有限公司为持续合规顾问，期限两年；2026年6月30日，相关董事完成前述培训并向香港联交所提供书面认证。截至本报告书摘要签署日，合规顾问聘任及培训指令均已按香港联交所要求执行或完成。上述事项属香港上市规则项下的纪律处分，不构成境内行政处罚或刑事处罚。 除上述情形外，截至本报告书摘要签署之日，收购人之董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 截至本报告书摘要签署之日，收购人实际控制人孙涛先生直接和间接控制港股上市公司云工场（2512.HK）64.93%的股份。 5% 八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。 第三节要约收购目的 一、要约收购目的 本次要约收购系基于收购人对建研院价值的认可，并以谋求上市公司控制权为目的。收购人拟通过本次要约收购取得上市公司9.90%股份，为后续通过法律法规允许的方式取得上市公司控制权创造条件，包括但不限于协议转让、原实际控制人解除一致行动关系并出具不谋求控制权的承诺、改组董事会等方式。在取得上市公司控制权后，收购人将结合自身资源与经验，助力上市公司长期、健康、可持续发展，切实维护广大投资者的利益。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 二、收购人关于本次要约收购的决定 2026年9月21日，瀚启投资股东瀚举投资作出书面股东决定，同意本次要约收购相关事项，本次要约收购履行了现阶段必要的内部决策程序。 三、收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的说明截至本报告书摘要签署日，收购人计划在本次要约收购完成后12个月内继续增持上市公司股份，以实现并巩固对上市公司的控制权。具体安排如下：若本次要约收购完成后，收购人最终实际收购的股份数量未达到预定收购比例9.90%（即49,218,171股），收购人将在要约收购完成后的12个月内，通过集中竞价、大宗交易等二级市场交易方式进一步增持上市公司股份，直至合计持有上市公司股份达到9.90%。 在取得上市公司9.90%股份后，收购人拟与上市公司主要股东签署股份转让协议，以协议转让方式进一步增持上市公司不低于5%股份，并同步推动原实际控制人解除一致行动关系、出具不谋求控制权承诺，以及改组上市公司董事会等系列安排，从而实现上市公司的控制权变更。 上述增持计划的实施将严格遵守相关法律法规及上交所的规定，收购人将依照《收购管理办法》等规定履行必要的审批程序及信息披露义务。 除上述计划外，截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内处置上市公司股份的计划。若后续根据实际情况需要调整增持或处置安排，收购人将依法合规履行相关信息披露义务。 第四节专业机构意见 一、参与本次收购的专业机构名称 收购人为本次要约收购目的聘请财通证券为收购人财务顾问，聘请北京大成为收购人法律顾问。 二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系 截至本报告书摘要签署之日，参与本次收购的各专业机构与收购人、建研院以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。 三、财务顾问意见 截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的财务顾问尚未发表结论性意见。财务顾问后续将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。 四、法律顾问意见 截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的法律顾问尚未发表结论性意见。法律顾问后续将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。 第五节其他重大事项 除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明： 1、截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。 2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。 3、收购人不存在任何其他对建研院股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。 4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。 5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的相关情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 中财网
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