农业银行(601288):中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于中国农业银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书
原标题:农业银行:中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于中国农业银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书 卓越时代广场（二期）北座 二〇二六年九月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”或“本保荐人”）接受中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行”“发行人”或“公司”）的委托，担任农业银行本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具上市保荐书。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书所有简称释义，如无特别说明，均与《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同。 目 录 声 明 ............................................................................................................................ 1 目 录 ............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................ 3 一、发行人基本情况............................................................................................ 3 二、本次发行情况................................................................................................ 9 三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况.................................. 12 四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否可能影响公正履行保荐职责情形的说明.................................................................................. 14 第二节 保荐人承诺事项 .......................................................................................... 16 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 .................................................. 18 一、发行人本次发行履行了必要的决策程序.................................................. 18 二、保荐人对本次证券上市的推荐结论.......................................................... 19 第四节 持续督导期间的工作安排 .......................................................................... 20 第一节 本次证券发行基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本概况概览
发行人是中国主要的综合性金融服务提供商之一，以推动高质量发展为主题，突出服务乡村振兴的领军银行、服务实体经济的主力银行、服务美好生活的百姓银行三大定位，全面实施“三农”普惠、智慧银行、稳健发展三大战略。发行人凭借全面的业务组合、庞大的分销网络和领先的技术平台，向广大客户提供各种公司银行和零售银行产品和服务，同时开展金融市场业务及资产管理业务，业务范围还涵盖投资银行、基金管理、金融租赁、人寿保险等领域。截至 2026年 6月 30日，发行人境内分支机构共计 23,160个，包括总行本部、总行营业部、4个总行专营机构、4个研修院、37个一级分行、410个二级分行、3,310个一级支行、19,352个基层营业机构以及 41个其他机构。境外分支机构包括 13家境外分行和 4家境外代表处。 发行人的主要业务板块包含公司银行业务、个人银行业务、资金运营业务和其他业务。2023年、2024年、2025年及 2026年 1-6月，发行人各业务板块收入情况如下： 单位：百万元（百分比除外）
1、主要财务数据 单位：百万元
单位：%
（2）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算，2026年 1-6月数据已经年化。 （3）利息净收入除以生息资产平均余额。 （4）业务及管理费除以营业收入。 （5）2024年 1月 1日起根据《商业银行资本管理办法》等相关规定计算，2024年 1月 1日之前根据《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定计算。 （6）不良贷款余额（不含应计利息）除以发放贷款和垫款总额（不含应计利息）； （7）贷款减值准备余额除以不良贷款余额（不含应计利息），其中贷款减值准备余额包括核算至其他综合收益项下的票据与福费廷的减值准备余额； （8）贷款减值准备余额除以发放贷款和垫款总额（不含应计利息），其中贷款减值准备余额包括核算至其他综合收益项下的票据与福费廷的减值准备余额。 3、非经常性损益 2023年、2024年、2025年和 2026年 1-6月，发行人非经常性损益明细情况如下： 单位：百万元
1、外部环境风险 （1）宏观经济环境变化的风险 银行业经营发展与经济金融形势密切相关。发行人业务发展、财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济发展状况、宏观政策变化等因素影响。若宏观经济环境发生重大不利变化，发行人未能及时调整经营管理策略、有效应对变化，可能对发行人的业务发展、财务状况和经营业绩产生不利影响。 （2）监管政策变化的风险 发行人业务受到中国法律法规和中国银行业监管政策的直接影响，而涉及银行业的法律、法规或政策仍在不断完善和修订之中。如果银行业法律法规和监管政策发生重大改变，而发行人未能及时作出调整以充分适应这些改变，可能导致发行人遭受处罚或使发行人的业务受到限制，从而对发行人的业务开展、财务状况和经营业绩产生不利影响。 （3）市场竞争的风险 发行人的主要竞争对手包括其他大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村金融机构等。目前，中国金融体系日趋完善，发行人面临着竞争对手在客户、资金、人才、科技等方面的激烈竞争。部分银行可能比发行人在某些领域、某些区域拥有更强的实力和更多的经验，具备更具特色的竞争力。 2、经营相关风险 （1）信用风险 信用风险是指由于债务人（或交易对手）违约或其信用评级、履约能力降低而给发行人造成损失的风险。发行人信用风险主要分布于贷款组合、投资组合、降甚至违约等情形，可能将对发行人财务状况和经营业绩造成不利影响。 （2）市场风险 市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动而使银行表内和表外业务发生损失的风险。发行人面临的主要市场风险包括利率风险、汇率风险和商品价格风险。若市场利率、汇率等发生变化，发行人持有的债券、外汇、衍生品等金融资产的公允价值及投资收益可能有所波动，进而可能对发行人的财务状况、经营业绩产生不利影响。 （3）操作风险 操作风险是指由于内部程序、员工、信息科技系统存在问题以及外部事件造成损失的风险。发行人持续完善操作风险管理制度体系，夯实操作风险全流程管理基础，不断提升操作风险管理能力，但不能完全排除因外界环境变化、制度执行不够严格等导致操作风险产生的可能性，从而对发行人的业务、声誉产生不利影响。 （4）流动性风险 流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。发行人在经营过程中，可能由于市场流动性重大不利变化、资产负债期限匹配等问题而产生流动性缺口，面临潜在的流动性风险。 （5）声誉风险 声誉风险是指由发行人机构行为、从业人员行为或外部事件等，导致利益相关方、社会公众、媒体等对发行人形成负面评价，从而损害品牌价值，不利正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。发行人坚持预防为主的管理理念，深化声誉风险全流程管理，但仍可能因发行人或员工行为、外部事件等，产生突发的声誉或舆情问题，从而损害品牌价值，影响发行人业务经营。 （6）国别风险 国别风险是指由于某一国家或地区政治、经济、社会变化及事件，导致该国家或地区债务人没有能力或者拒绝偿付发行人债务，或使发行人在该国家或地区的商业存在遭受损失，或使发行人遭受其他损失的风险。 3、其他风险 （1）本次发行的审批风险 本次发行尚需经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。 （2）即期回报摊薄风险 本次发行募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于补充发行人核心一级资本，以支持未来业务发展。本次发行完成后，发行人股本数量和净资产规模将会有所增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，若发行人净利润增速未能达到或超过净资产的增长速度，则短期内发行人的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能有所下降。 （3）股票价格波动风险 发行人股票价格除受经营状况和发展前景影响外，还受国内外政治经济形势、国家宏观经济政策、资本市场供求状况、投资者心理预期以及突发事件等因素的影响。发行人股票价格可能因为上述因素而出现波动，从而对本次发行造成一定不利影响。 二、本次发行情况 发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行 A股股票。经发行人于 2026年 9月 6日召开的董事会 2026年第 6次会议、于 2026年 9月 29日召开的 2026年度第二次临时股东会审议通过，发行人本次向特定对象发行 A股股票的方案为： （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为发行人境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式。发行人将在上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，在批复的有效期内择机发行。 （三）募集资金规模及用途 本次发行拟募集资金总额不超过人民币 1,600亿元（含本数，下同），扣除相关发行费用后将全部用于补充发行人的核心一级资本。募集资金规模以经相关监管机构最终批复的发行方案为准。 （四）发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为财政部、中国烟草及其有关子公司江苏烟草、浙江烟草、湖北烟草、北京烟草和双维投资。各发行对象拟认购金额如下：
（五）发行价格和定价方式 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行 A股股票的价格原则上不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人 A股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）。 定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易总量。若在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由发行人董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求并结合市场情况确定。 在董事会决议日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。 （六）发行数量 本次拟发行的 A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前发行人总股本的 15%。对认购股份数量不足一股的尾数做舍去处理，不足一股的部分对应的金额计入发行人资本公积。 中国证监会同意注册后，发行数量将由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，则认购对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。 （七）限售期 根据中国证监会、金融监管总局及上交所的有关规定，以及附条件生效的股份认购协议约定，发行对象所认购的本次向特定对象发行的 A股股份，限售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象认购的本次发行的股份，在限售期内，因发行人送股、资本公积转增股本等事项所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及金融监管总局、中国证监会和上交所的有关规定执行。 （八）上市地点 本次发行的 A股股票将在上交所上市交易。 （九）发行完成前滚存利润的安排 本次发行完成前发行人的滚存未分配利润将由本次发行完成后的股东按照所持发行人股份比例共同享有。 （十）决议的有效期 本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期为发行人股东会审议通过相关议案之日起十二个月。 三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 （一）保荐代表人 中信证券指定周宇先生、王琛先生为农业银行本次向特定对象发行 A股股票项目的保荐代表人，其主要执业情况如下： 周宇先生，保荐代表人，证券执业编号 S1010712100047，现任中信证券全球投资银行管理委员会执行总经理。周宇先生曾主持或参与农业银行股份制改造和 A+H股 IPO项目、长沙银行 A股 IPO项目、浙商银行 A股 IPO项目、财通证券 A股 IPO项目、南华期货 A股 IPO项目、中国铝业 A股 IPO暨吸收合并山东铝业和兰州铝业项目等 IPO项目，农业银行非公开发行 A股股票项目、长沙银行非公开发行 A股股票项目、长沙银行非公开发行优先股项目、中信银行 2015年非公开发行 A股股票项目、农业银行非公开发行优先股项目、宁波银行非公开发行 A股股票项目、华夏银行非公开发行 A股股票项目、建设银行向特定对象发行 A股股票项目等上市公司再融资项目，中信集团股份制改造项目、浙江东方发行股份购买资产并配套融资项目等。周宇先生最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 王琛先生，保荐代表人，证券执业编号 S1010723090001，现任中信证券全球投资银行管理委员会总监。王琛先生曾主持或参与山西证券股份有限公司配股项目、招商证券股份有限公司配股项目、国元证券股份有限公司配股项目、国元证券股份有限公司非公开发行项目、国元证券股份有限公司员工持股项目、国元证券股份有限公司可转债项目、山西证券股份有限公司可转债项目、平安银行股份有限公司可转债项目、中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股项目、平安银行股份有限公司非公开发行项目、国海证券股份有限公司（主板）A股非公开发行项目、平安银行股份有限公司优先股项目、青岛银行股份有限公司 A股IPO项目、青岛银行股份有限公司（主板）配股公开发行证券项目、中国人寿保险股份有限公司收购杭州银行股份有限公司股权项目、五矿资本股份有限公司收购绵阳市商业银行股份有限公司项目、中国银行向特定对象发行 A股股票项目等。王琛先生最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 陈姝祎女士，证券执业编号 S1010114080091，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁。曾主持或参与建设银行向特定对象发行 A股股票项目、农业银行非公开发行优先股项目、财通证券 A股 IPO项目、海德股份非公开发行股票项目、农业银行非公开发行 A股股票项目、建设银行非公开发行境内优先股项目、民生银行向不特定对象发行可转债项目、北京银行非公开发行优先股等项目。陈姝祎女士在证券业务执业过程中严格遵守相关规定，执业记录良好。 （三）项目组其他成员 本次发行项目组其他成员联系方式如下：
（四）联系方式 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 联系电话：010-6083 8888 传真：010-6083 3930 四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至 2026年 6月 30日，中信证券及其重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方的股份情况如下： 单位：股
275,751,692股普通股股票，持股比例为 0.08%。 除上述情况外，中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 由于中信证券为 A+H股上市公司，除少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 （三）中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至 2026年 6月 30日，除保荐代表人周宇的配偶为农业银行浙江省分行普通职员外，不存在中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至 2026年 6月 30日，除正常开展的商业银行业务外，不存在中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 （五）中信证券与发行人之间的其他关联关系 经核查，除上述情况外，中信证券与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 第二节 保荐人承诺事项 中信证券承诺，已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，组织编制了申请文件，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 本保荐人承诺，自愿接受上交所的自律监管。 本保荐人依据《保荐办法》第二十五条规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （一）本保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及上交所有关证券发行上市的相关规定。 （二）本保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）本保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 （四）本保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 （五）本保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （六）本保荐人保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （七）本保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、上交所的规定和行业规范。 （八）本保荐人自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。 （九）中国证监会及上交所规定的其他事项。 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、发行人本次发行履行了必要的决策程序 本保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。具体情况如下： （一）董事会决策程序 发行人于 2026年 9月 6日召开的董事会 2026年第 6次会议审议通过了《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案》等与本次发行相关的议案。发行人在上海证券交易所的网站上公告，并在规定披露的相关媒介上刊登了本次发行相关事宜的董事会决议公告。 根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐人经核查后认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 （二）股东会决策程序 发行人于 2026年 9月 29日召开的 2026年度第二次临时股东会审议通过了《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案》等与本次发行相关的议案。发行人在上海证券交易所的网站上公告、并在规定披露的相关媒介上刊登了本次发行相关事宜的股东会决议公告。 根据发行人提供的股东会会议通知、记录、决议，保荐人经核查后认为，上述股东会已经依照法定程序批准本次发行的决议，股东会决议的内容合法、有效。 综上所述，发行人的董事会、股东会已先后就本次发行事宜形成决议，决议内容符合《注册管理办法》的要求；发行人已按照中国证监会、上交所的有关规定制作本次发行申请文件，由保荐人保荐并向上交所递交申请。本次发行尚需获得有关审批机关的批准，并经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终批复的方案为准。 二、保荐人对本次证券上市的推荐结论 中信证券接受发行人的委托，担任其向特定对象发行 A股股票的保荐人。 中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险，并由内核会进行集体评审后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行 A股股票并在上交所主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行 A股股票并在上交所主板上市。 第四节 持续督导期间的工作安排
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