中国人保(601319):北京市金杜律师事务所关于中国人民保险集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之法律意见书
原标题:中国人保:北京市金杜律师事务所关于中国人民保险集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之法律意见书 北京市金杜律师事务所 关于 中国人民保险集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票 之 法律意见书 2026年9月 目 录 释 义 .............................................................................................................................................. 3 正 文 .............................................................................................................................................. 8 一、本次向特定对象发行的批准和授权 ...................................................................................... 8 二、发行人本次向特定对象发行的主体资格 .............................................................................. 8 三、本次向特定对象发行的实质条件 .......................................................................................... 9 四、发行人的设立 ...................................................................................................................... 11 五、发行人的独立性 .................................................................................................................... 13 六、发行人的股东 ...................................................................................................................... 14 七、发行人的股本及其演变 ........................................................................................................ 16 八、发行人的业务 ...................................................................................................................... 18 九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................ 20 十、发行人的主要财产 ................................................................................................................ 22 十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................................... 30 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................................... 31 十三、发行人公司章程的制定与修改 ........................................................................................ 31 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ................................................................ 32 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................ 32 十六、发行人的税务 .................................................................................................................... 33 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................ 34 十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................................... 34 十九、发行人业务发展目标 ........................................................................................................ 35 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................... 35 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ............................................................................ 36 二十二、关于本次向特定对象发行的总体结论性意见 ............................................................ 37 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
致：中国人民保险集团股份有限公司 本所接受发行人委托，作为发行人本次向特定对象发行的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，参照《编报规则第 12号》规定的文件格式和内容要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次向特定对象发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次向特定对象发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。 在本法律意见书和《律师工作报告》中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 正 文 一、本次向特定对象发行的批准和授权 （一）本次向特定对象发行的批准 根据发行人提供的第五届董事会第二十二次会议及 2026年第二次临时股东会的会议材料，并经本所律师核查，发行人于 2026年 9月 6日召开第五届董事会第二十二次会议、于2026年 9月 29日召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于中国人民保险集团股份有限公司发行股份一般性授权的议案》《关于中国人民保险集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。 根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，金杜认为，上述决议的内容合法有效。 （二）本次向特定对象发行的授权 发行人 2026年第二次临时股东会审议通过了《关于授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》，授权董事会并由董事会转授权董事会授权人士（董事会授权人士可另行转授权），在股东会审议通过的框架和原则下，根据有关法律、行政法规、规范性文件、监管规定以及监管机构的意见和建议，办理本次发行相关事宜。 经核查，发行人股东会已授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行有关具体事宜，上述授权范围、程序合法有效。 综上，金杜认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，尚待取得上交所审核通过、中国证监会同意注册。 二、发行人本次向特定对象发行的主体资格 （一）发行人本次向特定对象发行的主体资格 发行人现持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 911000001000237368的营业执照，注册资本为 4,422,399.0583万元，住所为北京市西城区西长安街 88号 1至 13层，类型为股份有限公司（上市、国有控股），成立日期为 1996年 8月 22日，营业期限为1996年 8月 22日至无固定期限，经营范围为：（一）投资并持有上市公司、保险机构和其他金融机构的股份；（二）监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；（三）国家授权或委托的政策性保险业务；（四）经中国保监会和国家有关部门批准的其他业务。 根据中国证监会于 2012年 6月 20日出具的《关于核准中国人民保险集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2012〕849号），发行人首次公开发行 H股并于2012年 12月 7日在香港联交所上市交易；根据中国证监会于 2018年 6月 19日出具的《关于核准中国人民保险集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕997号），发行人首次公开发行 A股并于 2018年 11月 16日在上交所上市交易。 （二）发行人依法有效存续 根据发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）进行查询，发行人自设立至今依法有效存续，不存在因营业期限届满、股东会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。 综上，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立、有效存续且在上交所和香港联交所上市的股份有限公司，不存在根据相关法律法规及《公司章程》需要终止的情形。发行人具备本次向特定对象发行的主体资格。 三、本次向特定对象发行的实质条件 （一）本次向特定对象发行符合《公司法》规定的相关条件 根据《发行预案》及发行人 2026年第二次临时股东会决议等相关文件资料，发行人本次发行的股票均为中国境内上市人民币普通股（A股），具有同等权利，每股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （二）本次向特定对象发行符合《证券法》规定的相关条件 根据《发行预案》及发行人 2026年第二次临时股东会决议等相关文件资料，发行人本次发行系向特定对象发行 A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次向特定对象发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件 根据发行人报告期内公告文件、最近三年《审计报告》、最近三年年报以及发行人出具的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国证监会（www.csrc.gov.cn）、上交所（www.sse.com.cn）、深圳证券交易所（www.szse.cn）、证券期货市场失信记录查询平台 （neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等公开网站查询，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的如下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2．发行人募集资金情况 根据《发行预案》及发行人 2026年第二次临时股东会决议等相关文件资料，本次向特定对象发行 A股股票的募集资金规模不超过人民币 150亿元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于充实公司资本金，符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。 3．本次发行的对象 根据《发行预案》及发行人 2026年第二次临时股东会决议等相关文件资料，本次发行的发行对象为财政部。本次发行的对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。 4．本次发行的定价安排 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格原则上不低于定价基准日前数）。定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。若在该 20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求并结合市场情况确定。在董事会决议日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将作相应调整。本次发行的定价安排符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 5．本次发行的限售期 根据附条件生效的股份认购协议约定，财政部所认购的本次发行的股份自取得股权之日（指本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起五年内不得转让。本次发行的限售期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。 综上，金杜认为，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备本次发行的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人设立及改建为股份有限公司之前的基本情况 1949年 10月 20日，中国人民保险公司经中华人民共和国政务院批准成立。根据国务院于 1995年 10月 23日下发的《国务院批复通知》及人民银行于 1996年 7月 16日下发的《关于设立中国人民保险（集团）公司、中保财产保险有限责任公司、中保人寿保险有限责任公司、中保再保险有限责任公司的批复》，中国人民保险公司改为中国人民保险（集团）公司，并在其下设中保财产保险有限公司、中保人寿保险有限公司、中保再保险有限公司三家公司法人。1996年 8月 22日，中保财产保险有限公司取得国家工商行政管理总局颁发的企业法人营业执照（注册号：1000001002373），注册资本 20亿元。 根据国务院于 1998年 10月 7日下发的《国务院关于撤销中国人民保险（集团）公司实施方案的批复》（国函〔1998〕85号），中国人民保险（集团）公司撤销后，中保财产保险有限公司、中保人寿保险有限公司、中保再保险有限公司变为一级法人，中保财产保险有年 2月 28日下发的《关于中国人民保险公司重组改制上市的批复》批准，中国人民保险公司独家发起设立中国人民财产保险股份有限公司，并重组更名为中国人保控股公司。经原中国保监会于 2007年 5月 18日下发的《关于中国人保控股公司恢复使用中国人民保险集团公司名称的批复》批准，中国人保控股公司恢复使用“中国人民保险集团公司”名称。 经核查，金杜认为，发行人在改制为股份有限公司前为依据中国法律设立并有效存续的国有保险集团公司。 （二）发行人改制变更为股份有限公司 经国务院批准，财政部及原中国保监会于 2009年 6月 23日下发《财政部 保监会关于中国人民保险集团公司整体改制的批复》，同意中国人民保险集团公司以财政部独家发起方式整体改制变更为中国人民保险集团股份有限公司。 安永华明会计师事务所于 2009年 6月 22日出具了《中国人民保险集团股份有限公司（筹）专项审计报告（2008年 6月 30日）》（安永华明〔2009〕专字第 60469332_A02号）。北京中企华资产评估有限责任公司于 2009年 6月 23日出具《中国人民保险集团公司整体改制项目资产评估报告》（中企华评报字〔2009〕第 060号），该报告已经财政部《财政部关于中国人民保险集团公司资产评估报告核准的批复》核准。 根据安永华明会计师事务所于 2009年 6月 30日出具的《验资报告》（安永华明（2009）验字第 60469332_A01号），截至 2009年 6月 30日止，公司以 2008年 6月 30日为评估基准日经评估的净资产人民币 4,274,972.58万元，按照 71.6%的折股比例，折为 3,060,000万股，每股面值人民币 1.00元，均为财政部持有，股份性质为国家股。 发行人于 2009年 9月 24日召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《关于<中国人民保险集团股份有限公司筹备情况报告>的议案》《关于中国人民保险集团公司整体改制变更为股份有限公司及发起人出资情况的议案》《关于<中国人民保险集团股份有限公司章程>的议案》《关于选举中国人民保险集团股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举中国人民保险集团股份有限公司第一届监事会监事的议案》等与股份公司设立有关的议案。 发行人于 2009年 9月 24日召开第一届董事会第一次会议，选举了董事长，并聘任了总裁、副总裁以及董事会秘书等高级管理人员。 根据原中国保监会于 2009年 9月 27日下发的《关于中国人民保险集团公司改制增资有国人民保险集团股份有限公司，公司注册资本变更为 306亿元。2009年 9月 27日，发行人取得原中国保监会换发的《保险公司法人许可证》（机构编码：000001）。 根据原中国保监会于 2009年 9月 27日下发的《关于核准中国人民保险集团股份有限公司章程的批复》（保监发改〔2009〕1010号），发行人取得了原中国保监会对其《公司章程》的核准。 2009年 9月 28日，发行人取得国家工商局换发的企业法人营业执照（注册号：100000000023739）。 经核查，金杜认为，发行人依法改建为股份有限公司。 五、发行人的独立性 （一）发行人的资产独立完整 根据发行人最近三年《审计报告》和发行人说明，并经本所律师核查，截至 2026年 6月 30日，除本法律意见书“十、发行人的主要财产”所述的权属瑕疵外，发行人合法拥有本法律意见书“十、发行人的主要财产”中所述的房产以及注册商标、专利等财产的所有权或使用权。根据发行人最近三年年报、2026半年度报告，报告期内发行人不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。 金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整。 （二）发行人的业务独立 根据金融监管总局于 2026年 6月 2日向发行人核发的机构编码为 000001的金融许可证，许可发行人经营：（一）投资并持有上市公司、保险机构和其他金融机构的股份；（二）监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；（三）国家授权或委托的政策性保险业务；（四）经国家金融监督管理总局和国家有关部门批准的其他业务。 根据北京市市场监督管理局于 2025年 2月 7日核发的统一社会信用代码为911000001000237368的营业执照，发行人的经营范围为：（一）投资并持有上市公司、保险机构和其他金融机构的股份；（二）监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；（三）国家授权或委托的政策性保险业务；（四）经中国保监会和国家有关部门批准的其他业务。 根据发行人最近三年年报、最近三年《审计报告》并经本所律师核查，发行人独立从事其营业执照所核定的经营范围中的业务；不存在与控股股东及其控制的其他企业的同业竞争问题。 金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。 （三）发行人的人员独立 根据发行人最近三年年报及发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业担任职务，未在控股股东及其控制的其他企业处领取薪酬，发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。 金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。 （四）发行人的机构独立 根据发行人的《公司章程》及其他内部治理制度、最近三年《内控审计报告》、最近三年年报和发行人说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东会、董事会及其专门委员会等机构，聘请高级管理人员，发行人按照自身经营管理的需要设置了相关职能部门，已建立、健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。 金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。 （五）发行人的财务独立 根据发行人最近三年《内控审计报告》、最近三年年报和发行人说明，截至本法律意见书出具之日，发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度。发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。 综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。 六、发行人的股东 （一）发行人的股东情况 根据发行人 2026年半年度报告，截至 2026年 6月 30日，发行人普通股股东总数161,746户，其中包括 A股股东 157,192户，H股股东 4,554户。发行人前 10名普通股股东持股情况如下：
1．香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为代香港各股票行客户及其他香港中央结算系统参与者持有。 2．香港中央结算有限公司名下股票为沪股通的股东所持股份。 （二）控股股东和实际控制人 根据发行人 2026年半年度报告，截至 2026年 6月 30日，财政部为发行人的控股股东，持有发行人 60.84%的股份，财政部是国务院的组成部门。 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人改制为股份有限公司时的股权设置及股本结构 根据财政部及原中国保监会于 2009年 6月 23日下发的《财政部 保监会关于中国人民保险集团公司整体改制的批复》以及原中国保监会于 2009年 9月 27日下发的《关于中国人民保险集团公司改制增资有关事项的批复》（保监发改〔2009〕1009号），发行人改建为股份有限公司时的股权设置、股本结构如下：
（二）发行人改制为股份有限公司之后的股本变动情况 1. 社保基金理事会入股 2011年 6月 14日，发行人 2011年第二次股东大会审议并表决通过了《关于中国人民保险集团股份有限公司向全国社会保障基金理事会发行股份的议案》《关于中国人民保险集团股份有限公司增加注册资本、修改公司章程的议案》。2011年 6月 15日，财政部、发行人、社保基金理事会三方签署了《关于中国人民保险集团股份有限公司股份认购的协议》。根据华辰会计师事务所于 2011年 6月 17日出具的《中国人民保险集团股份有限公司验资报告》（华辰（2011）验字第 1036号），截至 2011年 6月 17日止，发行人已收到社保基金理事会缴纳的出资 100亿元，其中注册资本 3,891,050,583元，资本公积 6,108,949,417元。 根据原中国保监会于 2011年 6月 24日下发的《关于中国人民保险集团股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改〔2011〕923号），原中国保监会同意发行人注册资本变更为 34,491,050,583元。该次增资完成后，财政部持有发行人 30,600,000,000股股份，占总股本的 88.72%；社保基金理事会持有发行人 3,891,050,583股股份，占总股本的 11.28%。 上述增资完成后，发行人的股权设置、股本结构如下表所示：
发行人于 2012年 5月 14日召开第一届董事会 2012年第四次会议、同日召开 2012年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于中国人民保险集团股份有限公司首次公开发行上市方案的议案》等议案。根据财政部和原中国保监会于 2012年 5月 14日联合下发的《财政部 保监会关于中国人民保险集团股份有限公司整体上市的批复》、中国证监会于 2012年 6月 20日出具的《关于核准中国人民保险集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2012〕849号），发行人首次公开发行 H股并于 2012年 12月 7日在香港联交所上市交易。H股发行并行使超额配售权完成后，发行人的注册资本增加至 42,423,990,583元。 根据安永华明会计师事务所于 2013年 1月 31日出具的《中国人民保险集团股份有限公司验资报告》（安永华明（2013）验字第 60469332_A01号），截至 2012年 12月 21日止，发行人已收到境外公开发行募集的新增注册资本及实收资本（股本）合计 7,932,940,000元，变更后的累计注册资本为 42,423,990,583元。根据原中国保监会于 2013年 3月 25日下发的《关于中国人民保险集团股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改〔2013〕280号），原中国保监会批准发行人将注册资本变更为 42,423,990,583元，其中，内资股为33,697,756,583股，占比 79.43%；H股为 8,726,234,000股，占比 20.57%。根据发行人悉数行使 H股超额配售权公告，截至 2012年 12月 14日，发行人的股东持股情况如下：
3. 2018年首次公开发行 A股股票 根据中国证监会《关于核准中国人民保险集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕997号），发行人于 2018年首次公开发行 A股股票，并于 2018年 11月 16日在上交所上市交易。本次 A股发行股数为 18亿股，本次发行完成后，发行人总股本为 44,223,990,583股，其中 A股 35,497,756,583股、H股 8,726,234,000股。 4. 期后股本变动 经核查，自 2018年 11月 16日 A股上市之日起至 2026年 6月 30日，发行人未发生股本变动，总股本维持 44,223,990,583股，注册资本维持 4,422,399.0583万元。 经核查，金杜认为，发行人上述股权变动合法、合规、真实、有效。 （三）发行人股份质押情况 根据发行人 2026年半年度报告并经本所律师核查，截至 2026年 6月 30日，发行人前10名股东中内资股股东所持内资股股份均未设置质押，且不存在被冻结的情况（香港中央结算（代理人）有限公司作为 H股名义持有人，无法统计或提供质押、标记或冻结情况）。 八、发行人的业务 （一）经营范围和经营方式 根据发行人提供的人保集团的营业执照、金融许可证或保险许可证、金融监管总局及其派出机构、国家外汇管理局及其分局等对人保集团业务的批准或备案文件以及人保集团相关业务授权文件，并经本所律师核查，截至 2026年 6月 30日，人保集团的业务经营范围和经营方式具体情况如下： 1．发行人的业务许可情况 根据《保险法》及《银行保险机构许可证管理办法》，保险集团（控股）公司、人身保险公司、财产保险公司、再保险公司、保险资产管理公司等银行保险机构开展金融业务，必须依法取得许可证和市场监督管理部门颁发的营业执照。经核查，发行人作为保险集团公司，已取得金融监管总局于 2026年 6月 2日核发的机构编码为 000001的金融许可证。 根据《保险法》，经批准设立的保险公司及其分支机构，由保险监督管理机构颁发经营保险业务许可证，并凭该许可证向工商行政管理部门办理登记，领取营业执照。经核查，发行人已取得北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 911000001000237368的营业执照；截至 2026年 6月 30日，人保集团及省级分公司均已取得当地市场监督管理部门核发的营业执照。 经核查，人保财险、人保寿险、人保健康、人保养老、人保再保、人保资产、人保资本均已取得保险许可证及市场监督管理部门核发的营业执照，人保财险、人保寿险、人保健康下属省级分公司均已取得金融监管总局派出机构颁发的金融许可证或保险许可证；其中，人保资产另已取得中国证监会核发的经营证券期货业务许可证，人保养老另已取得人力资源和社会保障部颁发的企业年金基金管理机构资格证书，人保财险、人保寿险、人保健康、人保再保均已取得国家外汇管理局北京外汇管理部出具的同意经营外汇业务的批复。 根据中国银保监会于 2021年 10月 28日发布的《保险中介行政许可及备案实施办法》（中国银行保险监督管理委员会令 2021年第 12号）的规定，银保监会及其派出机构依照相关规定对保险中介业务实施行政许可和备案。根据发行人提供的相关资料并经金杜核查，人保财险、人保寿险、人保健康持有保险中介许可证。 综上，金杜认为，截至 2026年 6月 30日，发行人及上述从事保险业务的子公司的经营范围和经营方式符合《保险法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。 （二）境外业务 发行人聘请了有资格的境外律师，就其境外主要子公司人保香港的相关情况出具了如下意见：根据《人保香港法律意见书》，人保香港根据香港法律有效存续。根据香港保险业监管局向该公司出具的授权证书，人保香港根据《保险业条例》第 8条获授权，在香港或自香港经营一般保险业务。 （三）主营业务变更情况 根据发行人最近三年年报、最近三年《审计报告》、发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息以及发行人说明，并经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务未发生变更。 （四）发行人的主营业务 根据发行人最近三年年报、最近三年《审计报告》、发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息以及发行人说明，发行人的主营业务突出。 （五）发行人的持续经营能力 根据发行人最近三年《审计报告》、最近三年年报、2026年半年度报告、发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息及发行人说明，并经本所律师核查，2026年上半年发行人实现营业总收入 3,551.15亿元、归属于母公司股东的净利润 367.45亿元、基本每股收益0.83元；截至 2026年 6月 30日，综合偿付能力充足率为 246.6%、核心偿付能力充足率为197.7%。发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联交易 1．关联方类别 根据《公司法》《上市规则》《银行保险机构关联交易管理办法（2025修正）》《保险公司股权管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方主要包括以下类别： （1）发行人的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。前述关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。发行人的董事、高级管理人员的基本情况，如本法律意见书第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述。 （2）持有发行人 5%以上股份的法人或者其他组织。 截至 2026年 6月 30日，持有发行人 5%以上股份的股东为：财政部、社保基金理事会（不包括香港中央结算（代理人）有限公司）。 财政部为发行人的控股股东，持有发行人 60.84%的股份。财政部是国务院的组成部门，是主管国家财政收支、制定财税政策、进行财政监督等事宜的宏观调控部门。鉴于财政部的前述特殊性质和职能，可不将财政部以及其控制的其他企业作为发行人的关联方对待；仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。 社保基金理事会是财政部管理的负责管理运营全国社会保障基金的独立法人机构。经国务院批准，依据财政部、人力资源社会保障部规定，社保基金理事会受托管理以下资金：全国社会保障基金、个人账户中央补助资金、部分企业职工基本养老保险资金、基本养老保险基金、划转的部分国有资本。社保基金理事会地址为北京市西城区丰汇园 11号楼丰汇时代大厦南座。 （3）发行人控制或施加重大影响的法人或非法人组织。 （4）发行人的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织。 2．重大关联交易 根据《银行保险机构关联交易管理办法（2025修正）》的规定，保险机构与单个关联方之间单笔或年度累计交易金额达到 3000万元以上，且占保险机构上一年度末经审计的净资产的 1%以上的交易，属于重大关联交易；一个年度内保险机构与单个关联方的累计交易金额达到前述标准后，其后发生的关联交易再次累计达到前述标准，应当重新认定为重大关联交易；统一交易协议的签订、续签、实质性变更，应按照重大关联交易进行内部审查。重大关联交易应当由发行人的关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。董事会会议所作决议须经非关联董事 2/3以上通过。 根据《上市规则》，上市公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的交易，与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，应当提交董事会审议；交易金额在 3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应当提交股东会审议。 根据发行人最近三年年报、最近三年《审计报告》以及发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息，发行人报告期内的重大关联交易情况如下： 2023年 10月 13日，发行人、人保财险与人保再保签订《增资协议》，约定发行人、人保财险分别以 1,019,999,992.86元、979,999,993.14元认购人保再保新增注册资本，增资总金额为 1,999,999,986.00元。2023年 8月 25日，发行人第四届董事会关联交易控制委员会召开第七次会议，同意将《关于向人保再保增资的议案》提交董事会审议；2023年 8月 29日，发行人第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于向人保再保增资的议案》。 3．关联交易的决策程序 发行人在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。 发行人除在上述制度中规定了关联交易决策程序的内容以外，还专门制定了《关联交易管理办法》，该制度就关联方和关联关系界定、关联交易的决策程序等内容进行了具体规定。 综上，金杜认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关联交易公（二）同业竞争 根据《中国人民保险集团股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书》，基于财政部的特殊性质，发行人与控股股东财政部之间不存在同业竞争。 十、发行人的主要财产 （一）房产 1．自有房产 根据发行人提供的房产证、房地产权证、不动产权证以及发行人说明，截至 2026年 6月 30日，人保集团及省级分公司作为证载权利人已经取得 1,404处、合计建筑面积为1,669,548.68平方米的用于经营办公的房屋所有权，其中 1,206处、合计建筑面积为1,540,643.91平方米的房产位于人保集团及省级分公司拥有土地使用权的土地之上，169处、合计建筑面积为 116,983.65平方米的房产位于无证土地之上，29处、合计建筑面积为11,921.12平方米的房产位于土地使用权未分割或他人拥有土地使用权的土地之上。 （1）对于位于出让土地之上的房产，人保集团及省级分公司可以依法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他合法形式处置该等房产。 （2）对于位于划拨土地之上的房产，由于所占用土地有被土地管理部门终止使用的风险，该等房产也因此而存在无法继续使用的风险，且人保集团及省级分公司需依法通过出让、租赁方式取得该等房产所占用土地的使用权后，才能转让、出租和抵押该等房产。根据发行人的说明，如果该等房产无法继续使用，发行人将及时办理相关经营场所的变更，保证经营活动不受重大影响。金杜认为，发行人对该等房产的使用不会对本次发行构成重大不利影响。 （3）对于位于无法确定取得方式的土地之上的房产，根据发行人的说明，如果该等房产无法继续使用，发行人将及时办理相关经营场所的变更，保证经营活动不受重大影响。该等房产的建筑面积占比较小，金杜认为，该等情形不会对本次发行构成重大不利影响。 （4）对于位于无证土地、土地使用权未分割或他人拥有土地使用权的土地之上的房产，人保集团及省级分公司可能因所占用土地被终止使用或所占用土地的权属纠纷，而无法继续占有和使用该等房产。根据发行人的说明，如果该等房产无法继续使用，人保集团及省级分公司将及时办理相关经营场所的变更，保证经营活动不受重大影响。该等房产的建筑面积占比较小，金杜认为，该等情形不会对本次发行构成重大不利影响。 2．无证房产 根据发行人提供的说明，截至 2026年 6月 30日，人保集团及省级分公司所使用的经营办公用房中尚有 244处房产尚未办理或未提供房屋所有权证书，其中 191处面积不详，其余53处总面积为 100,786.47平方米。根据发行人的说明，如果该等房产无法继续使用，人保集团及省级分公司将及时办理相关经营场所的变更，保证经营活动不受重大影响，因此，金杜认为，人保集团及省级分公司对该等无证房产的使用不会对本次发行构成重大不利影响。 3．租赁房产 根据发行人提供的房屋租赁协议、租赁房产的权属证明等文件，截至 2026年 6月 30日，人保集团及省级分公司作为实际承租使用方向发行人及发行人下属公司以外的第三方共承租了 225处建筑面积为 197,769.97平方米的经营办公用房，其中出租方拥有房产证等权属证明的房产共 221处、面积合计 190,745.83平方米，人保集团及省级分公司可依据房屋租赁协议使用该等房产；出租方未提供或无法提供房产证等权属证明的房产共 4处、涉及面积7,024.14平方米。 人保集团及省级分公司承租的上述房产中，有 4处、合计 12,709.02平方米的房产办理了租赁登记备案手续，其余房产未办理租赁登记备案手续。 《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6号）第十四条规定，“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”；第二十三条规定，“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。” 《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕17号）第五条第一款规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。” 根据上述规定，租赁房产未办理租赁备案的，房屋主管部门有权责令改正，逾期不改正根据发行人的说明，如果上述租赁房产因出租方原因或因未办理租赁登记备案手续而影响其使用，人保集团及省级分公司将及时办理相关经营场所的变更，保证经营活动不受重大影响。金杜认为，人保集团及省级分公司对该等租赁房产的使用不会对本次发行构成重大不利影响。 （二）在建工程 截至 2026年 6月 30日，人保集团共计拥有 2项在建工程，总建筑面积为 213,985.09平方米。 （三）知识产权 1．注册商标 根据发行人提供的商标注册证清单、商标注册证并经本所律师查询中国商标网（sbj.cnipa.gov.cn），截至 2026年 6月 30日，人保集团拥有对经营具有重要作用的注册商标 66项。 2．专利 根据发行人提供的专利清单、专利证书并经本所律师查询国家知识产权局专利业务办理系统（cponline.cnipa.gov.cn），截至 2026年 6月 30日，人保集团已取得对经营具有重要作用的专利 337项。 3．计算机软件著作权 根据发行人提供的著作权清单、计算机软件著作权登记证书并经本所律师查询国家版权局网站（www.ncac.gov.cn），截至 2026年 6月 30日，人保集团拥有的对经营具有重要作用的 269项计算机软件著作权办理了著作权登记并取得了著作权登记证书。 经核查，截至 2026年 6月 30日，人保集团依法拥有上述知识产权。 （四）对外投资 1．境内主要控股子公司 根据发行人 2026年半年度报告及相关批准文件，截至 2026年 6月 30日，发行人在中国境内拥有 10家主要控股子公司，即人保财险、人保寿险、人保资产、人保健康、人保养老、人保投控、人保资本、人保再保、人保科技及人保金服，该等公司的主要情况如下： （1）中国人民财产保险股份有限公司 人保财险系经原中国保监会于 2003年 6月 23日下发的《关于设立中国人民财产保险股份有限公司的批复》（保监复〔2003〕110号）批准，由发行人独家发起设立并于 2003年 7月 7日注册成立的股份有限公司。经原中国保监会下发的《关于中国人民保险公司重组改制上市的批复》及中国证监会下发的《关于同意中国人民财产保险股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字〔2003〕32号）批准，人保财险首次公开发行的 H股于 2003年 11月 6日在香港联交所主板上市。截至 2026年 6月 30日，发行人持有人保财险 68.98%的股份。 人保财险现持有金融监管总局于 2021年 12月 28日核发的保险许可证（机构编码：000002）及北京市市场监督管理局于 2026年 7月 10日核发的营业执照（统一社会信用代码：91100000710931483R）。根据上述营业执照记载，人保财险的住所为北京市朝阳区建国门外大街 2号院 2号楼，法定代表人为张道明，注册资本为 2,224,276.5303万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为：财产损失保险、责任保险、信用保险、意外伤害保险、短期健康保险、保证保险等人民币或外币保险业务；与上述业务相关的再保险业务；各类财产保险、意外伤害保险、短期健康保险及其再保险的服务与咨询业务；代理保险机构办理有关业务；国家法律法规允许的投资和资金运用业务；国家法律法规规定的或国家保险监管机构批准的其他业务。 （2）中国人民人寿保险股份有限公司 人保寿险系经原中国保监会于 2005年 11月 8日下发的《关于设立中国人保寿险有限公司的批复》（保监国际〔2005〕982号）批准，由发行人与日本住友生命保险公司、亚洲金融集团（控股）有限公司及泰国盘谷银行共同出资组建并于 2005年 11月 10日注册成立的有限责任公司。经原中国保监会于 2007年 6月 22日下发的《关于中国人保寿险有限公司增资改制的批复》（保监发改〔2007〕780号）批准，人保寿险整体改制为中资股份有限公司，名称变更为“中国人民人寿保险股份有限公司”。截至 2026年 6月 30日，发行人直接持有人保寿险 71.08%的股份，间接持有人保寿险 8.92%的股份。 人保寿险现持有金融监管总局于 2021年 10月 13日核发的保险许可证（机构编码：000100）及北京市市场监督管理局于 2020年 5月 8日核发的营业执照（统一社会信用代码：911100007109337022）。根据上述营业执照记载，人保寿险的住所为北京市朝阳区朝阳门北大街 18号中国人保寿险大厦 27层 2711室，法定代表人为肖建友，注册资本为2,576,110.4669万元，公司类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围为：在北京市行（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务；（三）在中国保险监督管理委员会批准的范围内，代理中国人民财产保险股份有限公司和中国人民健康保险股份有限公司的保险业务。 （3）中国人保资产管理有限公司 人保资产系经原中国保监会于 2003年 5月 9日下发的《关于设立中国人保资产管理有限公司的批复》（保监机审〔2003〕131号）及于 2003年 7月 3日下发的《关于中国人保资产管理有限公司开业的批复》（保监复〔2003〕122号）批准，由发行人独家发起设立并于2003年 7月 16日注册成立的有限责任公司。截至 2026年 6月 30日，发行人持有人保资产100%的股权。 人保资产现持有金融监管总局于 2022年 4月 2日核发的保险许可证（机构编码：000003）、中国证监会于 2026年 6月 29日核发的经营证券期货业务许可证（流水号：000000083028）及上海市市场监督管理局于 2025年 12月 29日核发的营业执照（统一社会信用代码：913100007109314916）。根据上述营业执照记载，人保资产的住所为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198号 20层、21层、22层，法定代表人为黄明，注册资本为129,800万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为：管理运用自有资金，受托或委托资产管理业务，与资产管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。 （4）中国人民健康保险股份有限公司 人保健康系经原中国保监会于 2004年 5月 13日下发的《关于同意筹建中国人民健康保险股份有限公司的批复》（保监发改〔2004〕837号）及于 2005年 3月 29日下发的《关于核准中国人民健康保险股份有限公司开业的批复》（保监发改〔2005〕266号）批准，由发行人与德国健康保险股份公司等共同发起设立并于 2005年 3月 31日注册成立的股份有限公司。截至 2026年 6月 30日，发行人直接持有人保健康 69.32%的股份，间接持有人保健康26.13%的股份。 人保健康现持有金融监管总局于 2025年 6月 24日核发的保险许可证（机构编码：000085）及北京市市场监督管理局于 2025年 7月 28日核发的营业执照（统一社会信用代码：91110000710933307T）。根据上述营业执照记载，人保健康的住所为北京市西城区丰汇园11号丰汇时代大厦南翼 7-10层、东翼 17-18层，法定代表人为邵利铎，注册资本为856,841.4737万元，公司类型为股份有限公司（外商投资、未上市），经营范围为：与国家医疗保障政策配套、受政府委托的健康保险业务；各种人民币和外币的健康保险业务、意外伤害保险业务；与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务；与健康保险有关的再保险业务；国家法律、法规允许的资金运用业务；中国保监会批准的其他业务。 （5）中国人民养老保险有限责任公司 人保养老系经原中国保监会于 2016年 12月 30日下发的《关于筹建中国人民养老保险有限责任公司的批复》（保监许可〔2016〕1361号）及于 2017年 10月 9日下发的《关于中国人民养老保险有限责任公司开业的批复》（保监许可〔2017〕1194号）批准，由发行人独家出资设立并于 2017年 10月 12日注册成立的有限责任公司。截至 2026年 6月 30日，发行人持有人保养老 100%的股权。 人保养老现持有金融监管总局于 2022年 2月 18日核发的保险许可证（机构编码：000228）及河北雄安新区管理委员会于 2020年 8月 19日核发的营业执照（统一社会信用代码：91130600MA095K4M2J）。根据上述营业执照记载，人保养老的住所为河北省保定市雄县温泉路 73号，法定代表人为张海波，注册资本为 400,000万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为：团体养老保险及年金业务、个人养老保险及年金业务、短期健康保险业务、意外伤害保险业务、上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。 （6）人保投资控股有限公司 人保投控系经原中国保监会于 2007年 7月 18日下发的《关于中国人民保险集团公司投资设立人保投资管理有限公司的批复》（保监发改〔2007〕895号）批准，由发行人出资5,000万元设立的有限责任公司。截至 2026年 6月 30日，发行人持有人保投控 100%的股权。 人保投控现持有北京市市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：91110000710934959F）。根据上述营业执照记载，人保投控的住所为北京市西城区西长安街88号 7层东区，法定代表人为王文，注册资本为 80,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为：实业、房地产投资；资产经营和管理；物业管理；汽车、计算机及通讯设备、房屋的租赁；企业管理咨询、财务咨询、投资咨询、法律事务咨询。 （7）人保资本保险资产管理有限公司 人保资本系经原中国银保监会于 2021年 10月 14日下发的《中国银保监会关于人保资本保险资产管理有限公司设立的批复》（银保监复〔2021〕790号）批准设立的有限责任公人保资本现持有原中国银保监会于 2021年 10月 21日核发的保险许可证（机构编码：000253）及北京市海淀区市场监督管理局于 2025年 7月 11日核发的营业执照（统一社会信用代码：911201166723557950）。根据上述营业执照记载，人保资本的住所为北京市海淀区北清路 81号院一区 1号楼 2层 203-4室，法定代表人为杜庆鑫，注册资本为 20,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为：受托管理委托人委托的人民币、外币资金，开展另类投资业务；管理运用自有人民币、外币资金；开展债权投资计划、股权投资计划等保险资产管理产品业务；与资产管理相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。 （8）人保再保险股份有限公司 人保再保系经原中国保监会于 2016年 2月 18日下发的《关于筹建人保再保险股份有限公司的批复》（保监许可〔2016〕103号）及于 2017年 2月 20日下发的《关于人保再保险股份有限公司开业的批复》（保监许可〔2017〕124号）批准，由发行人与人保财险共同发起设立并于 2017年 2月 23日注册成立的股份有限公司。截至 2026年 6月 30日，发行人直接持有人保再保 51.00%的股份，间接持有人保再保 49.00%的股份。 人保再保现持有金融监管总局于 2021年 9月 16日核发的保险许可证（机构编码：000222）及北京市西城区市场监督管理局于 2026年 5月 26日核发的营业执照（统一社会信用代码：91110102MA00C3MA2X）。根据上述营业执照记载，人保再保的住所为北京市西城区西长安街 88号七层西区，法定代表人为曾上游，注册资本为 596,078.43万元，公司类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围为：财产保险的商业再保险业务，人身保险的商业再保险业务，短期健康保险和意外伤害保险的商业再保险业务；上述再保险业务的服务、咨询业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；中国保监会批准的其他业务。 （9）人保信息科技有限公司 人保科技系经原中国银保监会于 2022年 1月 20日下发的《中国银保监会关于中国人民保险集团股份有限公司投资人保信息科技有限公司股权的批复》（银保监复〔2022〕44号）批准，由发行人出资设立并于 2022年 1月 21日注册成立的有限责任公司。截至 2026年 6月 30日，发行人持有人保科技 100%的股权。 人保科技现持有上海市松江区市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：91310117MA7G4EHG3U）。根据上述营业执照记载，人保科技的住所为上海市松江区新桥镇千帆路 288弄 4号 801室、802室、803室、804室、901室、902室、903室、904室、905室，法定代表人为鹿慧，注册资本为 40,000万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为：一般项目：信息系统运行维护服务；软件开发；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；网络技术服务；互联网数据服务；云计算装备技术服务；大数据服务；互联网安全服务；物联网应用服务；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能基础软件开发；物联网技术服务；软件外包服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；卫星技术综合应用系统集成；数字内容制作服务（不含出版发行）；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品批发；食用农产品零售。 （10）人保金融服务有限公司 人保金服系经原中国保监会于 2016年 4月 19日下发的《关于中国人民保险集团股份有限公司投资人保金融服务（上海）有限公司股权的批复》（保监许可〔2016〕287号）批准，由发行人出资设立并于 2016年 9月 8日注册成立的有限责任公司。截至 2026年 6月 30日，发行人直接持有人保金服 70.68%的股权，间接持有人保金服 29.32%的股权。 人保金服现持有中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：91120118MA05KXR10E）。根据上述营业执照记载，人保金服的住所为天津经济技术开发区金融三大街 W4C座 3层 2室，法定代表人为吕巍，注册资本为141,486.604432万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务；机动车检验检测服务；拍卖业务；呼叫中心；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：人工智能公共服务平台技术咨询服务；互联网数据服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；软件开发；软件外包服务；人工智能应用软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；非居住房地产租赁；区块链技术相关软件和服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；软件销售；汽车拖车、求援、清障服务；代驾服务；洗车服务；商务代理代办服务；销售代理；劳务服务（不含劳务派遣）；咨询策划服务；健康咨询服务（不含诊疗算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；机械设备销售；金属制品销售；仪器仪表销售；润滑油销售；新材料技术推广服务；汽车装饰用品销售；二手车经纪；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品零售；食用农产品批发；票务代理服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；家用电器销售；移动终端设备销售；电子产品销售；个人卫生用品销售；劳动保护用品销售；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）。 经核查，金杜认为，发行人合法持有上述境内主要控股子公司的股权；根据该等子公司的营业执照、公司章程及发行人说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至 2026年 6月 30日，该等子公司均依法设立并有效存续，不存在根据相关法律法规及其公司章程需要终止的情形。 2．境内主要参股公司 根据发行人 2026年半年度报告，截至 2026年 6月 30日，发行人主要参股公司包括华夏银行股份有限公司（间接持股 16.11%）、兴业银行股份有限公司（直接持股 0.825%，间接持股 11.834%）。经核查，金杜认为，发行人合法持有上述境内参股公司的股权。 3．境外投资 详见本法律意见书“八、发行人的业务”第（二）部分。 十一、发行人的重大债权债务 （一）本所律师要求人保集团提供了截至 2026年 6月 30日尚未履行完毕的签单保费前十大的保单。金杜认为，该等保单的内容和形式均合法有效，人保集团作为上述保单的主体，履行该等保单不存在实质性法律障碍。 （二）根据发行人最近三年年报及发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人报告期内于中国境内发行资本补充债券等债券的情况如下： 2023年 6月，发行人在全国银行间债券市场发行 120亿元资本补充债券（债券简称：23人保集团资本补充债 01），期限为 10年，前 5个计息年度票面利率为 3.29%，在第 5年末附有条件的发行人赎回权；若不行使赎回权，则后 5个计息年度票面利率按募集说明书约定调整。募集资金用于补充公司资本，增强偿付能力。 经本所律师核查，金杜认为，发行人上述债券的发行合法有效。 （三）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2026年 6月 30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （四）根据发行人的确认、2025年年度报告、2026年半年度报告及发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息，并经本所律师核查，截至 2026年 6月 30日，除正常业务往来外，发行人与关联方之间没有重大债权债务关系。 （五）根据发行人的确认、2025年年度报告、2026年半年度报告、《2025年审计报告》、发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息，发行人金额较大的其他应收款、应付款是因正常的经营活动发生，合法有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）发行人的增资扩股 经核查，发行人报告期内无增资扩股情况。 （二）发行人的合并、分立、减资、收购或出售资产 根据发行人最近三年年报以及发行人其他相关信息披露文件并经本所律师核查，发行人最近三年无重大资产收购和出售事项。 （三）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购 根据发行人最近三年年报以及发行人其他相关信息披露文件并经本所律师核查，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。 十三、发行人公司章程的制定与修改 根据发行人提供的股东会决议、会议资料等相关文件以及金融监管总局的有关核准文件并经本所律师核查，发行人《公司章程》近三年的修改情况如下： 2025年 6月 27日，发行人根据《公司法》《证券法》等法律法规及最新监管规定，结《国家金融监督管理总局关于中国人民保险集团股份有限公司修改公司章程的批复》（金复〔2025〕775号）核准生效。 金杜认为，发行人上述《公司章程》的修改履行了法定程序，现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织机构 经核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》等规定，设立了股东会、董事会，选举了董事（包括独立董事），并聘任了总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员。发行人不设立监事会，由董事会审计委员会按照《公司法》及国家有关部门规定行使监事会职权。 金杜认为，发行人具有健全的组织机构。 （二）发行人的股东会、董事会议事规则 经核查，发行人根据《公司法》并参照相关法律法规的规定，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 金杜认为，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会会议的召开情况 根据发行人提供的会议通知、决议及发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息，自2023年 1月 1日至 2026年 6月 30日，发行人历次股东（大）会、董事会及原监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）截至本法律意见书出具之日，发行人董事会共 11名董事，其中 5名独立董事；发行人高级管理人员包括总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、业务总监、法律总监（兼任首席合规官、首席风险官）。经核查，金杜认为，发行人现任董事及高级管理人员的（二）根据发行人股东（大）会、董事会会议决议、任职资格核准文件、发行人最近三年年报及相关公告文件等，发行人自 2023年 1月 1日以来董事、高级管理人员及监事会设立期间的监事的变化符合法律法规及当时有效的公司章程的有关规定，并已履行必要的法律程序。 （三）截至本法律意见书出具之日，徐丽娜、王鹏程、高平阳、贾若、杨长缨担任发行人独立董事。前述 5名独立董事均已取得金融监管总局的任职资格核准，其职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 （一）税务登记及税种、税率 根据发行人最近三年年报、最近三年《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人在境内执行的主要税种、税率情况如下：
（二）税务合规 根据发行人提供的行政处罚决定书、缴款凭证等相关资料并经本所律师核查，报告期内，人保集团及境内各分支机构被税务机关处以 1笔单笔金额 10万元（含）以上罚款的行政处安全、公众健康安全等领域，亦不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等情形，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。截至本法律意见书出具之日，该等罚款均已足额缴纳，相关违法行为已采取整改措施。 经本所律师检索国家税务总局官网“重大税收违法失信案件信息公布栏”（www.chinatax.gov.cn）、信用中国“重大税收违法失信主体”（www.creditchina.gov.cn）及省级税务机关官网，报告期内，人保集团不存在《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》（国家税务总局令第 54号）中规定的需公示的重大税收违法失信案件。 根据人保集团所在地的税务机关出具的完税证明、发行人的说明并经本所律师核查，人保集团自 2023年 1月 1日至 2026年 6月 30日不存在因违反税收征管的法律法规而受到对本次发行构成重大不利影响的行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （未完）  |