工商银行(601398):中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书
原标题:工商银行:中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书 卓越时代广场（二期）北座 二〇二六年九月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”或“本保荐人”）接受中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”“发行人”或“公司”）的委托，担任工商银行本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的联席保荐人，为本次发行出具上市保荐书。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书所有简称释义，如无特别说明，均与《中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同。 目 录 声 明 ............................................................................................................................. 1 目 录 ............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、发行人基本情况............................................................................................. 3 二、本次发行情况................................................................................................. 9 三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况................................... 12 四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否可能影响公正履行保荐职责情形的说明................................................................................... 14 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 16 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................... 17 一、发行人本次发行履行了必要的决策程序................................................... 17 二、保荐人对本次证券上市的推荐结论........................................................... 18 第四节 持续督导期间的工作安排 ........................................................................... 19 第一节 本次证券发行基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本概况概览
1 发行人营业执照载明的成立日期为 1985年 11月 22日，发行人于 2005年 10月 28日整体改制为股份有
发行人的主要业务板块包含公司金融业务、个人金融业务、资金业务和其他等。报告期内，发行人各业务板块收入情况如下： 单位：人民币百万元（百分比除外）
1、主要财务数据 单位：百万元
报告期内，发行人主要财务指标及监管指标如下： 单位：%
（2）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。 （3）平均生息资产收益率减平均计息负债付息率。 （4）利息净收入除以平均生息资产。 （5）净利润除以期初及期末风险加权资产的平均数。 （6）业务及管理费除以营业收入。 （7）不良贷款余额除以客户贷款及垫款总额。 （8）贷款减值准备余额除以不良贷款余额。 （9）贷款减值准备余额除以客户贷款及垫款总额。 （10）2026年 1-6月、2025年和 2024年比较期根据《资本管理办法》计算。2023年比较期根据《资本管理办法（试行）》计算。 （11）“*”为年化比率。 3、非经常性损益 报告期内，发行人非经常性损益明细情况如下： 单位：百万元
1、外部环境风险 （1）宏观经济环境变化的风险 基于商业银行业的特点，发行人经营发展与国内外经济金融环境高度关联，发行人业务开展、经营成效、财务稳健性与战略发展前景受国内外宏观政治经济运行态势、产业政策导向及宏观调控节奏等因素直接影响。若宏观经济出现波动或结构性调整，并对部分产业、企业和居民等造成影响，可能会对发行人资产质量、盈利水平及持续发展带来一定挑战。 （2）银行业监管政策变化的风险 发行人各项经营活动严格遵循中国现行法律法规及银行业监管政策框架，而涉及银行业的法律、法规或政策仍处于持续完善与动态修订过程中。若未来监管环境发生重大调整，且发行人未能及时、有效地完成适应性调整，则可能面临合规风险，包括监管处罚、业务限制等情形，进而对发行人的业务拓展、财务稳健性及经营成效产生不利影响。 （3）财政政策和货币政策调整的风险 财政政策与货币政策作为国家实施宏观调控的核心工具，其调整方向与实施力度将深刻作用于宏观经济运行，并通过传导机制对商业银行的经营环境、资产质量及盈利水平产生系统性影响。若未来基于经济形势变化，国家对相关宏观政策作出重大调整，而发行人未能前瞻性地优化经营策略、动态适配政策导向，则可能对业务拓展节奏、财务表现及中长期发展构成一定压力。 2、经营相关风险 （1）信用风险 信用风险是指因借款人或交易对手未按照约定履行义务从而使银行业务发生损失的风险。发行人信用风险主要来源包括：贷款、资金业务（含存放同业、拆放同业、买入返售、企业债券和金融债券投资等）、应收款项、表外信用业务（含担保、承诺、金融衍生品交易等）。 （2）市场风险 市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动而使银行表内和表外业务发生损失的风险。发行人面临的市场风险主要包括利率风险、汇率风险和商品风险（以黄金为主）。 （3）银行账簿利率风险 银行账簿利率风险指利率水平、期限结构等不利变动导致银行账簿经济价值和整体收益遭受损失的风险。 （4）流动性风险 流动性风险是指发行人无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。引起流动性风险的事件或因素包括：市场流动性重大不利变化、存款客户支取存款、贷款客户提款、债务人延期支付、资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失和附属机构相关风险等。 （5）操作风险 操作风险是指由于内部程序、员工和信息科技系统存在问题以及外部事件所造成损失的可能性，包括法律风险，但不包括战略风险和声誉风险。发行人可能面临的操作风险事件类型包括七大类：内部欺诈，外部欺诈，就业制度和工作场所安全事件，客户、产品和业务活动事件，实物资产的损坏，信息系统事件，执行、交割和流程管理事件。 （6）声誉风险 声誉风险是指由银行行为、从业人员行为或外部事件等，导致利益相关方、社会公众、媒体等对银行形成负面评价，从而损害品牌价值，不利正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。 （7）战略风险 战略风险是指由于经营战略不适当，以及因外部环境变化超过预期或因战略执行出现重大偏差致使经营战略无法有效实施而导致的风险。 （8）信息科技与网络安全风险 信息科技与网络安全风险是指在各项信息科技活动中，由于自然因素、人为因素、技术漏洞和管理缺陷产生的操作、法律和声誉等风险，主要涉及科技治理、网络与信息安全、创新研发、生产运营、业务连续性、科技外包等领域。 （9）国别风险 国别风险是指由于某一国家或地区政治、经济、社会变化及事件，导致该国家或地区债务人没有能力或者拒绝偿付银行债务，或使银行在该国家或地区的商业存在遭受损失，或使银行遭受其他损失的风险。 （10）其他各类风险 其他风险包括合规与洗钱风险、集中度风险、表外业务风险、运营风险、安全生产管理风险、产品风险、模型风险、合作机构风险、资产证券化风险、气候风险、数据安全风险等。 3、其他风险 （1）本次发行未能获得批准或注册的风险 本次发行尚需取得有关审批机关的批准或核准，并经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后方可实施，能否取得监管机构的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。 （2）即期回报摊薄风险 本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充发行人核心一级资本。 本次发行完成后，发行人股本数量和净资产规模将会有所增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，若发行人净利润增速未能达到或超过净资产的增长速度，则短期内发行人的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能有所下降。 （3）股票价格波动风险 股票价格除受发行人经营状况和发展前景影响外，还会受国内外政治经济形势、宏观经济政策、股票市场供求状况、投资者心理预期、可比同业交易情况及突发事件等因素的影响。因此，发行人股票价格可能因为上述因素而出现波动。 二、本次发行情况 发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行 A股股票。经发行人于 2026年 9月 6日召开的董事会和发行人于 2026年 9月 29日召开的 2026年第二次临时股东会审议通过，发行人本次向特定对象发行 A股股票的方案为： （一）发行的证券种类和面值 本次发行的股票为发行人境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行将采取向特定对象发行的方式，将在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，发行人将按新的规定进行调整。 （三）募集资金规模及用途 本次发行的募集资金规模不超过人民币 1,000亿元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充发行人的核心一级资本。募集资金规模以经相关监管机构最终审核批准的发行方案为准。 （四）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为财政部、中国烟草、上海烟草、云南中烟、湖南中烟和湖南烟草。财政部拟认购金额为人民币 700亿元，中国烟草拟认购金额为人民币 100亿元，上海烟草拟认购金额为人民币 50亿元，云南中烟拟认购金额为人民币 50亿元，湖南中烟拟认购金额为人民币 50亿元，湖南烟草拟认购金额为人民币 50亿元，认购金额将按照监管机构最终批复的募集资金规模确定。发行对象已与发行人签订附条件生效的股份认购协议，拟以现金方式认购发行人本次发行的 A股股票。 （五）定价基准日、发行价格及定价方式 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格原则上不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人 A股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）。 定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易总量。若在该 20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由发行人董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求并结合市场情况确定。 在董事会决议日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将作相应调整。 （六）发行数量 本次拟发行的 A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前发行人总股本的 10%。发行对象的拟认购股份数量=拟认购金额/发行价格，对认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理，不足 1股的部分对应的金额计入发行人资本公积。 本次发行的最终发行数量将由股东会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长和其他高级管理人员或其另行授权的其他人士共同或单独，在发行人取得上交所审核通过及中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。 如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，发行对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求作相应调整。 （七）发行股票的限售期 根据附条件生效的股份认购协议约定，发行对象所认购的本次发行的股份自取得股权之日（指本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起五年内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 相关监管机构对认购股份的限售期和到期转让股份另有规定的，从其规定。 若限售期与相关监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。 发行对象所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、国家金融监督管理总局和上交所的有关规定执行。 （八）上市地点 本次发行的 A股股票将在上交所上市交易。 （九）发行完成前滚存未分配利润安排 本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的股东按照所持发行人股份比例共同享有。 （十）决议有效期 本次发行决议自发行人股东会审议通过之日起 12个月内有效。 三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 （一）保荐代表人 中信证券指定胡张拓先生、王希婧女士为工商银行本次向特定对象发行 A股股票项目的保荐代表人，其主要执业情况如下： 胡张拓先生，保荐代表人，证券执业编号 S1010723060014，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁。胡张拓先生曾主持或参与工商银行非公开发行优先股、邮储银行 2025年向特定对象发行 A股股票、中信银行配股、国海证券向特定对象发行股票、北斗星通向特定对象发行股票、东兴证券非公开发行、京东数科 A股 IPO、中银证券 A股 IPO、中国银行非公开发行优先股、光大银行非公开发行优先股、长沙银行非公开发行优先股等项目。胡张拓先生最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 王希婧女士，保荐代表人，证券执业编号 S1010722040006，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁。王希婧女士曾主持或参与越亚半导体 A股 IPO、华龙证券 A股 IPO、北斗星通向特定对象发行股票、华测导航向特定对象发行股票、北斗星通重大资产出售等项目。王希婧女士最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 中信证券指定刘亦诚先生作为工商银行本次向特定对象发行 A股股票项目协办人，其主要执业情况如下： 刘亦诚先生，证券执业编号 S1010117070258，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁。刘亦诚先生曾主持或参与工商银行非公开发行优先股、邮储银行 2025年向特定对象发行 A股股票、邮储银行 2021年和 2023年非公开发行 A股股票、青岛银行 A+H配股、国海证券非公开发行 A股股票、国元证券A股配股、山西证券 A股配股、国元证券非公开发行 A股股票、中国银河公开发行 A股可转换公司债券、兴业证券 A股配股和中国人保 A股 IPO等项目。刘亦诚先生在证券业务执业过程中严格遵守相关规定，执业记录良好。 （三）项目组其他成员 本次发行项目组其他成员联系方式如下：
（四）联系方式 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 联系电话：010-6083 8888 传真：010-6083 3930 四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至 2026年 6月 30日，中信证券及其重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方的股份情况如下： 单位：股
804,613,851股普通股股票，持股比例为 0.23%。 上述情形不违反《保荐办法》的规定，不存在利益冲突，不会影响保荐人公正履行保荐职责。除上述情况外，中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 由于中信证券为 A+H股上市公司，截至 2026年 6月 30日，除少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 （三）中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况 截至 2026年 6月 30日，中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至 2026年 6月 30日，除正常开展的商业银行业务外，不存在中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 （五）中信证券与发行人之间的其他关联关系 经核查，截至 2026年 6月 30日，除上述情况外，中信证券与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 第二节 保荐人承诺事项 中信证券承诺，已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，组织编制了申请文件，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 本保荐人承诺，自愿接受上交所的自律监管。 本保荐人依据《保荐办法》第二十五条规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （一）本保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及上交所有关证券发行上市的相关规定。 （二）本保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）本保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 （四）本保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 （五）本保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （六）本保荐人保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （七）本保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、上交所的规定和行业规范。 （八）本保荐人自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。 （九）中国证监会及上交所规定的其他事项。 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、发行人本次发行履行了必要的决策程序 本保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。具体情况如下： （一）董事会决策程序 发行人于 2026年 9月 6日召开的董事会审议通过了《关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 发行人已在上交所的网站上公告，并在规定披露的相关媒体上刊登了本次发行相关事宜的董事会决议公告。 中信证券经核查后认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 （二）股东会决策程序 2026年 9月 29日，发行人召开了 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。发行人已在上交所的网站上公告，并在规定披露的相关媒体上刊登了本次发行相关事宜的股东会决议公告。 中信证券经核查后认为，上述股东会已经依照法定程序批准本次发行的决议，股东会决议的内容合法、有效。 综上所述，发行人的董事会、股东会已先后就本次发行事宜形成决议，发行人本次向特定对象发行 A股股票已履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 本次发行尚需取得有关审批机关的批准或核准，并经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后方可实施，并以前述监管机构最终批复的方案为准。 发行人还将依法向上交所和中证登上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。 二、保荐人对本次证券上市的推荐结论 中信证券接受发行人的委托，担任其向特定对象发行 A股股票的保荐人。 中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险，并由内核会进行集体评审后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行 A股股票并在上交所主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行 A股股票并在上交所主板上市。 第四节 持续督导期间的工作安排
中国国际金融股份有限公司 关于 中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票 之 上市保荐书 保荐机构（联席主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层） 二〇二六年九月 上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人向特定对象发行 A股股票并在主板上市事项（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）出具本上市保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第 2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义） 一、发行人基本情况 （一）发行人基本资料
 |