天孚通信(300394):向公司2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
苏州天孚光通信股份有限公司 关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象授 予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、限制性股票授予日：2026年10月8日 2、限制性股票授予数量：227.69万股 3、限制性股票授予价格：119.5元/股 4、限制性股票种类：第二类限制性股票 《苏州天孚光通信股份有限公司2026年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第二次临时股东会的授权，公司于2026年9月18日召开第五届董事会第十二次临时会议，审议了《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，因非关联董事不足三人，该议案提交股东会，公司于2026年10月8日召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2026年10月8日为授予日，以119.5元/股的授予价格向符合条件的740名激励对象授予227.69万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、2026年限制性股票激励计划简述 2026年8月31日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《激励计划》主要内容如下： （一）激励形式：第二类限制性股票 （二）本次激励计划的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票 （三）拟授予的限制性股票数量 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票总量为228.87万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额1,090,825,093股的0.2098%。本次激励计划为一次性授予，无预留权益。 （四）激励对象范围 本次激励计划激励对象共计745人。激励对象包括公司公告本次激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（包括外籍员工）。参与本次激励计划的激励对象不包括独立董事、不包括单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。拟授予激励对象名单及分配情况如下：
（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 1、有效期 本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制2、授予日 公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予的限制性股票失效。 3、归属安排 本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。 本次激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 4、禁售期 激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《关于短线交易监管的若干规定》等相关规定。其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、归属登记导致证券数量变动的除外。 （3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （六）限制性股票的授予价格 本次激励计划限制性股票的授予价格为每股120元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股120元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。 （七）限制性股票的归属条件 1、公司层面的业绩考核要求： 本次激励计划授予的限制性股票在2027年-2029年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。业绩考核目标如下表所示：
2、激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，当期个人层面归属比例，依据本次股权激励所对应的考核年度内的个人绩效考核结果确定。 激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“优良”、“良好”、“合格”、“不合格”五个考核等级，对应的可归属情况如下：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 二、本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况 （一）2026年8月12日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议，审议了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》，因非关联董事不足三人，需要提交股东会审议。 （二）2026年8月13日至2026年8月22日，公司内部公示本激励计划拟激励对象姓名和职务。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2026年8月26日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2026-044）。 （三）2026年8月31日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于巨潮资讯网披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-045）。 三、董事会关于符合授予条件的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，具体情况如下： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。 四、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况（一）鉴于5名激励对象已经离职，公司董事会根据公司2026年第二次临时股东会的授权，对2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量进行调整，公司2026年限制性股票激励计划授予的激励对象人员由745人调整为740人，授予的限制性股票数量由228.87万股调整为227.69万股。 （二）2026年5月12日公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》，批准授权董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。2026年8月17日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2026年半年度利润分配预案的议案》，2026年9月9日，公司发布了《2026年半年度权益分派实施公告》，公司2026年半年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本1,090,825,093股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利5元（含税），合计派发现金红利为人民币545,412,546.50元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，同时公司于2026年9月17日完成了上述权益分派。根据公司《2026年限制性股票激励计划》的相关规定应对第二类限制性股票授予价格进行调整，授予的限制性股票价格由120元/股调整为119.5元/股。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2026年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致。 五、限制性股票的授予情况 1、授予日：2026年10月8日 2、授予数量：227.69万股,占目前公司股本总额1,090,825,093股的0.2087%，均为第二类限制性股票。 3、授予人数：740人 4、授予价格：119.5元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 6、授予激励对象名单及授予情况
2、本次激励计划激励对象不含独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明 本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东。 经核查，参与本次激励计划的董事王志弘、朱松根，高级管理人员陈凯荣、吴文太在授予日前6个月内存在交易情形，是由于公司2026年4月办理了2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期限制性股票的归属。 七、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型作为第二类限制性股票授予日公允价值的计量模型，该模型以2026年10月8日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算。 公司向激励对象授予限制性股票227.69万股。按照授予日的收盘价数据测算限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为34,556.40万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。本次激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 单位：万元
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 八、董事会薪酬与考核委员会意见 经核查，董事会薪酬与考核委员会认为： （一）公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 （二）本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （三）公司董事会薪酬与考核委员会对董事会确定的授予日进行了核查，认为授予日符合《管理办法》及公司《激励计划》中的相关规定。 综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。公司董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划授予日为2026年10月8日，并同意以119.5元/股的授予价格向符合授予条件的740名激励对象授予227.69万股第二类限制性股票。 九、法律意见书的结论性意见 江苏世纪同仁律师事务所认为： （一）截至法律意见书出具日，公司本次激励计划的调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。 （二）公司本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量、授予价格及授予条件均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。 （三）本次激励计划的调整及授予事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露。 十、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十二次临时会议决议； 2、经与会委员签字并加盖董事会薪酬与考核委员会印章的第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议决议； 3、经与会董事签字并加盖董事会印章的2026年第三次临时股东会决议；4、江苏世纪同仁律师事务所关于公司2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。 特此公告。 苏州天孚光通信股份有限公司董事会 2026年10月8日 中财网
 |