天孚通信(300394):江苏世纪同仁律师事务所关于公司2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书
关于苏州天孚光通信股份有限公司 2026年限制性股票激励计划调整及授予 相关事项的法律意见书 苏同律证字（2026）第 320号 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 邮编：210019 电话：+86 25-83304480 传真：+86 25-83329335 江苏世纪同仁律师事务所 关于苏州天孚光通信股份有限公司 2026年限制性股票激励计划调整及授予 相关事项的法律意见书 苏同律证字（2026）第320号 致：苏州天孚光通信股份有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件、《苏州天孚光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州天孚光通信股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项（以下简称“本次激励计划的调整及授予事项”）出具本法律意见书。 第一部分 律师声明事项 1.本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。 2.本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的调整及授予事项的有关事实及其合法合规性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的调整及授予事项所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次激励计划的调整及授予事项之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 4.本所仅就与公司本次激励计划的调整及授予事项有关的法律事项发表法5.本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：第二部分 正 文 一、本次激励计划调整及授予的批准与授权 （一）2026年8月12日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议，审议了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》，因非关联董事不足三人，上述议案直接提交股东会审议。 （二）2026年8月13日至2026年8月22日，公司内部公示本次激励计划拟激励对象姓名和职务。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2026年8月26日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2026-044）。 （三）2026年8月31日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于巨潮资讯网披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-045）。 2026 9 18 2026 （四） 年 月 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会 年第三次会议和第五届董事会第十二次临时会议，审议《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，因出席会议的非关联董事不足三人，上述议案直接提交公司2026年第三次临时股东会审议。公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案发表了同意意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效。 （五）2026年10月8日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联股东已回避表决，股东会审议通过本次激励计划的调整及授予事项。 （六）2026年10月8日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的核查意见》（公告编号：2026-055）。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的具体内容 （一）授予对象人数和授予数量的调整 根据公司第五届董事会第十二次临时会议、第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议以及2026年第三次临时股东会决议文件，2026年限制性股票激励计划5名激励对象因个人原因离职，公司董事会根据股东会的授权，对2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，公司2026年限制性股票激励计划授予的激励对象人数由745人调整为740人，授予的限制性股票数量由228.87万股调整为227.69万股。 调整后的激励对象名单及拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2026年5月12日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》，批准授权董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 2026年8月17日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关2026 2026 9 9 2026 于公司 年半年度利润分配预案的议案》， 年 月 日，公司发布了《年半年度权益分派实施公告》，公司2026年半年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本1,090,825,093股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利5元（含545,412,546.50 税），合计派发现金红利为人民币 元（含税），不送红股，不以资 本公积转增股本，同时公司于2026年9月17日完成了上述权益分派。 根据公司《激励计划》的相关规定，应对第二类限制性股票授予价格进行调整。 授予价格的调整方法如下：P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 调整后2026年限制性股票的授予价格为120-0.5=119.5元/股。 除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划其他内容与公司2026年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整内容符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。 三、本次激励计划的授予 （一）本次激励计划的授予日 2026年9月18日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议和第五届董事会第十二次临时会议，审议了《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，因非关联董事不足三人，议案直接提交股东会审议。 2026年10月8日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2026年10月8日为本次激励计划的授予日。 经本所律师核查，本次激励计划的授予日为交易日，且在股东会审议通过《激励计划》之日起60日内。 综上，本所律师认为，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。 （二）本次激励计划的授予对象、授予数量、授予价格 2026年9月18日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议和第五届董事会第十二次临时会议，因出席会议的非关联董事不足3人，《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》直接提交公司2026年第三次临时股东会审议。 2026年10月8日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以119.5元/股的授予价格向740名激励对象授予227.69万股第二类限制性股票。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 （三）本次激励计划的授予条件 根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票： 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司的说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已经成就，公司授予限制性股票事宜符合《管理办法》和《激励计划》的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至法律意见书出具日，公司本次激励计划的调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。 （二）公司本次激励计划调整的内容符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。 （三）公司本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量、授予价格及授予条件均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。 （四）本次激励计划的调整及授予事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露。 （以下无正文） （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天孚光通信股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签章页） 江苏世纪同仁律师事务所 经办律师： 许成宝 蒋 成 赵小雷 2026年10月8日 地 址: 江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座4层，邮编:210019电 话: 025-8330448083302638 电子信箱: ct-partners@ct-partners.com.cn 中财网
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