*ST帅电(605336):国浩律师(杭州)事务所关于浙江帅丰电器股份有限公司2026年第二次临时股东会法律意见书
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http：//www.grandall.com.cn 二〇二六年十月 国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江帅丰电器股份有限公司 2026年第二次临时股东会 法律意见书 致：浙江帅丰电器股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师现场见证公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及公司现行有效的《浙江帅丰电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江帅丰电器股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东会，审查了公司提供的本次股东会有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。 公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 1、本次股东会由公司董事会召集。公司已于2026年9月14日以现场结合通讯方式召开公司第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提请召开公司2026年第二次临时股东会的议案》。 2、公司董事会已于2026年9月16日在指定信息披露媒体上刊载了《浙江帅丰电器股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》（以下统称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。 经本所律师核查，公司本次股东会的召集人为公司董事会，召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 （二）本次股东会的召开 1、公司本次股东会现场会议于2026年10月8日15时在浙江省绍兴市嵊州市五合西路100号浙江帅丰电器股份有限公司会议室召开，由公司董事长商若云女士主持。 2、本次股东会的网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行。 网络投票时间为2026年10月8日，通过交易系统投票平台的投票时间为2026年10月8日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年10月8日9:15-15:00。 经本所律师核查，公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东会召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 二、本次股东会出席会议人员的资格 根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员为上海证券交易所截至2026年9月28日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“上海中国结算”）登记在册的持有公司股份的公司股东或其委托的代理人，公司董事和高级管理人员以及公司聘请的律师。 （一）出席本次股东会的股东及股东代理人 根据出席现场会议股东的持股证明及授权委托书等相关文件，现场出席本次股东会的股东人数共计10人，代表公司股份数125,194,100股，占公司有表决权股份总数的68.2582％。 根据上海中国结算在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次会议确定的网络投票时段内，通过网络投票方式参加表决的股东及股东代表共109人，代表有表决权的股份数9,138,730股，占公司有表决权股份总数的4.9826％。 上述现场出席本次会议及通过网络出席本次会议的股东及股东代表合计119名，代表有表决权的股份数 134,332,830 股，占公司有表决权股份总数的73.2408％。 （二）列席本次股东会的其他人员 列席本次股东会的其他人员为公司的董事、高级管理人员及本所律师。 经本所律师核查，出席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东会的资格。 本次股东会出席人员的资格合法、有效。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。 在现场投票全部结束后，本次股东会按《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。 网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。 （二）本次股东会的表决结果 本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，形成本次股东会的最终表决结果，具体结果如下： 1、《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》 表决情况：同意134,128,730股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8480％；反对164,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1221％；弃权40,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0299％。 2、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》 2.01、《本次交易方案概述》 表决情况：同意134,128,730股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8480％；反对164,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1221％；弃权40,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0299％。 2.02、《交易对方》 表决情况：同意134,128,730股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8480％；反对164,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1221％；弃权40,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0299％。 2.03、《交易标的》 表决情况：同意134,128,730股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8480％；反对164,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1221％；弃权40,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0299％。 2.04、《交易价格和定价依据》 表决情况：同意134,128,730股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8480％；反对164,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1221％；弃权40,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0299％。 2.05、《交易对价的支付及资金来源》 表决情况：同意134,134,230股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8521％；反对158,600股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1180％；弃权40,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0299％。 2.06、《过渡期损益安排》 表决情况：同意134,128,730股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8480％；反对164,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1221％；弃权40,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0299％。 2.07、《业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励》 表决情况：同意134,134,230股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8521％；反对158,600股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1180％；弃权40,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0299％。 2.08、《交割安排和违约责任》 表决情况：同意134,134,230股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8521％；反对158,600股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1180％；弃权40,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0299％。 2.09、《决议有效期》 表决情况：同意134,128,730股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8480％；反对164,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1221％；弃权40,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0299％。 3、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》 表决情况：同意134,134,230股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8521％；反对158,600股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1180％；弃权40,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0299％。 4、《关于公司本次交易不构成重组上市的议案》 表决情况：同意134,128,730股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8480％；反对164,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1221％；弃权40,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0299％。 5、《关于<浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 表决情况：同意134,134,230股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8521％；反对158,600股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1180％；弃权40,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0299％。 6、《关于公司签署附条件生效的交易协议的议案》 表决情况：同意134,134,230股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8521％；反对158,600股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1180％；弃权40,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0299％。 7、《关于交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 表决情况：同意134,134,230股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8521％；反对158,600股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1180％；弃权40,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0299％。 8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》 表决情况：同意134,134,230股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8521％；反对158,600股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1180％；弃权40,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0299％。 9、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条规定情形的议案》 表决情况：同意134,134,230股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8521％；反对158,600股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1180％；弃权40,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0299％。 10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》 表决情况：同意134,134,230股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8521％；反对158,600股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1180％；弃权40,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0299％。 11、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》 表决情况：同意134,134,230股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8521％；反对158,600股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1180％；弃权40,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0299％。 12、《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》 表决情况：同意134,134,230股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8521％；反对158,600股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1180％；弃权40,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0299％。 13、《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取相关填补措施的议案》 表决情况：同意134,134,230股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8521％；反对158,600股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1180％；弃权40,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0299％。 14、《关于公司本次交易所采取的保密措施及保密制度的议案》 表决情况：同意134,134,230股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8521％；反对158,600股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1180％；弃权40,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0299％。 15、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及相关法律文件有效性的议案》 表决情况：同意134,134,230股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8521％；反对156,600股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1165％；弃权42,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0314％。 16、《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》 表决情况：同意134,134,230股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8521％；反对156,600股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1165％；弃权42,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0314％。 17、《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》 表决情况：同意134,134,230股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8521％；反对158,600股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1180％；弃权40,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0299％。 18、《关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明的议案》 表决情况：同意134,134,230股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8521％；反对156,600股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1165％；弃权42,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0314％。 19、《关于提请股东会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》 表决情况：同意134,134,230股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8521％；反对156,600股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1165％；弃权42,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0314％。 本次股东会审议的第1-19项议案为特别表决议案，应当由出席股东会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权股份总数三分之二以上同意通过。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会表决结果如下： 本次股东会审议的议案获得通过。 本所律师核查后认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序均符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，本次股东会的表决结果合法、有效。 ——本法律意见书正文结束—— 中财网
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