陕西能源(001286):陕西能源投资集团股份有限公司首次公开发行前已发行的部分限售股解禁上市流通的核查意见
关于陕西能源投资集团股份有限公司首次公开发行前已发 行的部分限售股解禁上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）、西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为陕西能源投资集团股份有限公司（原名“陕西能源投资股份有限公司”，以下简称“陕西能源”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司首次公开发行前已发行的部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：一、首次公开发行网下配售股份概况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕587号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于陕西能源投资股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2023〕277号）同意，陕西能源首次向社会公开发行750,000,000股人民币普通股（A股），并于2023年4月10日在深圳证券交易所主板上市。 首次公开发行前公司总股本为3,000,000,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为3,750,000,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为3,022,502,301股，占发行后总股本的比例为80.60%；无流通限制及限售安排的股份数量727,497,699股，占发行后总股本的比例为19.40%。 2023年10月16日，陕西能源首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为22,502,301股，占公司总股本0.60%。2024年4月10日，公司首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通，解除限售股份数量为300,000,000股，占公司总股本8.00%。2026年4月15日，公司首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通，解除限售股份数量为300,000,000股，占公司总股本8.00%。 本次上市流通的限售股为控股股东陕西投资集团有限公司（以下简称“陕投集团”）持有的公司首次公开发行前已发行的部分股份，股份数量为2,400,000,000股，占公司总股本64.00%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起36个月并按照承诺延长锁定期6个月。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于首次发行前已发行的部分股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。 截至本核查意见出具日，公司总股本为3,750,000,000股，其中有限售条件股份数量为2,400,000,000股，占公司总股本的比例为64%（均为首发前限售股）。 三、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东为控股股东陕投集团，其在《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》做出的承诺具体如下： 1、股东所持股份锁定期的承诺 “一、本公司不存在接受他人委托或委托他人持有发行人股份的情形，包括但不限于通过委托持股、信托持股等方式直接或间接接受他人委托或委托他人持有股份。截至本函出具之日，本公司所持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。 二、自发行人股票上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”），本公司不转让或者委托他人管理本公司截至发行人股票上市之日直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本公司直接或间接持有的发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。 三、本公司所持发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首次公开发行的发行价；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于首次公开发行的发行价，本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。发行人上市后如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价按照有关规定相应调整。 四、如违反上述承诺，本公司违规减持发行人股票所得归发行人所有。如致使发行人或者投资者遭受损失的，本公司将根据有权部门的最终认定或生效判决，向发行人或者投资者进行赔偿。” 2、关于持有及减持股份意向的承诺 “一、本公司拟长期持有发行人股票。如果在本公司所持发行人股份锁定期满、遵守相关规定且不违背本公司已做出的其他承诺的情况下，本公司将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。 二、所持发行人股票锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行的发行价，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定的方式，在减持前3个交易日予以公告，并按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。 通过集中竞价交易首次减持的，在减持前15个交易日予以公告并预先披露减持计划，由深圳证券交易所备案。 三、如违反上述承诺，本公司违规减持发行人股票所得归发行人所有。如致使发行人或者投资者遭受损失的，本公司将根据有权部门的最终认定或生效判决，向发行人或者投资者进行赔偿。” 3、依法承担赔偿投资者损失承诺 “本公司承诺发行人首次公开发行股票并上市不存在任何虚假记载的情形，招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如经中国证监会或其他有权部门认定，发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过和解、调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” 4、关于稳定公司股价的承诺 “一、本公司认可发行人董事会、股东大会审议通过的《陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并上市后稳定股价的预案》（以下简称《稳定股价预案》）。 二、如发行人本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的稳定股价条件，本公司将按照《稳定股价预案》的要求履行相关义务。同时，本公司还将按照发行人股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并遵守国有资产和行业监管等相关规定。 三、如发行人本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的发行人回购义务，本公司将就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 四、本公司将严格遵守《稳定股价预案》中的相关规定，履行各项相关义务。”5、关于本次发行摊薄即期回报的承诺 “一、作为控股股东，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。 二、本公司将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。 三、如本公司未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。”6、关于避免同业竞争的承诺 “一、陕西投资集团有限公司（以下简称“本公司”）作为发行人控股股东、实际控制人，对本公司（含本公司控制的除发行人之外的其他企业，下同）与发行人（含发行人控制的企业，下同）避免同业竞争相关事宜，特承诺如下：（一）发行人主营业务为火力发电、煤炭生产和销售，为本公司下属煤电产业专业化运营平台，系本公司下属业务板块中唯一经营火力发电、煤炭生产和销售的主体。本公司承诺不从事火力发电、煤炭生产和销售业务。 （二）水电公司主营业务为水电、光伏发电、风电的投资开发和运营，发行人主营的发电板块业务为火力发电，水电公司主营业务与发行人主营业务不存在同业竞争。 （三）煤田地质集团主营业务为地质勘探、钻井工程等业务，发行人主营的煤炭板块业务为煤炭的生产和销售，煤田地质集团主营业务与发行人主营业务不存在同业竞争。为保障发行人的利益，若煤田地质集团拟将其持有的矿业权向本公司控制的其他企业进行转让，本公司承诺将优先转让给发行人。 （四）小壕兔公司拟投资建设运营小壕兔煤电一体化项目。该项目正在协调推进所处区域规划环评、可行性研究报告及支持性文件编制等前期工作，尚未从事实质性生产经营活动，与发行人不存在同业竞争。为避免同业竞争，本公司承诺待该项目启动开工建设前将小壕兔公司100%股权转让给发行人。 二、基于以上确认，本公司就避免与发行人同业竞争相关事宜，进一步郑重承诺如下： （一）截至本承诺函出具之日，本公司没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何和发行人构成实质性竞争的业务及活动，亦不会以任何形式支持发行人以外的其他主体从事与发行人目前进行的业务构成实质性竞争的业务或活动。 （二）本公司在作为发行人的控股股东、实际控制人期间，将采取合法及有效的措施，促使本公司不以任何形式直接或间接从事与发行人业务构成实质性竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。 （三）本公司在作为发行人的控股股东、实际控制人期间，如本公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人构成实质性竞争的业务，将立即通知发行人，发行人拥有取得该业务的优先选择权。 （四）本公司充分尊重发行人的独立法人地位，保证合法、合理地运用股东权利，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响发行人正常经营的行为。 （五）本公司承诺，若违反本承诺，则本公司因违反本承诺的所得收入全部归发行人所有，并在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本公司违反上述承诺导致发行人受损失的，本公司将及时、足额地向发行人赔偿因此受到的全部损失。 本公司以发行人当年及以后年度利润分配方案中本公司应享有的分红作为履行上述承诺的担保，且若本公司未履行上述承诺，则在履行承诺前，本公司直接或间接所持发行人的股份不得转让。 （六）本承诺函自本公司签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本公司不再为发行人的控股股东、实际控制人或发行人发行上市后的股份终止在深圳证券交易所上市（以二者中较早者为准）时失效。” 7、关于规范和减少关联交易的承诺 “一、本公司及本公司所控制的其他企业在报告期内与发行人发生的关联交易均按照正常商业行为准则进行，程序合规，价格公允，不存在损害发行人及其子公司权益的情形。 二、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司所控制的其他企业与发行人之间的关联交易。 三、如本公司及本公司所控制的其他企业与发行人不可避免的出现关联交易，将依据《公司法》等国家法律、法规和发行人的公司章程及有关制度的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护发行人及其他股东的利益，本公司将不利用在发行人中的地位，为本公司及本公司所控制的其他企业在与发行人的关联交易中谋取不正当利益。 四、如违反前述承诺，本公司将在发行人、中国证监会或深圳证券交易所的要求下，在限期内采取有效措施予以纠正，造成发行人或其他股东利益受损的，本公司将承担全额赔偿责任。 五、上述承诺在公司存续且本公司依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为发行人的控股股东、实际控制人期间有效。” 8、关于避免资金占用的承诺函 “一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的企业（以下简称“本公司控制的企业”）不存在占用发行人资金的情况。 二、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用发行人的资金，且将严格遵守法律、法规关于上市公司法人治理的相关规定，避免与发行人发生与正常生产经营无关的资金往来。 三、若本公司违反本承诺函给发行人造成损失的，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。”9、关于无重大违法行为的承诺函 “截至本承诺函出具之日，本公司最近三十六个月内没有违反证券相关法律、行政法规或规章，没有受到中国证监会、证券交易所的行政处罚，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会、证券交易所立案调查，没有受到刑事处罚的情形，也没有违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。” 10、关于社会保险和住房公积金的承诺 “一、如果发行人因在首次公开发行股票并上市之前未按中国有关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费和住房公积金，而被有关政府主管部门、监管机构要求补缴社会保险费和住房公积金或者被处罚的，本公司承诺对发行人因补缴社会保险费和住房公积金或者受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿，以保证发行人不会遭受损失。 二、如本公司违反上述承诺，则发行人有权依据本承诺函扣留本公司从发行人获取的股票分红等收入，并用以承担本公司承诺承担的社会保险和住房公积金兜底责任和义务，并用以补偿发行人因此而遭受的损失。” 11、关于瑕疵土地、房产的承诺 “一、若因发行人或其相关控股子公司土地、房产权属瑕疵问题而导致发行人或其相关控股子公司承担任何法律责任或发生任何费用、税收、开支、索赔、处罚，或因不能正常生产经营而遭受任何损失，本公司将给予发行人足额补偿。 二、若因发行人或其相关控股子公司租赁房产发生纠纷或争议而需停用或搬迁，造成发行人或其相关控股子公司承担任何法律责任或发生任何费用、税收、开支、索赔、处罚，或因不能正常生产经营而遭受任何损失，本公司将给予发行人足额补偿。 三、若本公司违反上述承诺，则发行人有权依据本承诺函扣留本公司从发行人获取的股票分红等收入，并用以承担本公司承诺承担的瑕疵土地、房产兜底责任和义务，并用以补偿发行人因此而遭受的损失。” 12、关于未履行承诺的约束措施的承诺 “一、如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法规政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），将采取以下措施： （一）通过发行人及时、充分披露承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因； （二）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益； （三）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； （四）将违反承诺所得收益归属于发行人，因此给发行人或其投资者造成损失的，将依法对发行人或其投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：1、将本公司应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或其投资者带来的损失； 2、若本公司在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本公司承诺履行完毕或弥补完发行人或其投资者的损失为止。 二、如因相关法规政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：（一）通过发行人及时、充分披露承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因； （二）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。 三、本公司已在作出的各项承诺中提出具体约束措施的，按照本公司在该等承诺中承诺的约束措施履行。” 13、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 “一、保证发行人本次公开发行股票并在主板上市不存在任何欺诈发行的情形。 二、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有权部门作出责令回购决定后，按照决定书要求的期限启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。 三、本公司按照中国证监会的决定回购欺诈发行的股票的，本公司将向自本次发行至欺诈发行揭露日或者更正日期买入欺诈发行的股票，且在回购时仍然持有股票的投资者发出要约。但本公司不回购下列股票：（1）对欺诈负有责任的董事、监事、高级管理人员、本公司等持有的股票；（2）对欺诈发行负有责任的证券公司因包销买入的股票；（3）投资者知悉或者应当知悉发行人在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容后买入的股票。 四、本公司以基准价格回购股票。投资者买入股票价格高于基准价格的，以买入股票价格作为回购价格。投资者买入价格按照投资者买入股票的平均价格确定。有关揭露日、更正日、基准价格等，参照中国证监会等有权部门认可的有关规定确定。 五、本承诺未约定事项以及如本承诺约定事项与届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和证券交易所等规定冲突的，本公司将按届时有效的规定执行。” 除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行前已发行的股份股东无其他影响本次限售股上市流通的承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日期为2026年10月12日（星期一）（二）本次解除限售股份数量为2,400,000,000股，占公司总股本64.00%；（三）本次解除限售的股东户数为1户。 （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
（五）陕投集团所持股份解除限售及上市流通后，公司将监督其在出售股份时严格遵守承诺及《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》等相关规定。 五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况
六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐人对公司本次首次公开发行前已发行的部分限售股解禁上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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