中材科技(002080):中材科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书
原标题:中材科技:中材科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书 2026年9月 目录 目录................................................................................................................................ 5 释义................................................................................................................................ 6 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 7 一、本次发行履行的相关程序 ........................................ 7 二、本次发行概要 .................................................. 8 三、本次发行的发行对象情况 ....................................... 15 四、本次发行相关机构情况 ......................................... 25 第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 27 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ............................... 27 二、本次发行对公司的影响 ......................................... 28 第三节主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................... 30 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 31 第五节 有关中介机构的声明 ................................................................................... 32 保荐人（主承销商）声明 ........................................... 32 发行人律师声明 ................................................... 33 审计机构声明 ..................................................... 34 验资机构声明 ..................................................... 35 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 36 一、备查文件 ..................................................... 36 二、查阅地点、时间 ............................................... 36 释义 在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）发行人履行的内部决策程序 2025年 9月 28日，发行人召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案； 2025年 9月 28日，发行人的实际控制人中国建材集团出具了《关于中材科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票有关问题的批复》（中国建材发投资〔2025〕407号），同意发行人本次发行方案； 2025年 11月 24日，发行人召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年 8月 17日，发行人召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案相关授权的议案》等议案。 （二）本次发行履行的监管部门注册过程 2026年 7月 6日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于中材科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026 年 8月 7日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中材科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1952号），注册批复签发日为 2026年 8月 3日，自同意注册之日起 12个月内有效。 （三）募集资金到账及验资情况 2026年 9月 21日，发行人和保荐人（主承销商）向 15名获配对象发出了《中材科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 9月 29日出具的《验证报告》（众环验字（2026）0200021号），截至 2026年 9月 24日止，华泰联合证券指定的收款银行账户已收到 15家认购对象缴纳的认购中材科技股份有限公司向特定对象发行人民币 A股股票的资金人民币肆拾肆亿捌仟壹佰壹拾肆万玖仟壹佰玖拾柒元肆角（小写：人民币 4,481,149,197.40元）。 2026年 9月 28日，华泰联合证券将上述认购款项扣除尚未支付的承销费（含增值税）后的剩余款项划转至发行人指定账户中。 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 9月 29日出具的《验资报告》（众环验字（2026）0200022号），截至 2026年 9月 28日，中材科技已向 15名特定对象发行人民币普通股（A股）87,181,891股，募集资金总额人民币 4,481,149,197.40元，扣除不含税的发行费用人民币 18,983,041.71元，发行人实际募集资金净额为人民币 4,462,166,155.69元，其中计入股本人民币87,181,891.00元，计入资本公积人民币 4,374,984,264.69元。 （四）股份登记情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 二、本次发行概要 （一）发行股票类型及面值 本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行数量 根据发行人及主承销商向深交所报送的发行方案，本次拟向特定对象发行股票数量为 108,977,363股（本次发行拟募集资金总额 448,114.92万元除以发行底价 41.12元/股向下取整精确至 1股即 108,977,363股与为本次发行前发行人总股本的 30%即 503,437,075股的孰低值）。 根据投资者认购情况，本次发行股数确定为 87,181,891股，未超过发行人股东会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量的 70%。 （三）发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2026年 9月 17日。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（2026年 8月 20日至 2026年 9月 16日）公司股票交易均价的 80%且不低于发行人最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 本次向特定对象发行股票定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%为 41.12元/股；发行人最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产为 11.87元/股。综上，本次发行底价为 41.12元/股。 北京植德律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为 51.40元/股，与发行底价的比率为 125.00%。 （四）募集资金和发行费用 本次发行的实际募集资金总额为 4,481,149,197.40元，扣除与本次发行有关费用 18,983,041.71元（不含增值税），实际募集资金净额为 4,462,166,155.69元。 本次发行募集资金未超过发行人董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限（即 448,114.92万元），未超过本次发行方案中规定的拟募集资金总额（即 448,114.92万元）。 （五）发行对象 本次发行对象最终确定为包括中联投资在内的 15名认购对象，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了股份认购合同。 （六）发行股份的限售期 本次发行完成后，中联投资认购的股份自新增股份上市之日起 18个月内不得转让，其余发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 6个月内不得转让。相关监管部门对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。 发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市。 （八）本次发行的申购报价及获配情况 1、认购邀请书发送情况 在北京植德律师事务所的见证下，发行人和保荐人（主承销商）于 2026年9月 16日收盘后向符合相关法律法规要求的 119名投资者（剔除重复计算部分）发出了《中材科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至 2026年 8月 10日发行人前 20名股东中的 17家（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，以及香港中央结算有限公司共 3家）、证券投资基金管理公司 44家、证券公司 27家、保险机构投资者 19家、董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者 26家。 自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深交所后至本次发行簿记前，发行人和主承销商共收到 17名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。前述新增投资者名单如下：
2、申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2026年 9月21日 9:00-12:00，北京植德律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到 25个认购对象提交的申购相关文件。 经主承销商和发行人律师的共同核查确认，25个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《中材科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价。 具体有效申购报价情况如下：
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定。中联投资不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 本次发行最终获配发行对象共计 15名，发行价格为 51.40元/股，本次发行股票数量为 87,181,891股，募集资金总额为 4,481,149,197.40元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
本次发行过程、发行对象符合《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行的发行方三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况 1、中建材联合投资有限公司
中联投资为发行人实际控制人控制的企业，为发行人的关联方，中联投资认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。最近一年，中联投资及其关联方与发行人之间的重大交易已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。发行人与中联投资及其关联方的重大关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。 对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 除中联投资以外，参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。发行人与除中联投资以外的获配对象不存在关联关系、最近一年不存在重大交易情况。 主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，本次向特定对象发行股票的发行对象中联投资系公司关联方，本次发行构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，相关议案经独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决。公司股东会审议相关议案时，关联股东对本次发行相关事项已回避表决。 除中联投资外，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价申购结果，主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 中建材联合投资有限公司、葛卫东、钟革、陈学赓以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 国家军民融合产业投资基金二期有限责任公司已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。 上海国泰海通证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，以其管理的私募资产管理计划参与本次发行认购，其获配的私募资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规完成资管产品备案，并已提供登记备案证明文件。 中衍期货有限公司为期货公司，以其管理的私募资产管理计划参与本次发行认购，其获配的私募资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规完成资管产品备案，并已提供登记备案证明文件。 中国人寿养老保险股份有限公司为保险公司，以其管理的养老金产品参与认购；华泰资产管理有限公司为保险公司，以其管理的养老金产品、保险资金和保险资管产品参与认购；大家资产管理有限责任公司为保险公司，以其管理的保险资金和保险资管产品参与认购。上述产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 UBS AG为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司及嘉实基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，诺德基金管理有限公司均以其管理的资产管理计划参与认购；财通基金管理有限公司以管理的公募基金及资产管理计划参与本次发行认购；易方达基金管理有限公司以管理的职业年金、养老金、公募基金参与本次发行认购；嘉实基金管理有限公司以管理的公募基金参与本次发行认购。上述参与认购并获得配售的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，上述参与认购并获得配售的公募基金产品、职业年金产品、养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 综上，本次发行的认购对象符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。 （四）关于发行对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1保守型、C2谨慎型、C3稳健型、C4积极型、C5激进型。本次中材科技向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级中风险等级，专业投资者和普通投资者 C3稳健型及以上的投资者均可认购。本次中材科技发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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